中兵光电科技股份有限公司
关于变更文件置备地址及联系电话、传真的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司已从北京市丰台区科学城星火路7号迁入北京经济技术开发区科创十五街二号新址办公，因此，对文件置备地址和联系方式作相应变更，更新后的具体信息如下：
地址：北京经济技术开发区科创十五街二号
邮编：100176
投资者资询电话：010-58089788
传真：010-58089803
新的联系方式将于2009年5月27日正式启用。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二○○九年五月二十七日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-025
中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
暨召开2009年度第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议于2009年5月25日在公司二楼商务会议厅（北京经济技术开发区科创15街2号）召开。应到会董事人数9人，实到会董事及董事授权人9人，独立董事王承康、刘文鹏、田宏杰因工作原因无法出席会议，均委托独立董事张焕军代为表决，实到会董事及授权董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、高管列席了会议。
会议由董事长李保平先生主持。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：
1、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任李全文先生为公司总经理。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于部分其他高级管理人员辞职的议案》，同意赵晗、王向东、钱晓刚辞去副总经理职务。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，聘任苏春生、邓文辉、史慧渊为公司副总经理。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
独立董事刘文鹏、田宏杰、张焕军、王承康就公司第三届董事会第三十八次会议聘任的有关高级管理人员的任职资格、任职条件进行了认真审核，认为：本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；本次高管人员的聘任履行了相关法定程序；所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作。
4、审议通过《关于公司机构调整的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于将中兵光电科技股份有限公司电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易议案》（本议案的详细内容见2009年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》的《中兵光电科技股份有限公司关于将电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易公告》）。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避。华北光学是我公司控股股东，是关联企业。本公司董事在华北光学任职的4人，分别是李保平、刘斌、李全文、李俊巍，该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事田宏杰、张焕军、王承康、刘文鹏对上述关联交易事项发表了独立意见，认为其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效。此次交易行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订协议，保证该协议合法性、有效性。此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。
2008年度公司通过实施重大资产重组，实现公司主营业务向军品产业的成功转型，公司业绩获得大幅提升，但公司电脑刺绣机业务由于受国际金融危机和公司历史原因的影响，仍面临着很大的困难，影响了公司的健康发展和价值体现。为此，根据公司该业务相关经营资产的状况，按照公司做强主业的发展战略，拟将公司中所有电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营，同时，将公司持有的武汉佳美和天鸟一和的股份也全部托管给华北光学，以使公司能集中精力做强做大军品主业，进而使公司的整体盈利能力进一步提升。华北光学以支付租赁费的方式租赁中兵光电涉及电脑刺绣机经营业务的固定资产和知识产权资产（含分公司，但不包括子公司），并对本公司涉及电脑刺绣机业务的存货、债权债务、员工安置等事宜进行处理。截止到2009年3月31日，华北光学向公司租赁的固定资产的账面净值：6838万元（未经审计）；在合同约定的履行期间，承租人须代为公司处置的存货净值不超过9787万元（未经审计）；合同约定的履行期间，承租人须代为公司清理、清偿的债权债务的净值不超过8919万元（未经审计）；在合同约定的履行期间，承租人须承担员工费用不低于2023万元（未经审计）；合同约定的租期五年，承租人将向公司支付的租赁费800万元/年，租金总额：4000万元。
6、审议通过《关于公司委托招商银行宣武门支行贷款给陕西华润化工有限责任公司的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的88.89%，1票反对，0票弃权。
公司与陕西华润化工有限责任公司（以下简称：华润化工）、招商银行宣武门支行（以下简称：“宣武门支行”）签署委托贷款协议，公司委托该行贷款5000万元给华润化工，用于华润化工流动资金周转。委托贷款期限三个月（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）。委托贷款利率为半年期5.346%。
投反对票董事刘斌的反对理由：
对该申请事项的提出方存在异议。
7、审议通过《关于陕西华润化工有限责任公司投资成立上海翰昌石油化工有限公司的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的88.89%，0票反对，1票弃权。
同意公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司控股的陕西华润化工有限责任公司投资人民币100万元成立上海翰昌石油化工有限公司（具体以工商注册为准），以拓展华润化工的南方市场。该公司为华润化工100%控股。
投弃权票董事刘斌的弃权理由：
对该申请事项的提出方存在异议。
8、审议通过《关于修改公司章程的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
修改前：第一百十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
修改后：第一百十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等三个专门委员会和董事会执行委员会。
修改前：第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
修改后：第一百三十六条 总经理对董事会负责，在董事会闭会期间向执行委员会汇报工作。
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作，在董事会闭会期间向执行委员会汇报工作；
其他条款保留不变。
修改前：第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
修改后：第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、董事会闭会期间向执行委员会、监事会的报告制度；
其他条款保留不变。
4、删去第一百四十条 副经理的任免程序、副经理与经理的关系由总经理工作细则规定。
《公司章程》附件修改
附件一：《股东大会议事规则》
修改前：第三条第一款 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
修改后：第三条第一款 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
附件二：《董事会议事规则》
修改前：第三条第一款 董事会设董事长一人，副董事长一人，均由全体董事过半数选举产生。
修改后：第三条第一款 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。
修改前：第四条第一款 董事会会议由董事长主持，董事会会议应有1/2以上的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能出席并主持会议时，由副董事长主持，副董事长不能主持时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
修改后：第四条第一款 董事会会议由董事长主持，董事会会议应有1/2以上的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能出席并主持会议时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
修改前：第十条 董事会行使以下职权：
22、根据公司需要，设立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、投资决策委员会报股东大会批准。
修改后：第十条 董事会行使以下职权：
22、根据公司需要，设立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、执行委员会报股东大会批准。
修改前：第十一条 建立专业委员会，由独立董事担任主席，对董事会负责，按各该专业委员会工作规则开展工作，向董事会提出调查报告、咨询意见或对董事会、董事长指定事项的建议，供董事会和董事长决策参考。
董事会或董事长可将部分检查、监督、考评、建议权授予专业委员会行使，但处置权除外。
修改后：第十一条 建立专门委员会和执行委员会，对董事会负责，按各该委员会工作规则开展工作，向董事会提出调查报告、咨询意见或对董事会、董事长指定事项的建议，供董事会和董事长决策参考。
董事会或董事长可将部分检查、监督、考评、建议权授予各委员会行使。
修改前：第十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改后：第十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改前：第十九条第二款 董事长行使下列职权：
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可指定副董事长代行其职权。
修改后：删去：第十九条第二款
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于成立董事会执行委员会并拟定<执委会工作细则>的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
为规范和完善公司治理，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规并结合公司的实际情况，公司拟设立董事会执行委员会（以下简称“执委会”）并制定《执委会工作细则》。执委会负责公司的战略、投资管理、协调及对公司重大经营活动的监控。同时推选李保平、李全文、田宏杰、刘文鹏、李俊巍、张学军、苏春生、邓文辉、、史慧渊、赵晗、段刚、徐作斌为执行委员会委员，其中，李保平任主任，李全文任副主任。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于撤销董事会投资决策委员会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
由于公司拟成立董事会执行委员会，原投资决策委员会的职能将全部并入董事会执行委员会，因此拟撤销董事会投资决策委员会。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
鉴于辛永献、单景龙已经不再继续担任董事职务，根据《公司章程》及其他相关规定，应对董事会各专门委员会委员作相应的调整，具体如下：
补选李保平、孙玲为公司第三届董事会审计委员会委员；补选李保平、李全文为公司第三届董事会提名委员会委员；补选李保平、李全文为公司第三届董事会薪酬委员会委员。
13、审议通过《关于召开2009年度第三次临时股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间：2009年6月12日 （星期五）上午9：30
会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）
出席会议对象：
（1）截至2009年6月8日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项：
(1)审议《关于修改<公司章程>的议案》；
(2)审议《关于成立董事会执行委员会并拟定<执委会工作细则>的议案》；
(3)审议《关于撤销董事会投资决策委员会的议案》；
(4)审议《关于将中兵光电科技股份有限公司电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易议案》。
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2009年6月8日——2009年6月12日（节假日除外）。
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街二号）。
联系电话：010-58089788 传 真：010-58089803
联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100176
注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年五月二十七日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于修改<公司章程>的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（2）《关于成立董事会执行委员会并拟定<执委会工作细则>的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（3）《关于撤销董事会投资决策委员会的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（4）《关于将中兵光电科技股份有限公司电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
委托期限：2009年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
2009年 月 日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-026
中兵光电科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
中兵光电科技股份有限公司于2009年5月25日在公司会议厅召开了第三届监事会第十七次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式表决，决议如下：
审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举李晓兰女士为监事会主席（简历见附件），任期与第三届监事会相同。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
监 事 会
二○○九年五月二十七日
附件：李晓兰女士简历
李晓兰 女 49岁 大学本科，高级工程师。曾任北京华北光学仪器有限公司副总经理，中兵光电科技股份有限公司董事。现任北京华北光学仪器有限公司董事、党委书记。
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-027
中兵光电科技股份有限公司
关于将电脑刺绣机经营资产租赁给
北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟与北京华北光学仪器有限公司（以下简称：华北光学）签订《租赁经营合同》，将公司中所有电脑刺绣机经营资产全部租赁给华北光学经营，同时，将公司持有的武汉佳美和天鸟一和的股份也全部托管给华北光学。合同期限五年，华北光学支付租赁费人民币800万元/年，合计4000万元。
●关联交易回避事宜：公司2009年5月25日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于将中兵光电科技股份有限公司电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易议案》，公司董事李保平先生、刘斌先生、李全文先生、李俊巍先生为关联人，回避表决，其他5名董事（包括独立董事及职工董事）均对该议案投赞成票，该议案获得通过。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易实施后，电脑刺绣机业务相关资产的经营风险将主要由承租方承担，公司电脑刺绣机业务将大幅扭亏，现金流量净额显著改善，公司的财务结构将更加稳健，有利于公司整体盈利能力的进一步提升和持续经营能力的进一步增强。
●需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易公告中的数据未经审计。
一、关联交易概述
2008年度公司通过实施重大资产重组，实现公司主营业务向军品产业的成功转型，公司业绩获得大幅提升，但公司电脑刺绣机业务由于受国际金融危机和公司历史原因的影响，仍面临着很大的困难，影响了公司的健康发展和价值体现。为此，根据公司该业务相关经营资产的状况，按照公司做强主业的发展战略，拟将公司中所有电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营，同时，将公司持有的武汉佳美和天鸟一和的股份也全部托管给华北光学，以使公司能集中精力做强做大军品主业，进而使公司的整体盈利能力进一步提升。华北光学以支付租赁费的方式租赁中兵光电涉及电脑刺绣机经营业务的固定资产和知识产权资产（含分公司，但不包括子公司），并对本公司涉及电脑刺绣机业务的存货、债权债务、员工安置等事宜进行处理。
华北光学是本公司的控股股东，本公司与华北光学双方互为关联方，华北
光学租赁经营公司刺绣机业务的行为属于关联交易。本关联交易事项的议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议，本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的4人，分别是李保平、刘斌、李全文、李俊巍，该4名董事按《公司章程》的有关规定回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
该项关联交易的承租方为北京华北光学仪器有限公司。
北京华北光学仪器有限公司是中国兵器工业集团公司的全资子公司，持有我公司股份255,265,548股，占总股本的57.31%，注册资本76,810,000元人民币，成立日期为1981年3月11日，公司主要经营业务或管理活动为光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品等的开发、制造、销售。
三、关联交易的主要内容
（一） 租赁资产范围：
本合同所述的租赁资产系指属于出租人（含出租人本部及北京、天津分公司，但不包括出租人下属及关联子公司）所有的，并与电脑刺绣机生产、经营业务相关的全部包括了固定资产、知识产权资产的资产集合。包括但不限于：
1.属于出租人所有的（含出租人本部及北京、天津分公司，但不包括出租人下属子公司），并与电脑刺绣机生产、经营业务相关的固定资产，包括但不限于用于生产及经营设备、厂房及相关其他固定资产；
2.属于出租人所有的（含出租人本部及北京、天津分公司，但不包括出租人下属子公司），并与电脑刺绣机生产、经营业务相关的知识产权，包括但不限于商标、品牌、技术等。
（二） 合同履行期限：
本合同履行期限为五年，自《租赁经营合同》生效之日起计算。
（三）本合同所述的租赁标的物的核准基准日为：
二〇〇九年三月三十一日。
（四）出租人的基本权利和义务：
1.有权按时如数向承租人收取租赁费（租金）；
2.有监督租赁资产不受损害的权利；
3.不得干涉承租人的经营自主权，干扰承租人的经营管理活动。
（五）承租人的基本权利和义务：
1.承租人对租赁的财产有完全的使用权；
2.承租人对租赁标的物的经营有完全的自主权；
3.承租人对租赁标的物的使用、经营所产生的收益享有完全的所有权，并承担对租赁标的物的使用、经营所产生的全部风险；
4.承租人必须依约如数缴纳租赁费（租金）；
5.承租人必须保证租赁标的物的保值，保证租赁资产的净值不减值。
（六）租赁资产的维护、保值及损失的承担：
1.承租人在占有、使用租赁的固定资产期间，须承担维护、维修、尽职管理的义务和责任，并使该租赁资产保持完好、安全、权利完整和始终可以有效使用、运转状态。
2.本租赁合同终止时，若发生租赁资产的灭失、损坏、不可收回、权利限制等损失或减值的，承租人须依资产交付时的净值（涉及知识产权的，以知识产权的市场评估价值）减去租赁期内资产的折旧价值向出租人承担补偿及赔偿责任。
（七）新增投资：
在租赁期间，承租人有权视生产、经营之需对租赁资产进行投资，因其投资行为而产生的增值资产和收益归承租人所有。
（八）存货的处置：
本合同所述的存货，系指截至于二〇〇九年三月三十一日的，出租人现存的与电脑刺绣机生产经营业务相关的各类存货净值，包括：库存原材料、在产商品、库存商品等。
1.本合同生效后,出租人在向承租人交付租赁标的物的同时,将本合同所述的存货交付承租人, 承租人有代为尽职管理、且应在不减值的前提下进行处置和清理的义务。
在管理和处置过程中,上述承租人应视其生产、经营之需，并依照本合同约定时点交付的存货净值价格向出租人购买本合同所述存货。
2.价款的支付
承租人应于每月起始的五日内，根据处置及向出租人购买存货的实际状况，逐月与出租人结算并如数支付货款。
3.期限及承租人承诺
在本合同约定的履行期间，承租人须将本合同约定的出租人交付承租人的全部存货按交付时存货的净值价格全部处置或购买完毕。
承租人承诺，若在本合同约定的履行期间，承租人未能按上述约定将上述存货处置或购买完毕，则承租人在本合同约定的履行期间届满之日起一个月内，一次性将上述存货购买完毕并与出租人完成货币结算。
（九）债权债务的清理：
本合同所述的债权债务，系指截至于二〇〇九年三月三十一日的，列入出租人帐内的与电脑刺绣机生产、经营业务相关的各项债权债务净值，包括：应收账款、应收票据、预付账款，及应付账款、应付票据、预收账款等。
1.代为清理
承租人在本合同履行期间，有以出租人名义代为清理上述债权债务、且在不减值的前提下自主处置和清偿该应收应付的义务。
2.账款的支付和回收
承租人代为出租人清理上述债权债务过程中，出租人不再实际支付应付款项，亦不再实际收取应收款项。但承租人应每半年度一次向出租人通报清理结果。
3.清理期限及承租人承诺
在本合同约定的履行期间，承租人须将本合同中所列的应收应付全部清理完毕。
承租人承诺，承租人在本合同约定的履行期间届满之日起一个月内，一次性依照上述应收应付的原有净值与出租人完成货币结算并予支付。
（十）员工的安置：
本合同所述的员工，系指截至于二〇〇九年三月三十一日的，出租人在册的与电脑刺绣机生产、经营业务相关的生产及经营、管理人员。
1.员工的安置
在本合同履行期间，员工由承租人实际使用，但员工的劳动合同关系不予变更。
在承租人用工期间，承租人不得以任何理由和方式侵犯员工的合法权益。
2.员工费用的承担
在承租人用工期间，由承租人承担员工的费用，包括但不限于：员工工资、福利、应由用工单位缴付的社会保险费。
且承租人所承担、支付的费用不得低于本合同中所列明的费用。
3.费用的支付
3.1由承租人承担员工工资、福利各项费用，并由承租人依照法律、法规及承租人的相关规定方式直接向员工支付；
3.2由出租人依照相关规定向社保部门缴付应由用工单位缴付的各项社会保险费，并依照实际交付的金额与承租人每月进行结算。
（十一）税费的承担：
在资产租赁期间，因生产经营所产生的一切税负均由承租人自行承担；
在资产租赁期间，收取租赁费用所产生的一切税负均由出租人自行承担。
（十二）关于承租人主体的特别约定：
本合同所述的承租人，系指北京华北光学仪器有限公司；也可以是北京华北光学仪器有限公司所设立的独资或控股子公司。
（十三）关于出租人子公司股权托管的特别约定：
本合同所述的子公司，系指出租人投资设立的生产、经营电脑刺绣机业务的子公司，包括：武汉佳美电脑绣花机制造有限公司、北京天鸟一和数控设备有限公司。为使承租人顺利完成电脑刺绣机的生产、经营，实现本合同之目的，出租人将以适当的方式将上述子公司的股权托付于承租人全权管理。承租人须勤勉尽职管理上述股权，凡因承租人怠于履行管理义务、或不当管理行为造成股权贬值、受损的，承租人须承担补偿和赔偿责任。
四、关联交易的额度
1.承租人向公司租赁的固定资产的账面净值：6838万元（未经审计）；
2.在合同约定的履行期间，承租人须代为公司处置的存货净值不超过：9787万元（未经审计）；
3.在合同约定的履行期间，承租人须代为公司清理、清偿的债权债务的净值不超过：8919万元（未经审计）；
4.在合同约定的履行期间，承租人须承担员工费用不低于：2023万元（未经审计）；
5.在合同约定的履行期间，承租人将向公司支付的租赁费800万元/年，租金总额：4000万元。
五、关联交易的定价原则
公司拟对出租经营资产进行专项审计。双方在审计基础上协商定价。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易实施后，电脑刺绣机业务相关资产的经营风险将主要由承租方承担，公司电脑刺绣机业务将大幅扭亏，现金流量净额显著改善，公司的财务结构将更加稳健，有利于公司整体盈利能力的进一步提升和持续经营能力的进一步增强。
七、独立董事意见
此项议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议，其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定。 公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效。此次交易行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订协议，保证该协议合 法性、有效性。此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。
八、备查文件
1、中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《租赁经营合同》。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2009年5月27日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-028
中兵光电科技股份有限公司
委托贷款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电）与陕西华润化工有限责任公司（以下简称：华润化工）、招商银行宣武门支行（以下简称：“宣武门支行”）签署委托贷款协议，公司委托该行贷款5000万元给华润化工，用于华润化工流动资金周转。委托贷款期限三个月（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款利率为半年期5.346%。该协议自签订之日起生效。
本次委托贷款不构成关联交易。
二、协议主体的基本情况
借款人：陕西华润化工有限责任公司，华润化工是公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）的控股子公司，衡阳光电占华润化工注册资本51.22%。
1、 性质：有限责任公司
2、 注册资本：4100万元
4、 法定代表人：段刚
5、 注册地址： 西安市长安区引镇咸宁路西
6、 经营范围：汽油、柴油、石脑油、（仅限仓储）；甲醇、丙烯、聚丙烯、燃料油、溶剂油、蜡油、二甲醚、液化石油气（仅限化工原料）批发、零售、仓储；二甲苯、粗笨、纯苯（无仓储设施）的批发、零售（危险化学品经营许可证有效期2011年12月30日）；清洁燃料的研究、开发；环保设备、石化产品、电子产品的销售。
7、资产及经营情况：截至2008年12月31日，华润化工总资产9378.62万元，净资产5402.45万元。2008年度实现主营收入12931.51万元，实现净利润61.97万元。
三、协议基本情况
1、委托贷款金额：
协议项下的贷款为委托贷款，贷款金额为人民币5000万元。
2、委托贷款用途：
协议项下贷款将用于华润化工流动资金周转。
3、委托贷款期限：
协议项下贷款期限三个月（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）。
4、委托贷款利率：
合同项下委托贷款利率为半年期5.346%。
5、委托贷款的发放与回收：
公司在贷款发放之前将委托资金划入华润化工开立的委托资金专户。委托贷款有关结算业务由宣武门支行按中国人民银行有关规定执行。
6、风险控制：
华润化工以其所有的储油罐资产作抵押担保。
此次用作抵押担保的价值为3000万元。
7、 协议生效条件和时间：
协议自签订之日起生效。
四、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
1、委托贷款的目的：
补充华润化工的流动资金，加大市场开拓力度。
2、存在的风险：
存在资金不能收回风险。资金在进行业务操作时，销售商品不能及时收回货款，造成资金不能及时收回风险。
首先，从经营战略上加强资金风险控制，围绕每一个业务运行情况，对资金进行实时监控、跟踪；建立对资金使用情况的定期汇报制度，要求华润化工每月一次向中兵光电和衡阳光电汇报资金使用情况；提高预算特别是现金预算的编制水平，尽可能准确地预计企业所需的外部融资额和融资时间。
其次，加强应收账款管理，通过选择信用好的销售客户、开展事中控制等多项措施，确保应收账款安全。
再次，华润化工以其所拥有的储油罐资产作抵押担保。
最后，对于流动资金的来源，华润化工将采取多种可行的措施，进一步扩大资金来源，保障到期还本付息
3、对公司的影响：
公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给华润化工，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。
五、备查文件目录
1、公司与华润化工、招商银行宣武门支行签署的《委托贷款协议》；
2、公司与华润化工签署的《委托贷款抵押合同》。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
2009年5月27日