洛阳玻璃股份有限公司召开二零零九年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2009年7月13日上午9：00正
会议召开地点：中华人民共和国（「中国」）河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼会议室
会议方式：现场投票方式
一、召开会议基本情况：
本次临时股东大会由本公司董事会负责召集。
二、会议审议事项
本次股东大会的提案全部为普通决议案，因为审议的是关联交易事项，关联股东须在本次股东大会上回避表决。
1.批准及确认公司供货协议（定义见本公司日期为二零零九年五月二十七日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的通函（「通函」），其标有「1」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
2.批准及确认供水、供电及供热协议（定义见通函，其标有「2」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
3.批准及确认洛玻集团综合服务协议（定义见通函，其标有「3」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
4.批准及确认龙昊委托贷款协议（定义见通函，其标有「4」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
5.批准及确认龙海委托贷款协议（定义见通函，其标有「5」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
6.批准及确认龙飞委托贷款协议（定义见通函，其标有「6」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
7.批准及确认龙昊担保协议（定义见通函，其标有「7」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
8.批准及确认龙海担保协议（定义见通函，其标有「8」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
9.批准及确认龙飞担保协议（定义见通函，其标有「9」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
10.批准及确认龙翔担保协议（定义见通函，其标有「10」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
11.批准及确认龙昊原材料供货协议（定义见通函，其标有「11」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
12.批准及确认龙飞原材料供货协议（定义见通函，其标有「12」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
13.批准及确认龙翔原材料供货协议（定义见通函，其标有「13」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
14.批准及确认龙新原材料供货协议（定义见通函，其标有「14」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
15.批准及确认龙昊玻璃供货协议（定义见通函，其标有「15」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
16.批准及确认龙飞玻璃供货协议（定义见通函，其标有「16」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
17.批准及确认龙翔玻璃供货协议（定义见通函，其标有「17」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
18.批准及确认龙新玻璃供货协议（定义见通函，其标有「18」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
19.批准及确认华益玻璃供货协议（定义见通函，其标有「19」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
20.批准及确认硅砂供货协议（定义见通函，其标有「20」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
21.批准及确认龙昊综合服务协议（定义见通函，其标有「21」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
22.批准及确认龙飞综合服务协议（定义见通函，其标有「22」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
23.批准及确认龙翔综合服务协议（定义见通函，其标有「23」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
24.批准及确认龙新综合服务协议（定义见通函，其标有「24」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；
25.批准、追认及确认授权任何一位董事代表本公司（其中包括）签署、执行、完成、交付或授权其它人士签署、执行、完成、交付所有有关文件及契据，并授权董事作出彼等酌情认为实行及实施公司供货协议、供水、供电及供热协议、龙昊委托贷款协议、龙海委托贷款协议、龙飞委托贷款协议、龙昊担保协议、龙海担保协议、龙飞担保协议、龙翔担保协议、龙昊原材料供货协议、龙飞原材料供货协议、龙翔原材料供货协议、龙新原材料供货协议、龙昊玻璃供货协议、龙飞玻璃供货协议、龙翔玻璃供货协议、龙新玻璃供货协议、华益玻璃供货协议、硅砂供货协议、龙昊综合服务协议、龙海综合服务协议、龙飞综合服务协议、龙翔综合服务协议及龙新综合服务协议（统称「非豁免CCT协议」）所必须、恰当或合适的所有该等行为、事件及事宜或授权其它人士作出该等行为、事件及事宜，以及按彼等可能酌情认为适合并符合本公司利益的情况下豁免遵守非豁免CCT协议任何条款或就非豁免CCT协议任何条款作出及同意其非重大的修改，及上述一切董事行为。」
三、会议出席对象
1.凡持有本公司A股，并于二零零九年六月十二日下午三时正收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司注册及登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及股东代理人的身份证于二零零九年六月二十二日上午八时正到中午十二时正，下午二时正到五时半前往中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司董事会秘书室办理参加临时股东大会登记手续，外地股东也可在二零零九年六月二十二日或以前将上述文件的复印件传真至本公司的注册地址。
2.凡持有本公司H股并于二零零九年六月十二日下午四时正收市时在香港证券登记有限公司登记在册的本公司H股股东均有权出席临时股东大会并于会上投票，本公司将于二零零九年六月十三日至二零零九年七月十三日（首尾两天包括在内）暂停办理H股过户手续，以决定有权出席临时股东大会之H股股东名单。持有本公司H股之股东，如欲出席临时股东大会，须将所有过户文件连同有关H股股票于二零零九年六月十二日下午四时正前交回本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司。地址为：香港皇后大道东183号合和中心1901-5室。
四、登记方法
1、股东委托人可以书面形式委托股东代理人（即使用随附的股东代理人委托书）。股东代理人委托书须由委托人签署，或由委托的授权人签署。如果该委托书由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其它授权文件需要经过公证。股东代理人委托书，连同经过公证的授权书副本或其它授权文件最迟须在临时股东大会或任何续会指定举行时间二十四小时前，交回本公司于香港的股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心1901-5室，或交回本公司，地址为中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号，方为有效。
2.拟亲身或委托股东代理人出席临时股东大会的股东须于二零零九年六月二十二日或以前将拟出席大会的回条填妥及签署后送达本公司注册地址。回条可以专人递送、来函或传真等方式送达。
五、其他事项
1.凡有权出席临时股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数字人士作为其股东代理人（不论该人士是否本公司股东），代其出席临时股东大会并于会上投票。如一名股东委任超过一名股东代理人，其股东代理人只能以投票方式行使其表决权。股东代理人毋须为股东。
2.股东或其代理人须于出席临时股东大会时出示彼等的身份证明文件。如委任股东代理人出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。
3.临时股东大会会期预计不超过一天，往返及住宿费用由出席临时股东大会的股东及其股东代理人自行负责。
4.本公司注册地址如下：
中华人民共和国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号
邮编：471009
电话：(86) 379 6390 8588
传真：(86) 379 6325 1984
5.本公司股东填妥及交回股东代理人委托书后，仍可亲身出席临时股东大会或其任何续会，并于会上投票。
六、备查文件目录
1、所提议案具体内容
2、本次股东大会H股股东通函。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2009年5月26日
洛阳玻璃股份有限公司回条
致：洛阳玻璃股份有限公司（「贵公司」）
本人／我们（附注一） ____________________________________________________________ 地址为 _____________________________________________________________________________ 为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股 ____________________________________ 股，（股东账号 _______________________ ）／H股（附注二） ____________________________ 股之持有人，兹通告 贵公司本人／我们拟亲自或委托股东代理人出席 贵公司拟于二零零九年七月十三日上午九时正于中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号一楼 贵公司会议室举行之二零零九年第二次临时股东大会。
签署：______________________日期：二零零九年_______月_______日
附注：
（一）请用正楷书写登记在股东名册上的股东全名及注册地址。
（二）请将 阁下名下登记之股份数目及类别填上。并请删去不适用者。
（三）此回条在填妥及签署后须于二零零九年六月二十二或以前送达本公司方为有效，本公司地址为中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号。此回条可亲身交回本公司，亦可以邮送、电报或图文传真方式交回。图文传真号码为(86379) 6325 1984及邮政编码为471009。
洛阳玻璃股份有限公司
二零零九年第二次临时股东大会适用之股东代理人委托书
本人／我们（附注一） _______________________________________________________________ 地址为 _________________________________________________________________________持有 贵公司每股面值人民币1.00元之A股共 ______________________________ 股（股东账号 _______________________________ ）／H股共 _______________________________股（附注二），现委任（附注三）大会主席或 ___________________________________________________ 地址为 _________________________________________________________________________
为本人／我们之股东代理人出席拟于二零零九年七月十三日上午九时正于中华人民共和国（「中国」）河南省洛阳市西工区唐宫中路九号一楼 贵公司会议室举行之二零零九年第二次临时股东大会（「临时股东大会」），并按下列指示以本人／我们之名义代表本人／我们就以下决议案投票。如无指示则由本人／我们之股东代理人自行酌情投票（见附表）。
签署（附注五）：______________________日期：二零零九年_______月_______日
附注：
（一）请用正楷填上登记在股东名册上的股东全名及地址。
（二）请将于 阁下名下登记并与本股东代理人委托书有关之股份数目填上。如未填上股数，则以 阁下在本公司股东名册内所登记之全部股数为准。
（三）如欲委托大会主席以外之人士为股东代理人，请将「大会主席或」之字样删去并在空栏内填上 阁下所拟委托股东代理人之姓名及地址，股东可委托一位或多位股东代理人代其出席及投票，股东代理人毋须为股东。
（四）注意：如欲投票赞成任何决议案，请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何决议案，则请在「反对」栏内加上「√」号。如无任何指示，股东代理人可自行酌情投票。
（五）本股东代理人委托书必须由 阁下或 阁下用书面正式委任之授权人亲笔签署，如股东为法人，则股东代理人委托书必须加盖公司印章或由其董事或正式委任的代理人签署。
（六）本股东代理人委托书连同签署人之授权书或其它授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明之该授权书或授权文件的副本，最迟须于临时股东大会指定举行时间24小时前送达本公司的注册地址，方为有效。
（七）本股东代理人委托书之每项更改均须有签署人加签认可。
（八）拟出席大会的股东代理人应出示本人身份证明文件，如股东为法人，则经签署或加盖法人印章的委托书应注明签发日期。
附表：
| 议案 | 赞成（附注四） | 反对（附注四） |
| 普通决议案： | ||
| 1. 批准及确认公司供货协议（定义见本公司日期为二零零九年五月二十七日的登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上通函（通函），其标有「1」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 2. 批准及确认供水、供电及供热协议（定义见通函，其标有「2」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 3. 批准及确认洛玻集团综合服务协议（定义见通函，其标有「3」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 4. 批准及确认龙昊委托贷款协议（定义见通函，其标有「4」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 5. 批准及确认龙海委托贷款协议（定义见通函，其标有「5」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 6. 批准及确认龙飞委托贷款协议（定义见通函，其标有「6」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 7. 批准及确认龙昊担保协议（定义见通函，其标有「7」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 8. 批准及确认龙海担保协议（定义见通函，其标有「8」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 9. 批准及确认龙飞担保协议（定义见通函，其标有「9」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 10. 批准及确认龙翔担保协议（定义见通函，其标有「10」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 11. 批准及确认龙昊原材料供货协议（定义见通函，其标有「11」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； |
| 12. 批准及确认龙飞原材料供货协议（定义见通函，其标有「12」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 13. 批准及确认龙翔原材料供货协议（定义见通函，其标有「13」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 14. 批准及确认龙新原材料供货协议（定义见通函，其标有「14」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 15. 批准及确认龙昊玻璃供货协议（定义见通函，其标有「15」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 16. 批准及确认龙飞玻璃供货协议（定义见通函，其标有「16」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 17. 批准及确认龙翔玻璃供货协议（定义见通函，其标有「17」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 18. 批准及确认龙新玻璃供货协议（定义见通函，其标有「18」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 19. 批准及确认华益玻璃供货协议（定义见通函，其标有「19」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 20. 批准及确认硅砂供货协议（定义见通函，其标有「20」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 21. 批准及确认龙昊综合服务协议（定义见通函，其标有「21」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 22. 批准及确认龙飞综合服务协议（定义见通函，其标有「22」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 23. 批准及确认龙翔综合服务协议（定义见通函，其标有「23」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况； | ||
| 24. 批准及确认龙新综合服务协议（定义见通函，其标有「24」字样的副本已呈交临时股东大会并由临时股东大会主席签署以兹识别）、其条款及条件、其建议上限数额及协议项下拟进行的交易和其执行情况；及 | ||
| 25. 批准、追认及确认授权任何一位董事代表本公司（其中包括）签署、执行、完成、交付或授权其它人士签署、执行、完成、交付所有有关文件及契据，并授权董事作出彼等酌情认为实行及实施公司供货协议、供水、供电及供热协议、龙昊委托贷款协议、龙海委托贷款协议、龙飞委托贷款协议、龙昊担保协议、龙海担保协议、龙飞担保协议、龙翔担保协议、龙昊原材料供货协议、龙飞原材料供货协议、龙翔原材料供货协议、龙新原材料供货协议、龙昊玻璃供货协议、龙飞玻璃供货协议、龙翔玻璃供货协议、龙新玻璃供货协议、华益玻璃供货协议、硅砂供货协议、龙昊综合服务协议、龙海综合服务协议、龙飞综合服务协议、龙翔综合服务协议及龙新综合服务协议（统称「非豁免CCT协议」）所必须、恰当或合适的所有该等行为、事件及事宜或授权其它人士作出该等行为、事件及事宜，以及按彼等可能酌情认为适合并符合本公司利益的情况下豁免遵守非豁免CCT协议任何条款或就非豁免CCT协议任何条款作出及同意其非重大的修改，及上述一切董事行为。 |
日期：二零零九年_______月_______日
签署（附注五）：_______________________________