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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行对象为包括水利部综合开发管理中心在内的不超过十家的特定对象，所有发行对象均以现金认购。除水利部综合开发管理中心外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。本次发行完成后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股，其中水利部综合开发管理中心以与其他认购对象相同的价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股票数量的20%且认购数量不高于3,000万股。本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、根据本公司与水利部综合开发管理中心签订的《股份认购合同》，水利部综合开发管理中心可授权水利部综合事业局控制的关联单位与其共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由其根据具体情况确定。水利部综合开发管理中心应在授权书中规定，该等被授权单位自接受水利部综合开发管理中心授予其享有《股份认购合同》项下由水利部综合开发管理中心享有的权利之日起，即受该合同所有条款约束而负有履行该合同项下应由水利部综合开发管理中心履行的义务。
3、本次非公开发行股票募集到的资金在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。
4、本次非公开发行已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家鼓励水力发电行业的发展，行业发展前景看好
作为清洁环保、可再生能源，国家一直鼓励并重点支持水力发电的发展。根据“十一五”规划及国家可再生能源中长期发展规划制定的水电发展目标，预计2020年以前平均每年需新增水电装机约1,200万千瓦。同时，中央及各级政府陆续出台了一系列政策和措施，加大对可再生能源投资的扶持力度，为水电行业持续健康发展奠定了良好基础，行业发展前景长期总体看好。
2、国家宏观经济政策刺激电力需求逐步上升
《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔2009〕3 号）明确提出“加快建设以万州为中心、三峡库区为主体的渝东北地区”；重庆市委、市政府专门作出加快万州发展的有关决定；万州区政府提出的“500 亿万州”发展战略正稳步推进，万州处于政策机遇集中期，万州经济的发展必将提高电力需求，为公司发展提供了良好机遇。
受金融危机影响，从2008年10月开始，全国发电量和电力需求量同时出现负增长，但是水力发电仍保持一定比例的增长幅度。随着中央政府扩内需、保增长的各项措施落实到位，电力需求逐渐回升。受金融危机影响严重的南方电网，从2009年开始，得益于钢铁、有色金属、水泥等大工业行业的恢复生产，电力经营形势得到好转，销售电量开始出现正增长。
（二）本次非公开发行的目的
根据公司目前负债率较高的状况，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，公司可以有效改善自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括水利部综合开发管理中心在内的不超过十家的特定对象。除水利部综合开发管理中心外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。
水利部综合开发管理中心系本公司实际控制人控制的事业单位，也是持有本公司15.62%股权的第二大股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为第五届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.26元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。水利部综合开发管理中心以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股份。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股，其中水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）承诺认购本次非公开发行股票的比例不低于20%且不超过3,000万股。
在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况确定发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。
（三）认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
（四）限售期
水利部综合开发管理中心及其授权单位认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金约40,000万元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还如下银行贷款：
单位：元
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如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，公司将优先偿还利率较高的银行贷款。如果募集资金净额超过上述银行贷款总额，则超过部分用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
水利部综合开发管理中心与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以与其他机构投资者相同的认购价格认购本次发行的股份，认购比例不低于20%且不超过3,000万股，该行为构成公司的关联交易。
上述关联交易须经公司股东大会的审议批准。关联股东水利部综合开发管理中心、新华水利、中国水务投资有限公司将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
重庆国能投资有限公司（现更名为重庆中节能实业有限责任公司）是本公司第一大股东，截至2009年3月31日，重庆国能共持有本公司36,982,000股，占本公司总股本的17.65%。水利部综合事业局是本公司实际控制人，通过其下属行政事业单位水利部综合开发管理中心持有本公司15.62%股权，通过其全资子公司新华水利持有本公司3.34%股权，通过其控股子公司中国水务投资有限公司持有本公司1.76%股权，合计间接持有本公司20.72%股权。
按照本次非公开发行6,000万股、水利部综合开发管理中心认购20％测算，本次非公开发行完成后，水利部综合事业局间接持有的股份占发行人股本总额的比例不低于20.57%，仍处于实际控制人地位；重庆国能所持本公司股权比例由17.65%下降为13.72%。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年5月26日经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、水利部综合开发管理中心的基本情况
1、基本情况
单位名称：水利部综合开发管理中心（原名：水利部经济管理局）
注册地址：北京市宣武区南线阁街8号
法定代表人：王文珂
开办资金：218万
主要职能：为开展水利综合经营实施管理。水利综合经营规划制定，水利综合经营信息提供与统计，水利综合经营经营经验交流组织。
2、与水利部综合事业局之间的股权控制关系结构图
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3、主营业务情况及最近3 年主要业务的发展状况和经营成果
水利部综合开发管理中心是水利部综合事业局经营性资金运营管理机构，系行政事业单位，未开展具体经营活动。
4、截至2008年12月31日简要资产负债表（单位：万元，未经审计）
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二、水利部综合开发管理中心及有关人员受处罚情况
水利部综合开发管理中心及主要负责人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争情况
水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）与三峡水利的主营业务存在部分相同或相似情形，但因该等单位主要在重庆以外的地区从事发电供电业务，在细分区域市场与三峡水利不存在同业竞争，因此，本次发行完成后，水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）与三峡水利不存在实质性同业竞争。
四、本次发行预案披露前24 个月内水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）与三峡水利之间的重大交易情况
2009年3月4日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于收购钱塘房产集团有限公司所持浙江钱江水利置业投资有限公司16%股权的议案，决定以重庆天健会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司对浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称：水利置业）的审计、评估结果为作价依据，以每股1.65 元的价格，共计4,224 万元的价款协商收购钱塘房产集团有限公司所持水利置业16%的股权（计2,560 万股）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司收购钱塘房产集团有限公司所持水利置业16%的股权事宜，因水利置业为钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”）的控股子公司，本公司与钱江水利的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易已于2009年4月9日经公司2008年年度股东大会审议通过。2009年4月14日，公司已支付首期股权转让款2,112万元，并办理完毕了相关股权过户登记手续。
五、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同主体及签订时间
合同主体：水利部综合开发管理中心（甲方）及重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（乙方）。
签订时间：2009年5月26日。
乙方同意甲方可授权水利部综合事业局控制的关联单位与甲方共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由甲方根据具体情况确定。甲方应在授权书中规定，该等被授权单位自接受甲方授予其享有本合同项下由甲方享有的权利之日起，即受本合同所有条款约束而负有履行本合同项下应由甲方履行的义务。
（二）认购股份数量
甲乙双方同意甲方（含甲方授权的水利部综合事业局控制的关联单位）认购乙方本次非公开发行股份的比例不低于20％且不超过3,000万股，具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。
（三）认购股份价格
甲乙双方同意甲方以不低于股票定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）认购乙方本次非公开发行的股份。最终认购价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购方式及支付方式
甲方以现金认购，并在乙方非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同书由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）乙方董事会、股东大会审议批准本协议；
（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（3）乙方非公开发行股份获中国证监会核准。
双方同意，乙方非公开发行股份获中国证监会核准之日为合同生效日。
如乙方非公开发行股份未获得中国证监会核准，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。
（六）违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、甲方延迟支付认购资金的，每延迟一日向乙方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。
3、除本合同约定外，甲方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向乙方支付人民币1,000万元的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金约40,000万元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还如下银行贷款：
单位：元
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如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，公司将优先偿还利率较高的银行贷款。如果募集资金净额超过上述银行贷款总额，则超过部分用于补充公司流动资金。
二、使用募集资金偿还银行贷款的必要性
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
公司主要从事发电、供电业务，经营业绩与电源点数量及电网覆盖面积相关度很大，公司主营业务的该等特点决定了公司为提高盈利能力，需不断投入大量资金加强电源点的开发建设以及电网的改造与建设。最近三年，本公司抓住国家鼓励水电开发的政策性机遇，利用自身积累和银行贷款积极开展电源点开发与建设、电网改造与建设，业务规模不断扩大。但随着公司经营规模的扩大，资产负债率也逐年升高，抗风险能力随之下降。2006 年12月31日、2007 年12月31日、2008 年12月31日、2009年3月31日，公司合并口径资产负债率分别为61.13%、62.32%、67.22%、67.67%（未经审计）。公司资产负债率水平一直维持高位运行，不但远远高于上市公司整体的平均资产负债率水平，也高于国内同行业上市公司资产负债率水平。
国内水电行业上市公司合并口径资产负债率指标如下：
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另外，截至2009年3月31日，公司贷款余额（合并口径）主要为抵押贷款，且大宗固定资产大部分已经抵押，公司信贷融资能力受到较大限制。
本公司负债结构也不太合理。截至2009年3月31日（合并口径），公司流动资产37,948.66万元，流动负债71,770.30万元，非流动负债35,756.09万元，流动比率52.88%，资产结构与资本结构的不协调加大了公司财务风险。
持续的高资产负债率水平将影响公司经营的安全性，加大公司的财务风险，适当降低资产负债率、改善债务结构有利于公司稳健经营，实现可持续发展。因此，公司计划向水利部综合开发管理中心非公开发行股票，采用股权融资方式适当降低资产负债率，改善资本结构，有利于提高经营安全性、降低财务风险。
（二）降低财务费用，提高公司盈利水平
最近三年公司经营规模逐步扩大，负债规模也随之提高。资产规模（合并报表）从2006年12 月31 日的117,939.66万元上升到2009年3月31 日的158,901.58万元，贷款余额（合并报表）从2006年12 月31 日的46,063.94万元上升到2009年3月31日的77,410.00万元。贷款余额（母公司口径）也维持在较高水平，截止2009年3月31日，贷款余额（母公司口径）58,450.00万元。
尽管银行贷款为公司扩大经营规模、及时实施重大投资项目提供了支持和保障，但是在2006－2007年度加息周期之下，公司也需要支付大量的银行贷款利息，相应冲减了营业利润。2006年度、2007 年度、2008年度公司财务费用分别为1,906.79万元、2,838.49万元、3,431.46万元，占同期营业收入的比重分别为4.14%、5.61%、5.74%，均呈现出逐年增长的态势。因此，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司盈利水平的提高起到良好的促进作用。(下转A27版)
| 1 | 发行人、本公司、公司、三峡水利 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 2 | 新华水利 | 指 | 新华水利水电投资公司 |
| 3 | 本预案 | 指 | 非公开发行股票预案 |
| 4 | 重庆国能 | 指 | 重庆国能投资有限公司（现更名为重庆中节能实业有限责任公司） |
| 5 | 水利部综合开发管理中心 | 指 | 原名水利部经济管理局，系水利部综合事业局经营性资金运营管理机构 |
| 6 | 水利部综合事业局 | 指 | 系水利部直属事业单位，承担水利科技推广、人才资源开发、水资源管理、水利水电建设与管理、水土保持生态环境建设、利用外资、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。 |
| 7 | 中国水务 | 指 | 中国水务投资有限公司 |
| 8 | 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 9 | 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 借款银行 | 借款期限 | 借款金额 | 年利率 |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2007.6.28-2022.6.27 | 28,000,000.00 | 7.83% |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2007.8.30-2022.8.29 | 49,000,000.00 | 7.83% |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2008.12.20-2022.6.27 | 27,000,000.00 | 5.94% |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2009.4.28-2011.4.27 | 35,000,000.00 | 5.40% |
| 中国建设银行重庆万州分行借款小计 | 139,000,000.00 | ||
| 重庆农村商业银行万州支行高笋塘分理处 | 2008.5.14-2011.5.13 | 30,000,000.00 | 5.760% |
| 重庆农村商业银行万州支行高笋塘分理处 | 2008.6.11-2011.6.10 | 20,000,000.00 | 5.760% |
| 重庆农村商业银行万州支行借款小计 | 50,000,000.00 | ||
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2009.3.31-2010.2.26 | 28,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2009.3.31-2010.3.30 | 30,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2008.12.24-2009.12.23 | 30,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2009.2.27-2010.2.27 | 30,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2008.11.27-2009.11.26 | 50,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆市万州分行借款小计 | 168,000,000.00 | ||
| 中国光大银行重庆学府路支行 | 2009.3.3-2010.3.3 | 20,000,000.00 | 5.31% |
| 中国光大银行重庆学府路支行 | 2009.3.3-2010.3.3 | 34,000,000.00 | 5.31% |
| 中国光大银行重庆学府路支行借款小计 | 54,000,000.00 | ||
| 中信银行重庆万州支行 | 2009.5.15-2010.5.14 | 25,000,000.00 | 5.31% |
| 中信银行重庆万州支行借款小计 | 25,000,000.00 | ||
| 银行借款小计 | 436,000,000.00 |
| 科目 | 金额 |
| 资产 | |
| 流动资产 | 4,063.99 |
| 对外投资 | 20,932.63 |
| 固定资产净值 | 1,275.13 |
| 资产部类合计 | 26,271.75 |
| 负债 | |
| 预收账款 | 12.50 |
| 其他应付款 | 606.57 |
| 负债小计 | 619.07 |
| 净资产 | |
| 事业基金 | 24,377.55 |
| 固定基金 | 1,275.13 |
| 净资产小计 | 25,652.68 |
| 负债部类合计 | 26,271.75 |
| 借款银行 | 借款期限 | 借款金额 | 年利率 |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2007.6.28-2022.6.27 | 28,000,000.00 | 7.83% |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2007.8.30-2022.8.29 | 49,000,000.00 | 7.83% |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2008.12.20-2022.6.27 | 27,000,000.00 | 5.94% |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2009.4.28-2011.4.27 | 35,000,000.00 | 5.40% |
| 中国建设银行重庆万州分行借款小计 | 139,000,000.00 | ||
| 重庆农村商业银行万州支行高笋塘分理处 | 2008.5.14-2011.5.13 | 30,000,000.00 | 5.760% |
| 重庆农村商业银行万州支行高笋塘分理处 | 2008.6.11-2011.6.10 | 20,000,000.00 | 5.760% |
| 重庆农村商业银行万州支行借款小计 | 50,000,000.00 | ||
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2009.3.31-2010.2.26 | 28,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2009.3.31-2010.3.30 | 30,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2008.12.24-2009.12.23 | 30,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2009.2.27-2010.2.27 | 30,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2008.11.27-2009.11.26 | 50,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆市万州分行借款小计 | 168,000,000.00 | ||
| 中国光大银行重庆学府路支行 | 2009.3.3-2010.3.3 | 20,000,000.00 | 5.31% |
| 中国光大银行重庆学府路支行 | 2009.3.3-2010.3.3 | 34,000,000.00 | 5.31% |
| 中国光大银行重庆学府路支行借款小计 | 54,000,000.00 | ||
| 中信银行重庆万州支行 | 2009.5.15-2010.5.14 | 25,000,000.00 | 5.31% |
| 中信银行重庆万州支行借款小计 | 25,000,000.00 | ||
| 银行借款小计 | 436,000,000.00 |
| 项目 | 2009.03.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 长江电力 | 33.68% | 34.94% | 35.86% | 39.29% |
| 文山电力 | 46.62% | 45.91% | 49.16% | 52.72% |
| 闽东电力 | 43.42% | 43.04% | 43.90% | 35.80% |
| 郴电国际 | 72.46% | 73.66% | 62.63% | 66.19% |
| 三峡水利 | 67.67% | 67.22% | 62.32% | 61.13% |
| 岷江水电 | 70.08% | 69.15% | 57.63% | 55.11% |
| 平 均 | 55.66% | 55.65% | 51.92% | 51.71% |