四川禾嘉股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2009年5月26日以通讯方式召开，应参会董事8名，实参会董事8名，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。经参会董事讨论审议，表决一致通过了以下议案：
1、同意公司独立董事吴民先生任职到期辞去独立董事职务；
吴民先生自2003年3月26日被选举为我公司独立董事任职以来连任已达六年，根据中国证监会的有关规定，吴民先生因任期届满辞去我公司独立董事职务。
2、提名姜玉梅女士、吕先锫先生为公司独立董事候选人；
3、定于2009年6月26日召开公司2008年度股东大会。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二0 0九年五月二十六日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2009—012
四川禾嘉股份有限公司关于
召开2008年度股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据本公司第四届董事会第十九次、第二十次会议的决议定于2009年6月26日召开公司2008年度股东大会，现将有关会议事项和会议议案公告如下：
一、召集人：公司董事会
二、会议时间：2009年6月26日上午：10：30；
三、会议地点： 成都市九兴大道3号3楼会议室
四、召开方式：现场投票;
五、会议审议议案如下：
1、2008年年度董事会工作报告；
2、2008年年度报告及年度报告摘要；
3、2008年年度财务工作报告；
4、2008年年度监事会工作报告；
5、公司2008年年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案：
经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度母公司实现净利润-4754.8万元。按公司〈章程〉有关规定，提取10％的法定盈余公积0元，本报告期可分配利润-4754.8万元，加上以前年度未分配利润-12198 万元，本报告期累计可供全体股东分配的利润为-16952.8万元。
由于本报告期亏损，且未分配利润仍为负数，不足以分配。董事会决定2008年度不进行利润分配也不以公积金转增股本。
6、续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构、预计审计费用为40万元；
7、修改《公司章程》；
公司章程第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
拟修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明；
8、计提存货跌价准备；
因国际金融危机的影响，子公司盐源禾嘉绿色食品公司产品浓缩果汁造成滞销，从目前情况看，极有可能在夏季到来时仍未售出。因该产品作为出口半成品只作简单保质保鲜处理，且保质期不长，为稳妥起见，决定计提存货跌价准备5,780,063.41元；
9、计提坏账准备；
受金融危机逐步蔓延的影响，公司经营的外部环境不确定性增大，按审慎性原则，准备对以下账龄较长的应收款采用个别认定法计提坏账准备金，计提比例为100%。
（1）、我公司与四川天九实业有限公司（以下称天九公司）诉讼一案，已经成都市中级人民法院于2004年判决由天九公司归还我公司款项4,030,010元，因多次催收无果，公司又于2005年7月25日向法院申请执行，在后来的执行中查明天九公司已基本无经营活动，且未发现可供执行的其他财产，因此法院于2008年终结了执行。
（2）、成都金色世纪贸易有限公司（以下称世纪贸易公司）截止2008年底欠我公司往来款仍余留2,013万，该款帐龄已达4年多，该公司原承诺该款项于2008年清偿。但因2008年外部经济形势恶化等多种因素，使该公司经营受到很大冲击，不能兑现还款承诺。目前，该笔款项仍无法收回。
（3）、北京圣方石商贸有限公司（以下称圣方石公司），至2008年底欠付公司货款1708万元（包括欠盐源禾嘉食品公司的1472万元），且拖欠时间达5年以上，经与该公司多次协商收款问题，皆因该公司近年经营不佳而收款无果。
10、对内江柠檬项目的设备计提减值准备；
因柠檬项目未建成，设备购买后已闲置三年多，目前账面价值20,778,000元，据公司企管部对设备运行能力和技术水平的评判，该设备技术水平已严重落后，经公司管理层讨论，按照其可收回金额与账面价值相比已减值，公司认为按照会计政策的谨慎性原则，应该对该项目设备计提10,389,000元在建工程减值准备;
上述1-10项议案分别经公司四届董事会第十八次会议、四届监事会第十次会议审议通过，已披露于2009年4月10日《上海证券报》。
11、选举独立董事
（1）选举吕先锫先生为公司独立董事；
（2）选举姜玉梅女士为公司独立董事。
（独立董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三）。
六、出席会议人员：
（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；
（2）凡2009年6月19日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件四）。
七、出席会议登记办法及其他事宜：
（1）凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人还需持授权委托书及身份证于2009年6月25日9：30—16：00到本公司董事会秘书办公室办理登记手续，外地股东可用信函或传真联系办理登记事宜。（用信函办理登记请提前寄出）。
（2）会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。
（3）联系地址：成都市九兴大道3号。
邮政编码：610041
联系电话：（028）85155498 传真：（028）85178855
联 系 人： 曾 坷
特此公告
四川禾嘉股份有限公司董事会
二0 0九年五月二十六日
附件一：四川禾嘉股份有限公司独立董事候选人简历
1、吕先锫先生简历
吕先锫、男、1964年1月出生，中共党员。教授，博士。现任西南财经大学会计学院副院长。
中国注册会计师，中国注册评估师。四川省审计学会理事、副秘书长。四川省注册会计师协会教育委员会副主任。
参加深圳证券交易所独立董事培训并取得证书。
2、姜玉梅女士简历
姜玉梅，女，1963年8月生，中共党员。教授，博士。现任西南财经大学国际商学院执行院长，博士生导师。
四川省政府人大常委会法制工作委员会法律咨询中心立法调研员，四川省注册会计师协会惩戒委员会专家委员，成都市第十五届人民代表大会常务委员会立法咨询员。
附件二：
四川禾嘉股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人四川禾嘉股份有限公司董事会现就提名吕先锫先生、姜玉梅女士为四川禾嘉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川禾嘉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川禾嘉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川禾嘉股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川禾嘉股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川禾嘉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
2009年5月26日
附件三：
四川禾嘉股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吕先锫，作为四川禾嘉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任四川禾嘉股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在四川禾嘉股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有四川禾嘉股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四川禾嘉股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是四川禾嘉股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为四川禾嘉股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与四川禾嘉股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从四川禾嘉股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合四川禾嘉股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职四川禾嘉股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括四川禾嘉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在四川禾嘉股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 吕先锫
2009年5月26日
四川禾嘉股份有限公司独立董事候选人声明
声明人姜玉梅，作为四川禾嘉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任四川禾嘉股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在四川禾嘉股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有四川禾嘉股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四川禾嘉股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是四川禾嘉股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为四川禾嘉股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与四川禾嘉股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从四川禾嘉股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合四川禾嘉股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职四川禾嘉股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括四川禾嘉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在四川禾嘉股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 姜玉梅
2009年5月26日
附件四： 授权委托书
兹委托 先生 /女士代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2008年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东帐号： 持股数：
委托人身份证号码： 委托人签章：
受托人身份证号码： 受托人签章
委托日期：