上海中科合臣股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第十九次会议，于2009年5月27日在上海市虹桥路2188弄公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事6名，有效表决票9票(董事黄山、杨炽胤因出差委托董事周勤俭代为出席会议并行使表决权，董事王北婴因有重要会议未能出席，委托董事姜标代为出席会议并行使表决权)，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议表决，通过决议如下：
一、审议通过《上海中科合臣股份有限公司董事会关于上海鹏欣(集团)有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》（详见附件）。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年五年二十七日
上海中科合臣股份有限公司
董事会关于上海鹏欣(集团)
有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：上海中科合臣股份有限公司
办公地址：上海市虹桥路2188弄41、47号楼
签署日期：2009 年5 月27日
上市公司名称：上海中科合臣股份有限公司
注册地址： 上海市真北路552号
联系人: 关小掬
联系电话：（021）61677397
收购人名称：上海鹏欣(集团)有限公司
联系地址：上海市虹桥路2188弄55-59号楼
邮政编码： 200336
联系电话：（021）62615599
独立财务顾问名称：华鑫证券有限责任公司
注册地址：深圳市深南东路5045号深业中心大厦25层2512、2513
办公地址: 上海市肇嘉浜路750号
联系人： 徐卫明、何浩、王英鹏
电话：（021）64339000
董事会报告书签署日期：2009 年5 月27日
董 事 会 声 明
一、 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、 本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
第一节 释义
除非上下文另有所指，在本报告书中下列简称具有以下含义：
| 公司、本公司、被收购公司、中科合臣 | 指 | 上海中科合臣股份有限公司 |
| 收购人、鹏欣集团 | 指 | 上海鹏欣(集团)有限公司 |
| 合臣化学 | 指 | 上海中科合臣化学有限责任公司，现本公司第一大股东 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方间签署的《关于上海中科合臣化学有限责任公司股权及上海中科合臣股份有限公司股份转让协议书》 |
| 独立财务顾问、华鑫证券 | 指 | 华鑫证券有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次要约收购 | 指 | 鹏欣集团因受让本公司第一大股东合臣化学合计70%的股权、进而控制本公司34.24%的股份的行为而触发法定全面要约收购义务，鹏欣集团向本公司除合臣化学以外的其他股东发出要约收购其持有的全部本公司股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《要约收购报告书》及摘要 | 指 | 鹏欣集团签署的《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》及摘要 |
| 元、万元 | 指人民币元、万元 |
第二节 公司基本情况
一、基本情况
公司名称：上海中科合臣股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中科合臣
股票代码：600490
公司注册地址： 上海市普陀区真北路552号
主要办公地点： 上海市虹桥路2188弄虹桥商务别墅41、47号
联系人：关小掬
联系电话：（021）61677397
二、本公司主营业务及最近三年的发展情况
（一）公司主营业务：基础化学原料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
本公司是一家主要从事基础化学原料（除化学危险品）、GMP条件下的医用原料、特种高分子新材料、液晶原料的制造及销售的企业之一。自上市以来，公司不断加强市场拓展，产品销售和新产品的研发创新力度，仅2008年就开展研发项目33项，已经完成16项，工艺改进项目3项，其中发明专利1项，实用新型专利1项。
然而， 由于2008年受到了雨雪冰冻灾害、地震、奥运安保对危险化学品运输限制、国际金融危机、公共设施建设致使子公司停产等多种不利因素的影响，公司经营业绩出现了较大滑坡，发生了近三年以来的首次亏损。
（二）最近三年的主要会计数据和财务指标如下（单位：万元）：
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 45897.60 | 49688.47 | 47680.40 |
| 所有者权益 | 23861.92 | 28966.50 | 28395.33 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.81 | 2.19 | 3.54 |
| 资产负债率（%） | 45.5 | 36.72 | 34.65 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 主营业务收入 | 18173.71 | 20351.84 | 20054.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5104.58 | 571.17 | 285.93 |
| 净资产收益率（%） | -21.39 | 1.97 | 0.98 |
（三）最近三年年度报告刊登的时间及报刊
公司2006年年度报告刊登在2007年4月21日的《上海证券报》上；公司2007年年度报告刊登在2008年4月29日的《上海证券报》上；公司2008年年度报告刊登在2009年4月25日的《上海证券报》上；
上述信息全文刊载于中国证监会指定网站www.sse.com.cn。
（四）在本次要约收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
三、本公司股本情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
本公司成立于2000年9月29日，是经上海市人民政府批准，由上海中科合臣化学公司作为主发起人，联合上海联和投资有限公司、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司，以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人共同发起设立的股份有限公司，注册资本为4600万元。公司于2003年6月经中国证监会证监发行字[2003]50号批文批准，向社会公众发行了3,000万股人民币普通股，并在上海证券交易所上市，发行后总股本为7600万股。
2006年6月，本公司实施了股权分置改革方案，公司以资本公积转增股份的方式向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获得4股的转增股份。股改后本公司的股本增加为8800万股。
2007年5月30日，公司实施了“每10股转增5股”的利润分配方案，公司总股本增加至13200万股。
截至2008 年12 月31 日，本公司股本结构为：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件流通股合计 | 39,953,438 | 30.27 |
| 境内社会法人持股 | 38,595,000 | 29.24 |
| 境内自然人持股 | 1,358,438 | 1.03 |
| 二、无限售条件流通股合计 | 92,046,562 | 69.73 |
| A股 | 92,046,562 | 69.73 |
| 合计 | 132,000,000 | 100 |
（二）收购人持有、控制本公司股份情况
截止《要约收购报告书摘要》公告日，收购人及其关联企业未持有中科合臣股票。
2009年1月19日，收购人公告，其已通过协议方式获得合臣化学42%的权益并已办理完毕工商登记手续。目前，收购人已间接通过合臣化学持有本公司股份。
（三）截至2008年12月31日，本公司前十名股东及持股情况
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 合臣化学 | 45,195,000 | 34.24 |
| 嘉创企业 | 8,500,000 | 6.44 |
| 上海科技投资公司 | 4,329,650 | 3.28 |
| 姜标 | 1,811,250 | 1.37 |
| 朱文琴 | 1,380,834 | 1.05 |
| 王顺庆 | 1,220,000 | 0.92 |
| 张学成 | 1,086,010 | 0.82 |
| 何静香 | 846,331 | 0.64 |
| 上海市普陀区国有资产经营有限公司 | 690,000 | 0.52 |
| 上海泰元置业有限公司 | 530,500 | 0.40 |
（四） 公司持有、控制收购人股份情况
截至本报告书签署之日，本公司没有持有或通过第三人持有收购人的股份。
四、本次要约收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明
有关本次收购前，公司前次募集资金的使用情况，详见上海中科合臣股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度报告及其摘要。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系
本公司董事、监事与鹏欣集团之间不存在关联关系。
本公司财务总监崔莹女士目前兼任鹏欣集团关联企业南通金欣房地产有限公司监事、上海北环高速公路建设发展有限公司监事、上海北外滩置业有限公司监事、上海莱因思置业有限公司监事、上海鹏欣房地产开发有限公司监事、上海鹏欣建筑安装工程有限公司监事、上海鹏远房地产开发有限公司监事、上海中铅置业有限公司、通州金鹏置业开发有限公司、武汉怡和房地产开发有限公司监事，同时，崔莹女士还兼任上海中科合臣化学有限责任公司董事，崔莹女士与鹏欣集团存在关联方关系。
除上述披露事实以外，本公司高级管理人员与鹏欣集团不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之日前12 个月内持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之日前12 个月内未持有或通过第三人持有鹏欣集团的股份。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
本公司财务总监崔莹女士目前兼任鹏欣集团关联企业南通金欣房地产有限公司等十家企业监事，同时，崔莹女士还兼任上海中科合臣化学有限责任公司董事。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在鹏欣集团及其关联企业任职。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的其他利益冲突。收购人无与中科合臣其他股东之间就董事、监事、及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有和买卖公司股票的情况
本公司董事姜标先生目前持有本公司股票1,811,250股 , 在《要约收购报告书摘要》公告之前六个月内亦未买卖本公司股票。除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告之日，未持有本公司股票,在《要约收购报告书摘要》公告之前六个月内亦未买卖本公司股票。
六、本公司不存在下列情况：
（一）董事将因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事在鹏欣集团订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）董事及其关联方与鹏欣集团及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
七、公司章程的修改情况
本公司曾在2008年5月21日召开的2007年度股东大会上对公司章程作出修改，将原公司章程第五章第九十九条修改为：
“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会换届或改选董事时，单独或合并持有公司5%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人，连续180日以上单独或合并持有公司10%以上的股东只能提名不超过董事会人数五分之一的董事候选人（不包括独立董事），且不得多于拟选人数；上述提名应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。
董事在任期届满以前，除非董事违反法律法规或主动请辞，股东大会不能无故解除其职务。每次换届，新任董事人数不得超过董事总数的1/2，每年补选的新任董事人数不得超过董事总数的1/3。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会暂不由职工代表担任董事。”
除此之外，本公司最近12 个月未作出其他可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议
一、董事会对本次收购相关事项的说明
本公司董事会在收到鹏欣集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购意图、收购的股份及价格、收购期间、收购资金、后续计划等情况进行了必要的调查，有关情况如下：
1、鹏欣集团基本情况
| 收购人名称： | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
| 法定代表人： | 姜照柏 |
| 注册资本： | 100,000,000元人民币 |
| 注册地址： | 上海市崇明县秀山路65号 |
| 办公地点： | 上海市虹桥路2188弄虹桥商务别墅55-59号 |
| 营业执照注册号： | 310000000051048 |
| 企业类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经济性质： | 民营企业 |
| 经营范围： | 房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理 |
| 经营期限： | 1997年3月11日至2012年3月10日 |
| 联系电话： | 021-62615599 |
| 联系传真： | 021-62616899 |
鹏欣集团是一家多元化发展的企业,业务范围已涵盖房地产开发、高速公路投资经营及股权投资等，近年来公司积极关注并筹划进入化学及新材料领域。
鹏新集团的唯一股东为南通盈新投资有限公司，其实际控制人为姜照柏先生。
鹏欣集团截至2008年12月31日的资产总额为1185307.13万元，净资产为168679.76万元，2008年度的主营业务收入103604.16万元，净利润为-1012.53万元（以上数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计）。
2、收购目的和意图
收购人与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方分别于2008 年12 月16、17 日共同签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业所持的本公司第一大股东合臣化学合计70%的股权，进而控制本公司34.24%的股份。
本次要约收购系鹏欣集团履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止本公司上市地位为目的。
本次鹏欣集团收购合臣化学，进而间接控制中科合臣，目的是使得鹏欣集团可以快速进入化工行业，拓展新业务领域，同时建立收购人公司自身的资本运作平台。
3、要约收购的股份及价格
| 股份类别 | 要约价格 | 要约收购数量 | 占总股本比例 |
| 有限售及无限售条件流通股 | 3.41元/股 | 86,805,000股 | 65.76% |
根据本次股权转让各方间达成之《股权转让补充协议》的约定，嘉创企业承诺将以其持有之全部8,500,000 股中科合臣股份（占股本总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。
4、要约收购的期限
本次要约收购有效期期限自2009 年5月14 日至2009 年6 月12 日，共30 个自然日。
5、要约收购资金
本次要约收购所需最高资金金额为 296,005,050元，全部将以现金方式支付。收购人已将5950万元现金（不低于本次要约收购所涉及资金金额的20%）作为履约保证金，存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。
6、后续计划
根据《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》，完成此次收购后：
（1）收购人将利用本公司现有资源优化整合及进一步发展目前主营业务，在未来12个月内无改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整的计划，也无其他对本公司业务和组织结构有重大影响的计划。；
（2）收购人在未来12个月内无对本公司及子公司的资产和业务进行重大和异常的出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导本公司进行重大和异常的购买或置换资产的重组计划；
（3）收购人将视本公司现有主营业务进一步发展的要求，有权按照《公司法》、本公司《公司章程》等有关规定提名部分董事、监事候选人。目前，鹏欣集团尚无具体董事、监事候选人提名计划或提名名单，同时鹏欣集团亦无与本公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（4）收购人将尽力维护本公司目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定，保证本公司拥有全面和独立的人事管理权利，收购人目前尚无对本公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（5）目前本公司的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，收购人目前尚无在本次收购完成后单方面提出对本公司章程的其他部分提出修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经本公司董事会和股东大会同意的除外。
（6）收购人目前尚无在本次收购完成后单方面提出对本公司分红政策进行重大调整的计划。
二、董事会建议
（一）董事就本次要约收购向股东提出的建议
公司董事会聘请的独立财务顾问——华鑫证券对本公司流通股股票的市场价格表现、流通性进行了分析，运用相对估值法对公司股票的价格进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
在目前的市场环境下，考虑到本公司公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
（二）董事会表决情况
2009年5月27日，本公司召开了第三届董事会第十九次会议，对上述事项进行了表决，会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎就要约收购发表意见如下：
收购人上海鹏欣(集团)有限公司对中科合臣除上海中科合臣化学有限责任公司外的所有股东发出的要约收购条件为：要约收购股份总数为8680.5万股，要约收购价格为3.41 元/股，以现金方式支付，要约期限为2009 年5月14 日至2009 年6 月12日。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅中科合臣所聘请的独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意公司董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到本公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
第五节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，华鑫证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立作出的。
二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
（一）对本次要约收购的意见
鉴于本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《收购办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序, 其操作程序是合法的。
根据前述分析，独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议：
本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
中科合臣于2008年12月22日公告了《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书摘要》。自2008 年12 月22 日至公告《要约收购报告书》前一日（2009 年5 月11 日），中科合臣的股票价格持续高于要约收购价格。2009年5月11 日中科合臣股票的收盘价为7.70 元，高于要约收购价格3.41 元，幅度达125.81％。若投资者接受收购人的收购要约，将有可能损失资本利得收益。
因此，本独立财务顾问建议除合臣化学、嘉创企业外持有中科合臣股份的社会公众股东对本次收购人发出的收购要约不予接受。
（二）本次要约收购对公司可能产生的影响
1、本次要约收购完成后，上市公司的主营业务将不会发生重大变化
本次收购完成后，鹏欣集团将利用中科合臣现有资源优化整合及进一步发展其目前主营业务，在未来12个月内无改变中科合臣主营业务或者对中科合臣主营业务作出重大调整的计划。
2、本次要约收购完成后，收购人将视上市公司发展情况改变董事、监事和高级管理人员
本次收购完成后，鹏欣集团将获得中科合臣控制权。视中科合臣现有主营业务进一步发展的要求，鹏欣集团有权按照《公司法》、中科合臣《公司章程》等有关规定提名部分董事、监事候选人。目前，鹏欣集团尚无具体董事、监事候选人提名计划或提名名单，同时鹏欣集团亦无与中科合臣其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
3、本次要约收购完成后，收购人目前尚无改变上市公司组织机构和人员的计划
本次收购完成后，鹏欣集团将立足于利用中科合臣现有资源进一步发展其主营业务，目前尚无其他对中科合臣业务和组织结构有重大影响的计划。同时，为保障中科合臣现有业务的运营和发展，鹏欣集团将尽力维护中科合臣目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定，保证中科合臣拥有全面和独立的人事管理权利，鹏欣集团目前尚无对中科合臣现有员工聘用计划作重大变动的计划。
三、独立财务顾问持有和买卖被收购公司及收购人股份的情况说明
截至独立财务顾问报告出具日前六个月内，独立财务顾问没有或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份。
第六节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司本次收购行为发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、本次要约收购发生前24 个月内，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、本次要约收购发生前24 个月内，公司没有进行过对本次要约收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为。
三、本次要约收购发生前24 个月内，没有第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购；
四、本次要约收购发生前24 个月内，公司没有进行其他与上市公司收购有关的谈判。
第七节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而需披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上交所要求披露的其他信息。
二、 董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
姜标 黄山 王北婴
杨炽胤 周勤俭 邹泽宇
周仲飞 陈国辉 段文虎
上海中科合臣股份有限公司董事会
签署日期：2009 年5 月27日
三、 独立董事声明
作为上海中科合臣股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观、审慎的。
独立董事签字：
邹泽宇 周仲飞
陈国辉 段文虎
签署日期：2009 年5 月27日
第八节 备查文件
以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
一、华鑫证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
二、《上海中科合臣股份有限公司章程》；
三、《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》摘要;
四、《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》；
五、中科合臣第三届董事会第十九次会议决议
上述备查文件备置地点：
上海中科合臣股份有限公司
公司办公地址：上海市虹桥路2188弄41、47号楼
联系人：关小掬
联系电话：（021）61677397
信息披露网址：www.sse.com.cn
证券简称：中科合臣 证券代码：600490 编号：临2009-021
上海鹏欣（集团）有限公司
要约收购上海中科合臣股份有限公司股份之第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海鹏欣（集团）有限公司公告上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]359号），上海鹏欣（集团）有限公司(以下简称“鹏欣集团”)于2009 年5月12日公告了《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2009 年5月14日起向上海中科合臣股份有限公司(以下简称“中科合臣”) 除上海中科合臣化学有限责任公司外的其他全体股东发出无条件全面要约收购。本次要约具体内容如下：
一、 要约收购基本情况
| 股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
| 有限售及无限售 条件流通股 | 3.41元/股 | 86,805,000股（注） | 65.76% |
注：该等股份均为无限售条件流通股。
中科合臣第二大股东上海嘉创企业（集团）有限公司已承诺将以其持有之全部850万股中科合臣股份（占股本总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。
二、要约收购目的
2008年12月16日，鹏欣集团受让上海信弘投资有限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业（集团）有限公司所持之中科合臣第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司合计70%的股权，从而控制中科合臣34.24%的股份。本次要约收购系鹏欣集团履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止中科合臣上市地位为目的。
三、要约收购期
本次要约收购期限自2009年5月14日开始，至2009年6月12日，共30个自然日。
四、操作流程
1. 流通股股东应通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份的预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
2. 流通股股东可通过电话、网上或券商营业部柜面委托方式，在要约期内的正常交易时间办理有关申报手续。
3. 流通股股东申报过程中须关注下列要素内容（预受要约）：
| 操作环节 | 申报类型 | 申报代码 | 要约收购价格 |
| 中科合臣 | 预受要约 | 706009 | 3.41元/股 |
*撤回预受要约申报类型为撤回预受要约。
五、预受要约情况
截至2009 年5月27日15:00（自要约期开始第10个交易日），无流通股股东申报预受要约。
六、本次要约收购详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查询2009 年5月12日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《要约收购报告书》全文。
本次公告为收购人以全面要约方式收购上海中科合臣股份有限公司股票的第二次提示性公告。
上海鹏欣（集团）有限公司
2009年5月27日