上海辅仁实业（集团）股份有限公司
澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻简述
2009年4月22日，金融界网站上发表了一篇文章《上海辅仁涉嫌造假抑或掏空》（以下简称“网文”），主要提出了涉及到公司如下几个方面问题：1、关于上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流较低的问题；2、关于关联交易问题；3、关于2008年报“应付职工薪酬”问题；4、关于变更会计师事务所问题；5、关于2008年第四季度销售收入高的问题。
二、公司就文中所述问题作如下说明
1、关于上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流较低的问题
公司2007年度经营性现金流量为－6757万元，主要原因是河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）在2007年快速培育市场，加大了发展第三终端战略的实施力度，带动辅仁堂2007年产量迅速增加，辅仁堂2007年用于购买商品、接受劳务输入的现金流量流出比2006年度增加了1.08亿元。2007年因销售收入的增加导致市场铺货的库存量增加3444万元，应收账款和应收票据增加1712万元。同时，因销售收入的增加，2007年支付的各项税费较2006年增加2051万元。上述各原因导致公司2007年经营活动产生的现金流量净额为负值。公司在2008年由于受全球经济危机的影响，部分客户的销售回款受到一定影响导致年度内应收账款增加5449万元，这一原因为2008年经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因，辅仁堂目前正在加强实施对该部分应收账款的收回工作。
2、关于关联交易问题
网文所述相关关联交易公司都是依据市场价格定价，是公平公正的，价格公允，不存在损害上市公司利益的行为，亦履行了有关程序，符合有关法律、法规和公司章程规定。另外，公司严格按照新会计准则的规定编制公司财务报表，对网文中所指利润问题做了正确的会计处理。
3、2008年报“应付职工薪酬”问题
2008年度公司“应付职工薪酬”8,122,986.48元；其中：工资、奖金、津贴和补贴为6,691,080.69元，其他为1,406,111.63元。之所以有应付职工薪酬6,691,080.69元是因辅仁堂地处农村，而工厂职工多为附近农民，当地农民工人的习惯是年末几个月度的工资集中到年底一次性领取以便在年底作家用，此为在员工家长或配偶要求下的历年惯例。上述工资已于2009年1月份全部发放。
4、变更年审会计师事务所问题
公司根据证监会及其他有关部门的规定和公司章程的规定履行了变更年审会计师事务所相关程序。当前年审会计师事务所亦按规定与前任会计师事务所做了沟通，公司变更2008年度年审会计师事务所从行为上及程序上均符合有关法律、法规、公司章程的规定。
5、2008年第四季度销售收入高的问题
2008年度第四季度销售收入高的主要原因：秋冬季为疾病多发期和冬季进补期。辅仁堂产品类别属中成药，主要生产品种小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、糖尿乐胶囊、感冒灵颗粒、齿痛消炎灵颗粒、益心通脉颗粒、降脂通便胶囊、妇宁颗粒、独一味颗粒、阿胶等，国人素有在冬季以中成药养病和进补等民族的特有惯习。所以，每年的第四季度销售收入均高于其他季节。
网文结论“但上海辅仁主要问题还是掏空，笔者怀疑辅仁堂至少有上亿元的资金被辅仁药业占用”不属实。事实上，在2005年4月份大股东辅仁药业集团有限公司入主上海辅仁之初，公司历史遗留银行借款及逾期银行借款逾亿元。大股东连续数年借款给公司用于偿还逾期银行借款本息已达9000余万元（仅2008年度控股股东及其子公司向本公司提供借款就达3743万元）。
本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》为公司指定的信息披露报刊，上海交易所网站是本公司指定的信息披露网站，本公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
二○○九年六月一日
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2009-014号
上海辅仁实业(集团)股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
* 本次会议无否决或修改提案的情况
* 本次会议无新提案提交表决
一、 会议召开和出席情况
上海辅仁实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)2008年年度股东大会通知于2009年4月21日以公告形式发出，会议于2009年5月31日(星期日)上午10：00时在天诚大酒店会议室(上海市徐家汇路585号)召开。出席会议的股东及股东代表共11人，代表公司87,825,287股有表决权股份，占公司股份总数的49.4532 ％。
本次会议召开的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。公司董事长关永进先生主持会议，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司律师列席了会议。
二、提案审议和表决情况
会议以记名投票的方式审议通过了如下决议：
(1)审议《公司2008年董事会工作报告》
同意：87,823，518股,占99.9980 ％；反对：1,769股，占0.0020 ％；弃权：0股，占0.0000 ％。
(2)审议《公司2008年监事会工作报告》
同意：87,823，518股,占99.9980 ％；反对：1,769股，占0.0020 ％；弃权：0股，占0.0000 ％。
(3)审议《公司2008年度财务决算报告》
同意：87,823，518股,占99.9980 ％；反对：1,769股，占0.0020 ％；弃权：0股，占0.0000 ％。
(4)审议《公司2008年年度报告》及《摘要》
同意：87,823，518股,占99.9980 ％；反对：1,769股，占0.0020 ％；弃权：0股， 占0.0000 ％。
(5)审议《公司2008年度利润分配预案》
同意：87,823，518股,占99.9980 ％；反对：1,769股，占0.0020 ％；弃权：0股，占0.0000 ％。
(6)提请聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务报告审计机构的议案
同意：87,823，518股,占99.9980 ％；反对：1,769股，占0.0020 ％；弃权：0股，占0.0000 ％。
三、 律师出具的法律意见书
海华永泰律师事务所律师出席本次会议并对会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为，公司2008年度股东大会的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定, 出席会议人员、召集人的资格均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 与会董监事、股东代表和记录人签字确认的股东大会记录；
2、 与会董事签字确认的股东大会决议；
3、 海华永泰律师事务所关于《上海辅仁实业(集团)股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书》。
特此公告
上海辅仁实业(集团)股份有限公司
2009年5月31日
证券代码：600781 证券简称：上海辅仁 公告编号：临2009－015
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2009年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第十二次会议于2009年5月31日上午11点(周日)在天诚大酒店召开，公司全体董事参加，其中副董事长刘祥宏先生、董事陈居德先生委托董事吴永森先生出席并表决，独立董事苗明三先生委托独立董事辛作义先生出席并表决，独立董事刘宏民先生委托独立董事叶剑平先生出席并表决。通过全体董事书面表决，形成如下决议：
一、 审议《关于修订公司章程的预案》
现公司章程第一百五十五条原文为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或股票方式。现金股利以人民币支付。
新的公司章程该条款修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展，并且不需要按本章程的规定以当年利润弥补以前年度亏损的前提下，公司应向股东分配股利，并优先考虑现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七名董事及四名独立董事同意，通过本预案。
二、审议《关于召开2009年第二次临时股东大会的提案》。
七名董事及四名独立董事同意，通过本提案。
（一）会议时间：2009年6月21日(星期日) 上午10：00
（二）会议地点：上海徐家汇路585号天诚大酒店
（三）会议内容：审议《关于修订公司章程的议案》；
（四）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（五）登记事项：
1、登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记[委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证]；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2、登记时间：2009年6月16日(星期二)
上午9:00～11:00 下午13:00～16:00
3、登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼
（六）注意事项：
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。
（七）股东大会秘书处联系办法：
1、地址：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031
上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处
2、联系人：张海杰、孙佩琳
3、联系电话：021-51573876、021-51573829 传真：021-51573830
附： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司董事会
二○○九年五月三十一日