一、审议通过《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》；
由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵回避表决，所以本议案由 2名非关联监事逐项进行审议表决。
表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵回避表决，所以本议案由 2名非关联监事逐项进行审议表决。、
表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；
由于该方案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵回避表决，所以本议案由 2名非关联监事逐项进行审议表决。
1、非公开发行股票的种类和面值
表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权
2、发行数量
表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权
3、发行方式
表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权
4、发行对象和认购方式
表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权
5、发行价格和定价依据
表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权
6、本次非公开发行股票的锁定期
表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权
7、募集资金数额和用途
表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权
9、本次非公开发行决议的有效期
表决结果： 2票同意、0票反对、0票弃权
此项议案尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过关于公司与南京医药集团有限责任公司签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案；
由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵回避表决，所以本议案由 2名非关联监事进行审议表决。
表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2009年5月31日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2009-018
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：南京药业股份有限公司、四川南药川江医药有限公司、新疆生产建设兵团医药有限责任公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司
·本次担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为人民币柒仟万元整，无累计担保；担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为人民币贰仟万元整，无累计担保；担保人南京医药股份有限公司为被担保人四川南药川江医药有限公司担保金额为人民币陆仟万元整，无累计担保；担保人南京医药股份有限公司为被担保人新疆生产建设兵团医药有限责任公司担保金额为人民币贰仟肆佰万元整，无累计担保。
本次担保人南京国药医药有限公司为被担保人南京医药合肥大药房连锁有限公司担保金额为人民币壹仟万元整，无累计担保。
·本次担保无反担保
·公司对外担保的累计数量为59,450万元
·公司无担保逾期情况
一、对外担保情况概述
1、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向江苏银行股份有限公司申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司南京医药药事服务有限公司在2009年6月1日至2010年12月31日期间向招商银行南京分行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司二级子公司四川南药川江医药有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向乌鲁木齐市商业银行前进支行申请不超过人民币2400万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、公司控股子公司南京国药医药有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币1000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
名 称：南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：周耀平
注册资本：人民币25076.6945万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：
许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2008年12 月31 日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币504,395.00 万元,负债总额人民币443,325.99万元，净资产人民币48,385.05万元，2008年实现净利润人民币3,033.49万元。2008年12月31日公司资产负债率为87.89%。
2、南京国药医药有限公司
名 称：南京国药医药有限公司
住 所： 白下区延龄巷27号三层
法定代表人：滕学武
注册资本：人民币5000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品、一类医疗器械（不含一次性使用无菌医疗器械）、百货、劳保护肤用品、化妆品、卫生消毒用品销售；经济信息咨询、汽车租赁。
主要财务状况：截至2008年12 月31 日，南京国药医药有限公司经审计后的资产总额人民币22,430.89万元,负债总额人民币18,254.40万元，净资产人民币4,176.49万元，2008年实现净利润人民币-163.77万元。2008年12月31日南京国药医药有限公司资产负债率为81.38%。
公司为担保人的实际控制人，间接持有其100.00%的股权。
三、被担保人基本情况
1、南京药业股份有限公司
名 称： 南京药业股份有限公司
住 所：南京市白下区升州路416号
法定代表人：唐建中
注册资本： 人民币3302.70万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售；[中药饮片（含毒性饮片）生产，本括号内项目限分支机构经营]。一般经营项目：百货、五金交电销售；仓储服务。
主要财务状况：截至2008年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额为人民币46,705.93万元，负债总额为人民币42,220.41万元，净资产为人民币4,485.52万元，2008年实现净利润为人民币795.39万元。2008年12月31日南京药业股份有限公司资产负债率为90.40%。
公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权。
2、南京医药药事服务有限公司
名 称：南京医药药事服务有限公司
住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼
法定代表人：何金耿
注册资本： 人民币4,000万元
企业类型： 有限公司（法人独资）
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、二类医疗器械、医用电子仪器设备销售等。
主要财务状况：截至2008年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额为人民币19,261.07万元，负债总额为人民币14,341.16万元，净资产为人民币4,538.34万元，2008年实现净利润为人民币450.36万元。2008年12月31日南京药业股份有限公司资产负债率为74.64%。
公司为被担保人的控股股东，持有其100.00%的股权。
3、四川南药川江医药有限公司
名 称：四川南药川江医药有限公司
住 所： 成都经济技术开发区北京路899号
法定代表人：张艳辉
注册资本： 人民币600万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含预付性生物制品）；医药研究、医疗器械的技术开发、咨询。
主要财务状况：截至2008年12月31日，四川南药川江医药有限公司经审计后的资产总额为人民币380.01万元，负债总额为人民币4.32万元，净资产为人民币375.69万元，2008年实现净利润为人民币-70.78万元。2008年12月31日四川南药川江医药有限公司资产负债率为1.14%。
公司为被担保人的实际控制人，通过公司全资子公司上海天泽源投资有限公司间接持有其68.00%的股权，其余32.00%的股权为三名自然人共同持有。
4、新疆生产建设兵团医药有限责任公司
名 称：新疆生产建设兵团医药有限责任公司
住 所：乌鲁木齐市西山西街61号
法定代表人： 唐英洁
注册资本： 人民币3560万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：西药制剂、中成药、中药材、医疗器械、化学试剂、生化药品、生物制品的销售；医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品的销售；中草药及中药材的种植、加工；医药信息咨询服务；保健用品；日用百货、五金交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。
主要财务状况：截至2009年1月31日，新疆生产建设兵团医药有限责任公司经审计后的资产总额为人民币6,034.42万元，负债总额为人民币4,541.05万元，净资产为人民币1474.36万元，2008年实现净利润为人民币-140.69万元。2008年12月31日新疆生产建设兵团医药有限责任公司资产负债率为75.25%。
公司为被担保人的实际控制人（公司对其财务和经营政策具有实际控制权），持有其40.00%的股权，其余60%股权分别为一家法人单位持有50.00%，一名自然人持有10.00%。
被担保人为公司开拓创新业务市场，与其他投资人共同投资设立，并已纳入公司一季度合并报表范围。该公司生产经营稳定，资信状况良好，该笔担保公司将严格遵循审批流程，担保风险可控。
5、南京医药合肥大药房连锁有限公司
名 称：南京医药合肥大药房连锁有限公司
住 所： 合肥市芜湖路49号
法定代表人：滕学武
注册资本：1000万元
企业类型： 一人有限责任公司
经营范围：药品医疗器械展示展览及信息咨询；化学药原料、化学药制剂、抗生素、中药饮片、中成药、生物制品、生化药品、诊断药品、医疗器械零售；玻璃制品、化学试剂、保健用品、保健食品、日用百货、日用化工、家用电器、化妆品、文教用品、制冷设备、办公自动化设备、体育用品销售；杀虫剂、计生药具、健身器械零售；房屋租赁；广告牌出租，市场营销策划。
主要财务状况：截至2008年12月31日，南京医药合肥大药房连锁有限公司经审计后的资产总额人民币7,068.90万元,负债总额人民币5,837.94万元，净资产人民币1,230.96万元，2008年实现净利润人民币151.65万元。
公司为被担保人的实际控制人，间接持有其100.00%的股份。
四、担保协议或担保的主要内容
以上总担保额度为人民币18,400万元，如公司股东大会审议通过《关于公司对外担保的议案》，公司、南京国药医药有限公司将分别与各家银行签订《最高额保证合同》，各控股子公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年5月31日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司担保余额为59,450万元，占公司最近一期经审计净资产的122.87%%。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司或二级子公司，公司对其具有形式上和实质控制权。上述公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司及控股子公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、2009年度公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司均经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司及公司控股子公司对外担保之独立意见；
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2009年5月31日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司及公司控股子公司对外担保之独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对《南京医药股份有限公司及公司控股子公司对外担保的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为部分控股子公司提供担保的情况
本次公司拟为5家纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币18,400万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为13,715.60万元，为少数股权担保额为4,684.40万元。
二、截止2009年5月31日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、2009年度公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司均经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2009年5月31日