中冶美利纸业股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 ：
1、本次限售股份实际可上市流通数量690,000股，占总股本比例0.44%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2009年6月5日。
一、股权分置改革方案概述
1、 股权分置改革对价方案要点：公司非流通股股东，以其持有的2,496万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.20股股份。
2、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期：2005 年12 月16日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2005 年12 月29日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
中国长城资产管理公司目前所持股份系2006年12月经司法判决从中冶美利纸业集团有限公司依法强制执行并过户而取得。该公司根据中冶美利纸业集团有限公司的承诺承诺事项如下：
序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
1 | 中冶美利纸业集团有限公司 | 所持有的非流通股份在禁售期满后的一年内，当二级市场股价不低于5.80元时，方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算。如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 4、二级市场减持价格仍以股价不低于5.8元方可减持不变，不需要调整。 | 严格履行上述承诺 |
| 2、 | 中国长城资产管理公司 | 同上 | 同上 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2009 年6月5日。
2、本次可上市流通股份总数为 690，000股，占公司股份总数的0.44%。
3、本次涉及的将可上市流通的限售股份具体情况如下表：
| 序号 | 持有限售股份的股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例(%) | 是否符合解除限售的条件（是/否） |
| 1 | 中国长城资产管理公司 | 690,000 | 690,000 | 0.44 | 是 |
注：中国长城资产管理公司目前所持股份系2006年12月经司法判决从集团公司依法强制执行并过户而取得。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
| 本次 变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 3、境外上市的外资股 4、其他 | 114106034 114106034 | 72.04 72.04 | +690000 +690000 | 114796034 114796034 | 72.47 72.47 |
| 三、股份总数 | 158400000 | 100 | 158400000 | 100 | |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持股情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化延革(注1) | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | |||
| 1 | 中国长城资产管理公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 690000 | 0.44 | |
注1:中国长城资产管理公司目前所持股份系2006年12月经司法判决从集团公司依法强制执行并过户而取得。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及 的股东数量 | 该次解限的股份 总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2006年12月28日 | 7 | 9102089 | 5.75 |
| 2 | 2008年8月20日 | 1 | 2068656 | 1.31 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，保荐机构第一创业证券有限责任公司就本公司股东中国长城资产管理公司所持限售股份690,000股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定。
2、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及外资管理程序，其所持股份来源于集团公司，至2008年12月29日已满36个月，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
3、本次部分限售股份上市流通后，公司其他的限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。
因此，本保荐机构认为美利纸业股东中国长城资产管理公司所持限售股份690,000股具备了上市流通的资格。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。
□是 √否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √否
4、解除限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
√是 □否
八、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2009 年6月2日