河南银鸽实业投资股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2009年5月18日以电子邮件、手机短信或书面文件发出会议通知，并于2009年6月1日上午9：00以通讯方式召开，会议由董事长杨松贺先生主持，十名董事全部参加了表决。此次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。
会议审议通过了《关于为河南平高电气股份有限公司提供担保的议案》。经公司董事会讨论，同意公司为河南平高电气股份有限公司在中国光大银行郑州分行申请的短期借款叁仟万元整提供连带责任担保，担保期限拾壹个月。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○○九年六月一日
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2009—021
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●被担保人名称：河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”）
●本次担保数量及累计为其担保数量总额：本次为平高电气提供担保金额为3,000万元人民币，截止本公告日，公司及控股子公司为平高电气累计担保金额为11,000万元人民币
●对外担保累计数量：截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保24,600万元。其中公司对控股子公司担保金额13,600万元
●对外担保逾期数量：0
一、担保情况概述
河南银鸽实业投资股份有限公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为河南平高电气股份有限公司提供担保的议案》。
根据平高电气要求，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，同意公司为平高电气在中国光大银行郑州分行申请的短期借款叁仟万元整提供连带责任担保，担保期限拾壹个月。
二、被担保人基本情况
公司名称：河南平高电气股份有限公司
住所: 平顶山市南环东路22号
法定代表人姓名: 韩海林
注册资本：人民币伍亿壹仟壹佰贰拾肆万叁仟壹佰柒拾陆元整
企业类型: 股份有限公司（上市）
经营范围：制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关规定)；咨询服务(国家专项规定的除外)；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
2008年度，平高电气经审计资产总额为3,930,926,794.23元，负债总额为2,442,061,711.10元，资产负债率为62.12%，所有者权益为1,488,865,083.13元，净利润为208,469,288.55元。
三、担保累计数量
以上担保事项生效后，本公司及控股子公司累计对外担保24,600万元，占公司2008年底经审计净资产的19.05%，其中本公司为控股子公司累计担保金额为13,600万元，占公司2008年底经审计净资产的10.53%。
四、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分论证：认为平高电气生产经营正常，财务状况稳定，资信情况良好。同意公司为平高电气在中国光大银行郑州分行申请的短期借款叁仟万元整提供连带责任担保，并要求公司按照《上海证券交易所股票上市规则》对该担保事项进行披露。
五、备查文件目录
1．公司第六届董事会第十一次会议决议；
2．平高电气营业执照和财务报表。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○○九年六月一日
证券代码：600069 股票简称：银鸽投资 公告编号：临2009-022
河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“公司”）2008年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案已经2008年5月7日召开的第五届董事会第三十一次会议和2008年7月1日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，并经2008年5月28日召开的2007 年度股东大会和和2008年7月18日召开的2008 年第二次临时股东大会决议通过。公司2008年度非公开发行股票的申请已于2008年8月28日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2008年12月18日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2008] 1413号）。
公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜，并召开临时会议对本次发行的发行价格、发行数量和发行对象予以通过。
公司于2009年4月22日至2009年5月25日采取非公开发行股票方式成功向3名特定投资者发行了124,049,429股股份。本次非公开发行股票募集资金总额652,499,996.54元，扣除发行费用后的募集资金净额为638,249,996.54元。募集资金于2009年5月25日到位，并经亚太（集团）会计师事务所有限公司的亚会验字（2009）08号验资报告验证。
本次发行新增股份已于2009年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股集团上海有限公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年5月27日；本次向江苏瑞华投资发展有限公司发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2010年5月27日。
一、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行数量：本次非公开发行股票数量为124,049,429股。
4、发行价格：本次发行的价格为5.26元/股。
本次发行价格与发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）5.26元/股的比率为1。
5、募集资金
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会验字（2009）08号验资报告，本次发行募集资金总额652,499,996.54元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为638,249,996.54元人民币。
6、发行费用
本次发行费用共计1,425万元人民币，其中包括保荐费、承销费、律师费和验资费。
7、2009年5月27日，公司完成本次发行的股权登记工作。
二、本次非公开发行对象情况
本次非公开发行发行对象一览表
■
（一）本次发行的发行对象――战略投资者的情况
1、漯河市发展投资有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：漯河市发展投资有限责任公司
注册地址：河南省漯河市黄河路733号中银大厦15楼
法定代表人：孟学民
注册资本：20,000万元
（2）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
漯河市发展投资有限责任公司是漯河市政府授权，由漯河市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司。
■
漯河市发展投资有限责任公司主要从事实业投资、基础设施开发建设和管理，于2007年12月4日成立，截至到2007年底,尚未有经营成果。
（3）其他事项
漯河市发展投资有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
漯河市发展投资有限责任公司在本次发行完成后与公司不存在同业竞争和关联交易。
本次发行预案披露前24个月内漯河市发展投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
漯河市发展投资有限责任公司以现金认购银鸽投资本次发行的股份81,749,049股，其认购的股份自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，三十六个月内不得上市交易或转让。
2、永城煤电控股集团上海有限公司
（1）基本情况
公司名称：永城煤电控股集团上海有限公司
注册地址：浦江新区唐镇上丰西路55号
法定代表人：刘建葆
注册资本：9,860万元
（2）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
（3）主营业务情况、最近三年主要业务发展情况和经营成果
永城煤电控股集团上海有限公司于2007年7月6日设立，主要经营业务以煤炭贸易为主，截至2007年底，实现销售收入10.44亿元，净利润343万元。
（4）简要财务会计报表
简要资产负债表
单位：元
■
简要利润表
单位：元
■
（5）其他事项
永城煤电控股集团上海有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
永城煤电控股集团上海有限公司在本次发行完成后与公司不存在同业竞争和关联交易。
本次发行预案披露前24个月内永城煤电控股集团上海有限公司及其控股股东永城煤电控股集团有限公司和公司存在以下重大交易：
公司与永城煤电控股集团有限公司共同对舞阳银鸽双力实业有限公司进行增资扩股,由原来的注册资本3,000万元增资扩股到20,000万元,其中：永城煤电控股集团有限公司以现金出资12,000万元，占增资后注册资本的60%；公司原持舞阳银鸽双力实业有限公司股权3,000万元，本次以现金增资5,000万元，共计持有8,000万元股权，占增资后注册资本的40%。新公司更名为河南永银化工实业有限公司，注册地址河南省舞阳县，将致力于舞阳县盐矿资源开采和加工，以及盐化工产品的生产和销售。（以上交易已经公司临2007-029公告披露）
永城煤电控股集团上海有限公司以现金认购银鸽投资本次发行的股份27,300,380股，其认购的股份自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，三十六个月内不得上市交易或转让。
（二）本次发行的发行对象――其他发行对象的情况
截至2009年4月21日17：00，公司联系的潜在发行对象共有81家，包括：前20名股东中的13家（其中7名为个人股东，无法联系）、基金管理公司23家、证券公司11家、保险公司5家、其它有意向的投资者29家。
2009年4月27日13：00－16：00，公司共回收申购报价单1份，其中有效的申购报价单1份，报价情况如下：
■
银鸽投资本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经河南陆达律师事务所见证。
1、江苏瑞华投资发展有限公司情况：
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册资本：5,000万元人民币
（3）法定代表人：张建斌
（4）注册地：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
（5）主要经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
2、与公司的关联关系
江苏瑞华投资发展有限公司与银鸽投资不存在关联关系。
3、本次发行认购情况
江苏瑞华投资发展有限公司以现金认购银鸽投资本次发行的股份1,500万股，其认购的股份自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得上市交易或转让。
4、与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排
最近一年，江苏瑞华投资发展有限公司未与银鸽投资发生重大交易。本次发行后，江苏瑞华投资发展有限公司与银鸽投资无未来重大交易安排。
三、本次发售前后公司基本情况
（一）本次发售前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2009年3月31日）
■
注1：银鸽集团的股权分置改革承诺是：
（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；
（2）承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后24个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占银鸽投资的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；
（3）承诺所持非流通股股份获得上市流通权之日后24个月内不上市交易或转让的承诺期期满后的18个月内，通过证券市场所减持银鸽投资股票的价格不低于4.50元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
根据《公司股权分置改革方案》，银鸽集团所持有银鸽投资3,716万股股票于2008年8月23日解禁上市流通。2008年7月15日，银鸽投资控股股东银鸽集团出具《关于河南银鸽实业投资股份有限公司股份减持事宜的承诺函》，承诺其所持有于2008年8月23日解禁上市流通的3,716万股银鸽投资股票，自上市流通之日起两年内不通过股票二级市场（含大宗交易市场）进行股票减持。
根据公司公告临2009—019：第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）于2009年5月20日通过上海证券交易所大宗交易系统出售其所持有的公司无限售条件流通股11,510,000股，占公司总股本的2.70%。股份出售前，银鸽集团持有公司股份109,222,800股，占公司总股本的25.63%，股份出售后，银鸽集团持有公司股份97,712,800股，占本公司总股本的22.93%。
2、本次发行后（本次非公开发行的股权登记日，即2009年5月27日）公司前十名股东情况如下：
■
（二）本次发售对公司的影响
1、股本结构变化
■
2、资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。本次发行募集资金净额63,825.00万元，以2009年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到446,618.25万元，增加比率为16.67%；净资产增加到208,104.18万元，增加比率为44.24%，合并资产负债率下降到53.40%。
3、业务结构
本次发行募集资金将全部投入公司主营业务，即年产10万吨高档文化纸项目。在本次发售完成后，公司主营业务中的更加突出。本次募集资金投资项目的有效实施将进一步提升公司的竞争能力、盈利水平，优化公司业务结构。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略，且具有良好的市场发展前景和经济效益。
4、公司治理情况
本次发行完成后，机构投资者的持股比例提高。由于机构投资者对公司重大事项决策的参与积极性一般会高于普通中小投资者，公司治理结构将随着本次发售的完成而得以进一步完善。
5、高管人员结构
本次发行对公司高管人员结构不构成影响。
6、关联交易和同业竞争
本次发行募集资金投资项目为公司主营业务，与发行对象之间不存在新增的关联关系和同业竞争；本次发行后，发行对象与公司之间无未来交易安排。
（四）本次发行导致公司控制权发生变化的情况
本次发行前，发行人第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司持有发行人的股份为9,771.28万股，占发行人总股本的22.93%；本次发行完成后，漯河银鸽实业集团有限公司持有发行人的股本不变，占发行人总股本的比例下降为17.76%，仍为控股股东。因此，本次发行未导致发行人的控制权发生变化。
四、本次募集资金运用项目概况
（一）本次募集资金的总量及依据
根据银鸽投资2007 年度股东大会和2008 年第二次临时股东大会表决通过了的相关议案，银鸽投资本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额上限不超过98,256万元。2008年12月16日，证监会证监许可[2008]1413号文《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了银鸽投资本次发行。根据本次发行的结果,银鸽投资本次募集资金总额652,499,996.54元，扣除发行费用后，募集资金净额为638,249,996.54元。
（二）本次募集资金使用情况
■
本次非公开发行募集资金净额将全部投入年产10万吨高档文化用纸工程项目，不足部分，公司将自筹解决。
五、本次发行的有关机构
■
六、备查文件
（一）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：
1、查阅地点：公司的办公地点。
2、查阅时间：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30
3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅。
（二）查阅地址：
■
七、董事及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
(杨松贺) (程志伟) (张世进)
(周文普) (宋巨川) (王纪超)
(陈黎东) (刘伟) （邹源）
（刘华）
河南银鸽实业投资股份有限公司
2009 年 5 月 27 日
保荐机构声明
本公司已对河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
高贵雄
保荐代表人：
许 冰 田 磊
法定代表人：
王珠林
西南证券股份有限公司
2009 年 5 月 27 日
河南银鸽实业投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
上市公司股票简称：银鸽投资
股票代码：600069
上市地点：上海证券交易所
股份变动性质：增加
信息披露义务人：漯河市发展投资有限责任公司
住所：河南省漯河市黄河路733号中银大厦15楼
通讯地址：河南省漯河市黄河路733号中银大厦15楼
签署日期：2009年 5月 27 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南银鸽实业投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在河南银鸽实业投资股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会《关于核准河南银鸽投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1413号）核准。本次信息披露义务人持股变化的原因是漯河市发展投资有限责任公司参与定向增发认购河南银鸽实业投资股份有限公司有限售条件流通股份累计超过河南银鸽实业投资股份有限公司已发行股份的5%。
五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载 的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除另有说明，以下简称在本报告书中具有如下释义：
信息披露义务人：漯河市发展投资有限责任公司
发行人、银鸽投资：河南银鸽实业投资股份有限公司
报告、本报告、本报告书：河南银鸽实业投资股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：漯河市发展投资有限责任公司
注册地址：河南省漯河市黄河路733号中银大厦15楼
法定代表人：孟学民
注册资本：20,000万元
营业执照注册号：411100100002867
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：实业投资(基础产业建设投资、园区建设投资、高新技术开发投资) ；基础设施开发建设和管理；房地产开发经营。(以上项目涉及行政审批的,未获批准前不得经营)
税务登记号：41110366889346
通讯地址：河南省漯河市黄河路733号中银大厦15楼
主要股东：漯河市国有资产监督管理委员会
二、信息披露义务人高级管理人员的基本情况
■
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。
截至本报告签署之日，信息披露义务人无持有、控制其他境内、境外上市公司 5%以上的发行在外股份的情形。
第二节 持股目的
信息披露义务人看好发行人高档文化纸的未来发展前景以及发行人拓展和管理造纸业务的能力，认购发行人本次非公开发行的A股股票。
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内继续增加或减少在银鸽投资中拥有权益的股份的具体计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次发行前持股情况
漯河市发展投资有限责任公司在本次非公开发行前不持有银鸽投资股份。
二、权益变动情况
信息披露义务人认购银鸽投资本次非公开发行81,749,049股，发行后银鸽投资的总股本为550,249,429股，漯河市发展投资有限责任公司的持股比例从0%上升到14.86%，其股份全部为有限售条件的流通股。
三、本次非公开发行股份的主要情况
1、发行数量：124,049,429股
2、发行价格：5.26元
3、定价依据：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次发行发行期首日（2009年4月22日）前20个交易日的均价为5.84元/股（发行日前20个交易日股票交易均价=发行日前20个交易日股票交易总额/发行日前20个交易日股票交易总量）。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.26元/股。
4、支付方式：现金。
5、银鸽投资本次非公开发行已经取得以下授权及批准，包括：
（1）2008年5月7日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等有关议案；
（2）2008年5月28日，公司2007年度股东大会表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等有关议案；
（3）2008年7月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等有关议案；
（4）2008年7月18日，公司2008年第二次临时股东大会表决通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等有关议案；
（5）2008年8月28日，证监会发行审核委员会审核有条件通过了银鸽投资非公开发行股票申请；
（6）2008年12月16日，证监会证监许可[2008]1413号文《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了银鸽投资本次发行；
（7）2009年4月21日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票的发行期首日和发行底价的议案》，确定本次非公开发行的发行期首日为2009年4月22日，其前二十个交易日公司股票交易均价的90%为5.26元/股，即发行底价为5.26元/股；
（8）亚太（集团）会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了亚会验字（2009）08号验资报告；
（9）2009年5月27日，银鸽投资办理了本次发行的股权登记工作；
（10）转让限制或承诺：信息披露义务人持有的全部银鸽投资股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
四、信息披露义务人 2008年度与发行人之间的重大交易情况
最近一年，漯河市发展投资有限责任公司未与银鸽投资发生重大交易。
五、信息披露义务人在未来与发行人之间的其他安排
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与发行人之间无其他的未来交易安排。
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前6个月内没有买卖银鸽投资股票的情况。
第五节 其他重大事项
一、截至权益变动报告书签署之日，本权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、漯河市发展投资有限责任公司的工商营业执照复印件；
二、漯河市发展投资有限责任公司的董事及主要负责人员名单及身份证明文件；
三、漯河市发展投资有限责任公司认购银鸽投资非公开发行 A 股股票的认购协议。
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
漯河市发展投资有限责任公司
法定代表人：孟学民
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：漯河市发展投资有限责任公司
法定代表人：孟学民
2009年5月27日
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 发行价格 （元/股） | 限售期（月） |
| 1 | 漯河市发展投资有限责任公司 | 81,749,049 | 5.26 | 36 |
| 2 | 永城煤电控股集团上海有限公司 | 27,300,380 | 5.26 | 36 |
| 3 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 15,000,000 | 5.26 | 12 |
| 合计 | 124,049,429 | - | - | |
| 项目 | 2007.12.31 | 项目 | 2007.12.31 |
| 流动资产 | 365,700,210.57 | 流动负债 | 263,753，306,52 |
| 固定资产 | 76,166.17 | 负债合计 | 263,753，306,52 |
| 无形资产 | 11,200.00 | 所有者权益 | 102,034,270.22 |
| 资产总计 | 365,787,576.74 | 负债及所有者权益 | 365,787,576.74 |
| 项目 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 1,044,811,129.76 |
| 主营业务利润 | 5,976,660.98 |
| 营业利润 | 3,640,202.52 |
| 利润总额 | 3,640,202.52 |
| 净利润 | 3,434,270.22 |
| 序号 | 认购人名称 | 申报价格（元/股） | 认购数量（万股） |
| 1 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 5.26 | 1,500 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 漯河银鸽实业集团有限公司 | 97,712,800 | 22.93 | 限售流通股 | 注1 |
| 2 | 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 9,551,881 | 2.24 | 流通股 | 无 |
| 3 | 江阴市基础产业总公司 | 7,900,000 | 1.85 | 流通股 | 无 |
| 4 | 宁波北远担保有限公司 | 7,540,000 | 1.77 | 流通股 | 无 |
| 5 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 6,999,935 | 1.64 | 流通股 | 无 |
| 6 | 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 6,041,653 | 1.42 | 流通股 | 无 |
| 7 | 安徽安粮担保有限公司 | 5,750,000 | 1.35 | 流通股 | 无 |
| 8 | 朱文俊 | 5,300,000 | 1.24 | 流通股 | 无 |
| 9 | 河南瑞贝卡控股有限责任公司 | 5,000,000 | 1.17 | 流通股 | 无 |
| 10 | 常州市金桥房地产开发有限公司 | 2,394,000 | 0.56 | 流通股 | 无 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 漯河银鸽实业集团有限公司 | 97,712,800 | 17.76 | 限售流通股 | 详见三、(一) 、1附注1 |
| 2 | 漯河市发展投资有限责任公司 | 81,749,049 | 14.86 | 限售流通股 | 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 |
| 3 | 永城煤电控股集团上海有限公司 | 27,300,380 | 4.96 | 限售流通股 | 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 |
| 4 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 15,000,000 | 2.73 | 限售流通股 | 自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 |
| 5 | 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 9,551,881 | 1.74 | 流通股 | 无 |
| 6 | 江阴市基础产业总公司 | 7,900,000 | 1.44 | 流通股 | 无 |
| 7 | 周万沅 | 5,677,843 | 1.03 | 流通股 | 无 |
| 8 | 华能贵诚信托有限公司 | 4,028,941 | 0.73 | 流通股 | 无 |
| 9 | 李欣 | 2,633,999 | 0.48 | 流通股 | 无 |
| 10 | 安徽安粮担保有限公司 | 1,860,000 | 0.34 | 流通股 | 无 |
| 本次发行前（2009年4月21日） | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 1、国家持股 | 97,712,800 | 22.93% | 97,712,800 | 17.76% |
| 2、国有法人持股 | － | － | 109,049,429 | 19.82% |
| 3、其他内资持股 | － | － | 15,000,000 | 2.73% |
| 有限售条件股份合计 | 97,712,800 | 22.93% | 221,762,229 | 40.30% |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 1、人民币普通股 | 328,487,200 | 77.07 | 328,487,200 | 59.70% |
| 无限售条件股份合计 | 328,487,200 | 77.07 | 328,487,200 | 59.70% |
| 三、股份总数 | 426,200,000 | 100% | 550,249,429 | 100% |
| 序号 | 项目名称 | 总投资 （万元） | 本次拟以净募集资金投入（万元） | 项目批文 |
| 1 | 年产10万吨高档文化用纸 | 98,256 | 98,256 | 河南省发展改革委员会以豫漯市域工[2007]00144号文备案 |
| （一）公司： | 河南银鸽实业投资股份有限公司 |
| 法定代表人： | 杨松贺 |
| 联系人： | 楚刚、方宇红、翁情丰 |
| 办公地址： | 漯河市银鸽路中段 |
| 电 话： | （0395）2355611 |
| 传 真： | （0395）2355302 |
| （二）主承销商及上市推荐人： | 西南证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王珠林 |
| 保荐代表人： | 许 冰、田 磊 |
| 项目主办人： | 高贵雄 |
| 项目组成员： | 武 胜、王晓红、杨锦雄、樊 华 |
| 办公地址： | 深圳市上步中路1101号工会大厦四楼西南证券股份有限公司深圳投资银行部 |
| 电 话： | （0755）83288631 |
| 传 真： | （0755）83288321 |
| （三）公司律师： | 河南陆达律师事务所 |
| 负责人： | 房晓东 |
| 经办律师： | 房晓东、董 鹏、陈 径 |
| 办公地址： | 郑州市农业路22号兴业大厦A座16层 |
| 电 话： | （0371）60952202 |
| 传 真： | （0371）60952209 |
| （四）会计师事务所： | 亚太（集团）会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 崔守忠 |
| 经办注册会计师： | 陈伟国、候梅生 |
| 办公地址： | 郑州市农业路22号兴业大厦 |
| 电 话： | （0371）65336666 |
| 传 真： | （0371）65336363 |
| 河南银鸽实业投资股份有限公司 | |
| 办公地址： | 漯河市银鸽路中段 |
| 电 话： | （0395）2355611 |
| 传 真： | （0395）2355302 |
| 联系人： | 方宇红、翁情丰 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | 任职或兼职 |
| 孟学民 | 男 | 董事长兼总经理 | 中国 | 河南省漯河市 | 无 | 市大项目办主任 |
| 王纪超 | 男 | 副总经理 | 中国 | 河南省漯河市 | 无 | |
| 陈凯 | 男 | 副总经理 | 中国 | 河南省漯河市 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 河南银鸽实业投资股份有限公司 | 上市公司所在地 | 漯河市银鸽路中段(注册地) |
| 股票简称 | 银鸽投资 | 股票代码 | 600069 |
| 信息披露义务人名称 | 漯河市发展投资有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 漯河市堰城区黄河路733号中银大厦15楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 81,749,049 变动比例： 14.86% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||