上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议暨
关于召开二00八年度股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届十九次董事会于2009年5月21日发出召开董事会的书面通知，并于2009年6月1日以通讯表决方式召开,董事应表决人数9人，实际表决人数9人。董事长俞标、副董事长潘建中、沈荣、董事张行、沈伟国、独立董事冯正权、乔文骏、皮耐安、丁以中参加了会议表决。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
会议作出如下决议：
一、审议通过《关于公司合并上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司的议案》并提交股东大会审议；
公司全资子公司上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司(简称“金桥南区建设公司”)，为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币28,500万元，目前主要从事22.63万平方米工业厂房的出租业务。
鉴于该公司成立近5年来厂房出租率一直徘徊在40%以下，经营业绩不佳。为提高本公司资源整合效率，同时减少投资环节、理顺公司管理机制、理顺公司的功能定位、完善公司投资企业形象。
同意本公司吸收合并金桥南区建设公司，注销金桥南区建设公司。
本议案须提交股东大会审议通过并报政府相关部门核准后实施。
二、审议通过《关于公司控股子公司与金开市政关联交易的议案》；
为提升公司的控股子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司碧云新天地三期楼盘的市场定位，确保该项目按照时间节点保质保量完成, 以成功推出该楼盘，形成新的利润增长点。
同意由本次招标性价比高于其他投标单位的上海金桥（集团）有限公司的全资子公司上海金开市政工程有限公司承建碧云新天地三期工程中绿化分部工程。工期从2009年8月1日起至2009年10月31日止。
本次交易金额共计人民币伍佰零伍万捌仟捌佰零捌元整(5,058,808元)。
考虑到在实际中存在设计变更和材料市场价格变动等不确定因素而造成的工程结算价与预算价格的差异，同意公司将工程的最终结算价格严格控制在上述中标价上浮10%以内。
鉴于金开市政是上海金桥（集团）有限公司全资子公司,又上海金桥（集团）有限公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述承建工程系关联交易。
与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决。详见上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告临（2009-008）。
独立董事关于公司控股子公司与金开市政关联交易的独立意见详见附件一。
公司董事会决定于2009年6月25日（星期四）召开2008年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
重要内容提示
●会议召开时间：2009年6月25日（星期四）下午1：30时；
●会议召开地点：上海佳友维景大酒店3楼宴会厅(上海新金桥路159号)；
●会议方式：现场召开；
●重大提案：
1、《董事会工作报告》；
2、《监事会工作报告》；
3、《2008年度财务决算》；
4、《2009年度经营计划和财务预算》；
5、《2008年度利润分配预案》；
6、《公司2008年年度报告》；
7、《关于2009年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》
8、《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》；
9、《关于公司合并上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司的提案》。
上述第1、3、4、5、6、7项提案系六届十七次董事会审议通过；第2项提案系六届十五次监事会审议通过；第8项提案系六届十八次董事会审议通过；第9项提案系六届十九次董事会审议通过。
详见公司临2009-002公告、临2009-007公告、临2009-004公告、临2009-006公告。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：采取现场投票的方式
3、会议时间：2009年6月25日（星期四）下午1：30时
4、现场会议地点：上海佳友维景大酒店3楼宴会厅(上海新金桥路159号)
会场附近交通车有：交通车有：987、936、985、984、申孙线、995（原杨高专线）、（金桥站下车）。
二、会议审议事项
1、《董事会工作报告》；
2、《监事会工作报告》；
3、《2008年度财务决算》；
4、《2009年度经营计划和财务预算》；
5、《2008年度利润分配预案》；
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润27,748.55万元，按母公司实现的净利润24,478.07万元，提取法定盈余公积金10% 计2,447.81万元，提取任意盈余公积金5%计 1,223.90万元,2008年当年公司实现的可供投资者分配的利润为20,806.36万元。公司2008年利润分配预案：按2008年末总股本84,438.64万股为分配基数，本年度按每10股派发现金红利1.25元（含税）进行分配，共计分配10,554.83万元，为当年实现可供投资者分配利润的50.73％，尚未分配利润 70,842.92 万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方案。
本预案须提交股东大会审议批准后实施。
6、《公司2008年年度报告》；
详见http://www.sse.com.cn。
7、《关于2009年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；
鉴于上海众华沪银会计师事务所2008年度财务会计报告审计工作完成情况良好，愿意继续承办公司2009年度财务会计报告的审计；在综合考虑了资信情况、执业质量、收费等因素后，建议续聘上海众华沪银会计师事务所为公司的2009年度财务会计报告审计机构。经协商，2009年度财务会计报告审计费用为人民币85万元。
8、《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规，结合公司实际情况，同意对公司章程部分条款所作的修订。
本议案须提交股东大会审议。
详见六届十八次董事会决议公告（临2009-004公告）。
9、《关于公司合并上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司的提案》；
详见六届十九次董事会决议公告。
上述提案，详见2009年6月18日http://www.sse.com.cn上刊登的公司2008年度股东大会资料。
三、会议出席对象：
1、2009年6月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）登记在册的本公司A股股东和2009年6月16 日下午收市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为6月11日）或其授权代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、会议登记办法：
1、个人股东持股东本人帐户卡、身份证（或单位证明）办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记（来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法，并于6月18日17时止及之前送达，现场会议时领取出席会议的通知，并以此领取会议表决票）。
2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表委托书（原件）和代理人身份证办理登记。
3、登记时间与地点：2009年6月18日上午9:30~下午4:00
上海新金桥路27号1号楼公司底楼大堂。
4、交通车有：987、936、985、984、申孙线、995（原杨高专线）、（金桥站下车）。
五、会议其他事项：
1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。
2、股东大会秘书处联系办法：
地址：上海市浦东新区新金桥路27号1号楼
邮编：201206
电话：（8621）50307702或50307770
传真：（8621）50301533
联系人：代燕妮、吴海燕
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二00九年六月三日
附件一：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于公司控股子公司与金开市政关联交易的独立意见
（二00九年六月一日）
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于公司控股子公司与金开市政关联交易的议案》，是为提升公司的控股子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司碧云新天地三期楼盘的市场定位，确保该项目按照时间节点保质保量完成, 以成功推出该楼盘，形成新的利润增长点。
此项交易是通过招投标形式确定的性价比高的承建方和中标价，同时也鉴于承建方上海金开市政工程有限公司（上海金桥（集团）有限公司的全资子公司）具有多次承建代表性的绿化景观工程，具有雄厚的技术力量和管理能力，以及良好的售后服务态度。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
独立董事： 冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司2008年度股东大会，并对会议下列议题行使如下代表权。
| 提 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、《董事会工作报告》 | |||
| 二、《监事会工作报告》 | |||
| 三、《2008年度财务决算》 | |||
| 四、《2009年度经营计划和财务预算》 | |||
| 五、《2008年度利润分配预案》 | |||
| 六、《公司2008年年度报告》 | |||
| 七、《关于2009年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》 | |||
| 八、《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》 | |||
| 九、《关于公司合并上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司的提案》 |
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数 ： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2009-007
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届监事会第十五次会议，于二○○九年六月一日采取通讯表决的方式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人，会议由周伟民监事长主持。本次会议符合《公司章程》的有关规定。
会议主要内容：审议公司合并上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司等有关议案。
经过讨论和审议,作出如下决议:
1、同意公司合并上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司的事项；
2、同意公司控股子公司与金开市政关联交易的事项；
3、审议通过公司《监事会工作报告》。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二00九年六月三日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2009-008
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：公司的控股子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司（以下简称“房产公司”）碧云新天地三期工程中绿地面积约18,512平方米绿化分部工程经过招投标程序，决定该绿化分部工程由性价比高的上海金桥（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）的全资子公司上海金开市政工程有限公司（以下简称“金开市政”）承担，完成设计图纸及招投标文件所约定的工程施工任务，工期从2009年8月1日起至2009年10月31日止。
交易金额：共计人民币505.88万元。
关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
为提升公司的控股子公司房产公司碧云新天地三期楼盘的市场定位，确保该项目按照时间节点保质保量完成, 以成功推出该楼盘，形成新的利润增长点。
一、关联交易概述
为提升公司的控股子公司房产公司碧云新天地三期楼盘的市场定位，形成新的利润增长点。房产公司碧云新天地三期工程中绿地面积约18,512平方米绿化分部工程，决定由招投标后性价比高的集团公司的全资子公司金开市政承担绿化工程，工期从2009年8月1日起至2009年10月31日止。交易金额为人民币505.88万元。
鉴于金开市政是上海金桥（集团）有限公司全资子公司,又上海金桥（集团）有限公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述承建工程系关联交易。
上述交易已经公司董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方：上海金桥（集团）有限公司全资子公司上海金开市政工程有限公司
成立日期：1993年9月29日
出资人：上海金桥（集团）有限公司
注册资本：508万元人民币
注册地：上海浦东新区
法定代表人：潘建中
企业类型：国内独资有限责任公司
营业范围：市政工程，市政养护，绿化养护，环卫养护，土建，土方工程等。
上海金桥（集团）有限公司的2008年度主要财务指标（经审计）：
净资产值418,356.01万元人民币；
净利润27,836.87万元人民币。
上海金桥（集团）有限公司全资子公司上海金开市政工程有限公司2008年度主要财务指标（经审计）：
净资产值934.06万元人民币；
净利润185.15万元人民币。
年初至本次预计关联交易（505.88万元）止，公司及控股子公司与同一关联人累计已发生的关联交易的总金额已达到1756.52万元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易背景：为提升公司的控股子公司房产公司碧云新天地三期楼盘的市场定位，形成新的利润增长点，鉴于集团公司的全资子公司金开市政多次承建具有代表性的绿化景观工程，具有雄厚的技术力量和管理能力，以及良好的售后服务态度，在参与碧云新天地三期工程中绿化分部工程招投标中，其投标的性价比高于其他投标单位，同意由金开市政承建碧云新天地三期工程中绿化分部工程。绿地面积约18,512平方米，工期从2009年8月1日起至2009年10月31日止。
2、交易金额：人民币伍佰零伍万捌仟捌佰零捌元整。
3、定价政策：按照公司要求，该分部工程是经过招投标程序，严密的性价比确定的中标价。考虑到在实际中存在设计变更和材料市场价格变动等不确定因素而造成的工程结算价与预算价格的差异，同意公司将工程的最终结算价格严格控制在上述中标价上浮10%以内。
四、此次关联交易的目的及对本公司的影响
公司董事会认为本次关联交易，是通过招投标，确定性价比高的承建单位和中标价，遵循了一般市场定价原则，对本公司其他股东无明显利益损害。
五、独立董事意见
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于公司控股子公司与金开市政关联交易的议案》，是为提升公司的控股子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司碧云新天地三期楼盘的市场定位，确保该项目按照时间节点保质保量完成, 以成功推出该楼盘，形成新的利润增长点。
此项交易是通过招投标形式确定的性价比高的承建方和中标价，同时也鉴于承建方上海金开市政工程有限公司（上海金桥（集团）有限公司的全资子公司）具有多次承建代表性的绿化景观工程，具有雄厚的技术力量和管理能力，以及良好的售后服务态度。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、公司独立董事意见。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二00九年六月三日