上海广电电子股份有限公司2008年度股东大会决议公告

　　证券代码：600602             股票简称：广电电子             编号：临2009-021

　　900901                            上电B股

　　上海广电电子股份有限公司2008年度股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、正确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

上海广电电子股份有限公司2008年度股东大会于2009年6月2日在上海市良安大饭店召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，合并现场投票与网络投票的结果后，出席本次会议的股东代表共计122人，代表股份367,570,781股，占公司总股本的     31.3375%，其中B股股东15人，代表股份1,886,162股，占公司B股股份总数的0.64%；大会由蒋松涛先生主持，审议通过了如下决议：

一、公司2008年度董事会工作报告；

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	367,570,781	366,376,467	380,290	814,024	99.6751％
A股股东	365,684,619	364,510,749	365,175	808,695	99.6790％
B股股东	1,886,162	1,865,718	15,115	5,329	98.9161％

二、公司2008年度监事会工作报告；

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	367,570,781	366,468,556	432,790	669,435	99.7001％
A股股东	365,684,619	364,603,268	417,675	663,676	99.7043％
B股股东	1,886,162	1,865,288	15,115	5,759	98.8933％

三、公司2008年度财务工作报告；

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	367,570,781	366,510,226	382,149	678,406	99.7115％
A股股东	365,684,619	364,644,938	366,575	673,106	99.7157％
B股股东	1,886,162	1,865,288	15,574	5,300	98.8933％

四、公司2008年度报告；

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	367,570,781	366,510,826	380,290	679,665	99.7116％
A股股东	365,684,619	364,645,538	365,175	673,906	99.7159％
B股股东	1,886,162	1,865,288	15,115	5,759	98.8933％

五、公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；

基于公司年末未分配利润为负数，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	367,570,781	366,091,218	964,141	515,422	99.5975％
A股股东	365,684,619	364,225,471	949,026	510,122	99.6010％
B股股东	1,886,162	1,865,747	15,115	5,300	98.9176％

六、关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	367,570,781	366,572,403	198,790	799,588	99.7284％
A股股东	365,684,619	364,706,656	198,790	779,173	99.7326％
B股股东	1,886,162	1,865,747	0	20,415	98.9176％

七、关于修改公司《章程》部分条款的议案；

该议案为特别决议，已经出席本次会议的股东所代表股份的三分之二以上表决通过。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	367,570,781	364,971,144	200,049	2,399,588	99.2928％
A股股东	365,684,619	363,105,856	199,590	2,379,173	99.2948％
B股股东	1,886,162	1,865,288	459	20,415	98.8933％

公司股东大会同意将公司《章程》作如下修改：

1、《公司章程》原第一百五十五条：

“第一百五十五条    公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

根据《境内上市外资股规定实施细则》第六章第三十九条的有关规定，公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一） 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二） 以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。”

修改为：

“第一百五十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

2、《公司章程》原第一百七十条：

“第一百七十条    公司指定《上海证券报》与香港《南华早报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司信息披露网站为：www.sse.com.cn 。”

修改为：

“第一百七十条    公司指定《上海证券报》与《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司信息披露网站为：www.sse.com.cn 。”

八、关于会计师事务所报酬的议案；

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	367,570,781	364,971,144	1,800,049	799,588	99.2928％
A股股东	365,684,619	363,105,856	1,799,590	779,173	99.2948％
B股股东	1,886,162	1,865,288	459	20,415	98.8933％

九、关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款提供对等信用保证的议案；

该议案为关联交易，包括上海广电（集团）有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人回避了表决。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	14,828,543	12,132,732	1,960,323	735,488	81.8201％
A股股东	12,942,381	10,266,985	1,945,208	730,188	79.3284％
B股股东	1,886,162	1,865,747	15,115	5,300	98.9176％

十、关于为上海广电住金微电子有限公司向银行借款提供担保的议案；

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	367,570,781	364,743,769	2,101,882	725,130	99.2309％
A股股东	365,684,619	362,878,481	2,086,308	719,830	99.2326％
B股股东	1,886,162	1,865,288	15,574	5,300	98.8933％

十一、关于公司与上海工业投资（集团）有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款提供对等信用保证的议案；

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	367,570,781	364,976,740	860,753	1,733,288	99.2943％
A股股东	365,684,619	363,111,223	845,408	1,727,988	99.2963％
B股股东	1,886,162	1,865,517	15,345	5,300	98.9054％

十二、关于终止发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作的议案。

该议案为关联交易，包括上海广电（集团）有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人回避了表决，并经出席本次会议的股东所代表股份的三分之二以上表决通过。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	14,828,543	13,800,750	516,967	510,826	93.0688％
A股股东	12,942,381	11,968,650	516,508	457,223	92.4764％
B股股东	1,886,162	1,832,100	459	53,603	97.1338％

2008年6月11日召开的公司六届三十二次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组方案》等议案，公司拟以向控股股东上海广电（集团）有限公司发行股份的方式购买其所持有的上海广电光电子有限公司（以下简称“光电子公司”）62.5%的股权，及以现金收购上海广电信息产业股份有限公司所持有的光电子公司18.75%的股权。该重大资产重组方案已经公司2007年度股东大会批准，并于2008年6月25日报中国证监会审核。

受世界金融危机影响，2008年下半年液晶面板的销售价格与市场需求持续大幅下滑，光电子公司经营已出现重大亏损。鉴于目前液晶面板的市场状况依旧严重疲软，公司难以预测光电子公司的未来持续盈利能力。本着对公司及全体股东负责的态度，根据于2008年12月30日召开公司七届五次董事会会议决议，并经本次公司股东大会审议决定，公司终止关于发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作。

本次股东大会经上海上正律师事务所李备战、李嘉俊律师见证并出具法律意见书。

律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

上海广电电子股份有限公司

2009年6月3日