岳阳兴长石化股份有限公司
董事会关于中国石化集团
长岭炼油化工有限责任公司
注销情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2009年5 月26 日，《每日经济新闻》刊登了《大股东注销 岳阳兴长股东大会合法性生疑》的文章。文章称公司大股东中石化集团长岭炼油化工公司“早在2006年就被工商局注销”，并质疑本公司第34次(2008年度)股东大会召开的合法性和审议决议的有效性。
现将有关情况说明如下：
一、关于中国石油化工集团长岭炼油化工有限责任公司注销情况
经公司核实，中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司(以下称“长岭炼化”)已于2007年10月25日被依法注销。具体情况如下：
根据中国石油化工集团公司(以下称“中国石化集团”)内部体制转换的整体部署和要求，中国石化集团按照国家国资委《关于中国石油化工集团公司组建资产经营有限公司有关问题的复函》（国资改革[2005]735号）和中国石化集团《关于设立中国石化集团资产经营管理有限公司的通知》（中国石化企[2005]465号）于2005年12月7日组建中国石化集团资产经营管理有限公司(以下称“中石化资产公司”)，并拟用1－2年的时间，将分布各地的存续企业(指将主要资产注入中国石油化工股份有限公司后存续的原全资子公司)实行体制转换，转换为中石化资产公司的分公司。
长岭炼化属于中国石化集团内部实行体制转换的存续企业。根据2007年1月中石化资产公司《关于长岭炼化公司体制转换实施方案的批复》(石化资产企[2007]9号)精神，长岭炼化于2007年5月21日实行体制转换，整体并入中石化资产公司，转换为中石化资产公司长岭分公司(以下称“长岭资产分公司”)。
为此，长岭炼化于2007年8月22日成立注销清算组，2007年10月15日长岭炼化临时董事会批准了《长岭炼化清算报告》，《清算报告》载明：长岭炼化纳入清算范围的所有资产、负债及权益全部由中石化资产公司承接，并直接注入新设立的长岭资产分公司。随后，长岭炼化于2007年10月25日被依法注销。
鉴于长岭炼化体制转换实施方案涉及对原长岭炼化各类业务的调整，以及企业承担的社会职能的改革、分离，长岭炼化被注销后，长岭炼化党委、纪委、工会及其他有关职能依然在实际运作。
长岭炼化持有本公司4545万元股份，占公司总股本19371.2443万元的23.46%。由于分公司不能持有上市公司股份，长岭炼化持有的本公司股份自然由中石化资产公司承接；中石化资产公司承接该股份后，本公司实际控制人没有发生变化，仍为中国石化集团。中石化资产公司基本情况如下：
企业名称：中国石化集团资产经营管理有限公司
注册资本：人民币三百亿元整
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：许可经营项目：电力、热力、燃气的生产和销售(限分支机构经营)；供水服务(限分支机构经营)；货物运输(限分支机构经营)；危险化学品经营(限分支机构经营，经营范围、有效期以许可证为准)。一般经营项目：实业投资及投资管理；石油炼制；化肥的生产；化工、化纤、精细化工产品的生产、销售(不含危险化学品）；建筑安装、机电设备仪表制造及检修服务；房地产业务；进出口业务；工程承包；招标代理；技术开发、技术服务；仓储服务；土地和自有房屋的出租；物业管理、劳务服务。
中石化资产公司于2007年10月23日向长岭资产分公司及其负责人出具《授权委托书》(石化资产综合授[2007]69号)，授权为：代表授权人办理对外投资股权由原长岭炼化变更为中石化资产公司的相关事宜；代表授权人管理原长岭炼化对外投资的股权，行使股东权利；授权期限为自本授权书签发之日起至授权事项办理完毕止。
2008年4月份，长岭资产分公司曾到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司咨询如何办理股权过户手续，但由于当时没有上市公司国有股权行政划转的国务院国资委备案表而未能办理过户。
由于长岭炼化体制转换导致中石化资产公司承接本公司股份是在同一实际控制人下的国有股权无偿划转，且行使股东权利的被授权人仍为原长岭炼化(体制转换后的长岭资产分公司)，对本公司没有实质性影响，长岭资产分公司没有及时办理股权过户手续。对此，公司董事会向全体投资者致以歉意。
经咨询长岭资产分公司，目前该股份的行政划转仍未到国务院国资委办理备案手续。因没有备案，目前无法办理股权过户。公司已经督促长岭资产分公司尽快办理该股份行政划转的备案，并尽快办理股权过户。
长岭资产分公司正在抓紧办理股权过户手续。
公司将及时披露有关信息。
二、关于公司第34次(2008年度)股东大会召开的合法性及其决议的有效性的说明
针对长岭炼化注销的实际，湖南启元律师事务所将另行为本公司于长岭炼化注销后召开的历次股东大会出具法律意见，本公司将另行公告。
特此说明。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二○○九年六月二日
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2009-27
岳阳兴长石化股份有限公司
第十二届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十二届董事会第一次会议通知于2009年5月22日发出，其中独立董事和初鹏、冷泰民董事以传真方式送达，其他董事专人送达。会议于2009年6月1日上午9:00在湖南国际影视会展中心酒店举行，应到董事9人，实到9人，其中董事初鹏先生因公未能亲自出席会议，委托董事侯勇先生出席会议并代行表决权。监事会全体成员和公司高级管理人员列席了会议。会议侯勇先生召集并主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
会议决议如下：
一、选举侯勇为公司董事长
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
二、选举董事会各专门委员会组成人员
1、战略委员会
主任：侯 勇，成员：初 鹏、冷泰民、文志成、万里明
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
2、审计委员会
主任：黄文锋，成员：万里明、易建波
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
3、薪酬与考核委员会
主任：万里明，成员：黄文锋、彭东升
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
4、提名委员会
主任：彭时代，成员：侯 勇、黄文锋
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
三、根据董事长侯勇先生提名，聘任彭东升先生为公司总经理、谭人杰先生为公司董事会秘书、鲁正林先生为公司证券事务授权代表，表决结果如下：
彭东升：9票同意、0票反对、弃权0票
谭人杰：9票同意、0票反对、弃权0票
鲁正林：9票同意、0票反对、弃权0票
四、根据总经理彭东升先生提名，聘任刘庆瑞先生为公司财务总监，黄中伟、李正峰为公司副总经理，表决结果如下：
刘庆瑞：9票同意、0票反对、弃权0票
黄中伟：9票同意、0票反对、弃权0票
李正峰：9票同意、0票反对、弃权0票
上述总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书人选经董事会提名委员会资格审查并同意提交董事会审议，独立董事对此发表了独立意见。
五、关于重庆康卫引进战略投资者有关问题的说明
会议确认：引进战略投资者，加快推进产业化进程，并在制订重庆康卫引进战略投资者方案时，不考虑转让公司持有重庆康卫股份的方案。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇〇九年六月一日
附：本届董事会聘任的公司高级管理人员简历
彭东升，上届董事会聘任的公司总经理
刘庆瑞，上届董事会聘任的公司财务总监
黄中伟、李正峰，上届董事会聘任的公司副总经理
谭人杰，上届董事会聘任的公司董事会秘书
上述公司第十二届董事会聘任的高级管理人员除在本公司任职外与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，详细简历见公司2008年年度报告。
公司独立董事对高级管理人员聘任的独立意见如下：
上述聘任的公司高级管理人员经公司董事长、总经理提名，提名委员会进行资格审查，提名程序符合《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。
上述高级管理人员的任职，经董事会审议表决通过，由董事会聘任，表决程序合法。
上述高级管理人员中，彭东升、刘庆瑞均持有公司股票8083股，其他高级管理人员均不持有公司股票。
根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被聘任人员有违反《公司法》第147条、第149条规定的情况，不存在不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，以上被聘任的高级管理人员任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2009-28
岳阳兴长石化股份有限公司
第十二届监事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十二届监事会第一次会议通知于2009年5月22日以专人送达方式发出，会议于2009年6月1日上午9:00在湖南国际影视会展中心酒店召开，应到监事5人，实到5人，会议由张权彬先生召集并主持，列席了公司第十二届董事会第一次会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
会议选举张权彬先生为公司监事会主席。
表决结果：5票同意、0票反对、弃权0票
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司监事会
二○○九年六月一日