山东高速公路股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
山东高速公路股份有限公司2008年度股东大会于2009年6月2日上午在济南召开。有关召开会议的通知已于2009年5月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。出席本次会议的股东及股东授权代表共6人，代表股份269,783.66万股，占公司有表决权股份总数的80.20%。公司部分董事、监事以及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司副董事长、总经理王化冰先生主持本次会议。
二、提案审议情况
（一）会议以记名投票表决的方式，以普通决议审议通过了以下议案：
1、审议通过了2008年度董事会工作报告。
赞成票269,783.66万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、审议通过了2008年监事会工作报告。
赞成票269,783.66万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、审议通过了2008年度财务决算报告。
赞成票269,783.66万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、审议通过了2009年度财务预算方案。
赞成票269,782.2万股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票1.46万股。
5、审议通过了2008年度利润分配及资本公积金转增的议案。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度母公司净利润为人民币1,286,182,679元， 提取法定公积金128,618,268元，剩余未分配利润为1,112,596,106元。公司2008年度累积可供分配利润为2,557,932,965元。会议决定公司2008年度利润分配预案提出如下：以2008年12月31日总股本336,380万股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税）,共计分配558,390,800元，剩余未分配利润1,999,542,165元结转以后年度分配。2008年度不进行资本公积金转增股本。
赞成票269,783.66万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
6、审议通过了2008年年度报告及其摘要。
赞成票269,783.66万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
7、审议通过了关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2009年度国内审计机构的议案。会议决定选聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009年度国内审计机构，任期自2008年年度股东大会召开之日起至2009年年度股东大会召开之日止。
赞成票269,783.66万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（二）会议以记名投票表决的方式，以特别决议审议通过了以下议案：
1、审议通过了关于修改公司章程的议案。会议决定根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令2008年第57号）及上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》关于明确上市公司现金分红政策的有关规定，对公司章程修改如下：
公司章程第一百八十九条，原文：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
修改为：
公司可以现金或者股票方式分配股利。
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
赞成票269,783.66万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、审议通过了关于变更募集资金投向的议案。2002年3月18日，公司在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股505,000,000股并成功上市，募集资金128,973万元。根据公司《招股说明书》上述募集资金拟用于收购济南黄河二桥30 年收费权、偿还世界银行贷款，以及收购309 国道（济潍段）15 年51%的收费权。截止目前收购济南黄河二桥30 年收费权和偿还世界银行贷款已实施完毕，共使用募集资金121,641万元，剩余募集资金7,332万元。鉴于公司上市后，309国道济潍段沿线各地市先后根据城区规划，对部分路段实施改造升级。改造完成后多数路段已成为市政主要道路，公司无法按计划实施收购，因此，会议决定公司不再收购309 国道（济潍段）15 年51%的收费权。为提高资金使用效率，会议决定将上述剩余募集资金7,332万元投向变更为补充公司流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。
赞成票269,783.66万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
三、律师见证情况
本次股东大会已经北京地平线律师事务所陈猛律师见证，并出具法律意见书，认为：公司2008年度股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；
3、律师法律意见书。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
2009年6月3日