西安航空动力股份有限公司
第五届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议于2009年5月27日以电话、传真及电子邮件形式向公司全体董事和监事发出会议通知。全体董事同意公司召开本次董事会。会议于2009年6月1日以通讯方式召开，参加会议的董事12人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《西安航空动力股份有限公司章程》及《西安航空动力股份有限公司董事会议事规则》的规定，合法、有效。公司董事认真审阅了书面议案，并一致同意形成如下决议：
同意公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司提出的《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》和《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》，并将该两项议案提交将于本月18日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议。
参加本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
各董事、监事候选人简历见附件。
特此公告
西安航空动力股份有限公司
董事会
二零零九年六月一 日
附件:董事、监事候选人简历
一、董事候选人简历:
1、马福安：2004.1-2006.3 西航集团公司董事长、总经理；2006.3-2008.10 中国航空工业第一集团公司总经理助理、发动机事业部总裁；2008.10至今,中国航空工业集团公司发动机公司总裁；2008.8.任西安航空动力股份有限公司董事长。
2、蔡毅：2004.1-2006.3 中国燃气涡轮研究院院长；2006.3-2008.10 西安航空发动机（集团）有限公司董事长、总经理；2008.10至今 西安航空发动机（集团）有限公司董事长，2008.8西安航空动力股份有限公司副董事长、总经理。
3、孟建：2004.1-2006.12 中国航空工业第一集团公司办公厅高级业务经理；2006.12-2008.10 中国航空工业第一集团公司资本运营部副部长；2008.8.西安航空动力股份有限公司董事；2008.10至今西安飞机国际航空制造股份有限公司副总经理、西安飞机工业（集团）有限责任公司党委副书记。
4、王良：2001.4-2006.12 西航集团公司副总经理；2006.12-2008.10 西航集团公司副总经理兼总工程师；2008.10至今 西安航空动力股份有限公司董事、副总经理兼总工程师。
5、赵岳：2004.1-2006.7 西航集团公司副总经济师兼计划处处长;2006.7-2007.1 西航集团公司副总经济师;2007.1-2008.10 西航集团公司副总经理、总经济师；2008.10至今 西安航空动力股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理兼总经济师。
6、赵朝晖：2004.1-2004.6城乡华懋娱乐投资有限公司投资业务部主管；2004.6-2005.4财富凯基VIP理财中心高级理财顾问；2005.4至今 中国信达资产管理公司托管清算部、资本金管理委员会办公室先后从事资本金管理工作。现为中国信达资产管理公司资本金管理委员会办公室公司管理组经理；2008.8.任西安航空动力股份有限公司董事。
7、孙再华：1998.10至今 先后任上海市原材料开发投资公司资产部经理\总裁助理、副总裁。.
8、金光日：2004.1至今 任东北证券有限责任公司副监事长；2001 年10 月起一直任公司董事。
9、池耀宗：2004.1-2006.12 中国航空工业第二集团公司财务管理专职顾问；2007年1月退休；2008.8任西安航空动力股份有限公司独立董事。
10、刘志新：2004.1至今，北京航空航天大学经济管理学院教授；2008.8任西安航空动力股份有限公司独立董事。
11、鲍卉芳：2004.1至今 北京市康达律师事务所合伙人律师；2008.8任西安航空动力股份有限公司独立董事。
12、杨嵘：2004.1至今， 西安石油大学经济管理学院教授；2008.8任西安航空动力股份有限公司独立董事。
二、监事候选人简历:
1、万多波：2005年7月—2009年元月 贵州黎阳航空发动机公司任总经理兼党委副书记、贵州黎阳机械厂厂长。
2009元月15日起 西安航空发动机（集团）有限公司任党委书记、总经理、西安航空动力股份有限公司监事、监事会主席。
3、乔堃：2004.1-2004.10 中国一航财务部财务管理处处长；2004.10-2007.8 中国一航财务部资金管理处处长；2007.8-2008.10 中国一航西航集团总会计师；2008.8 中国一航西航集团公司副总经理、总会计师，西安航空动力股份有限公司监事。
2、颜建兴：2004.1-2007.10 西航集团天鼎公司总经理兼党委书记；2007.1-2008.11 西航集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；2008.8西安航空动力股份有限公司监事、临时党委副书记、临时纪委书记。
证券简称：航空动力 证券代码：600893 编号：临2009-19
西安航空动力股份有限公司
增加2009年第二次临时股东
大会临时提案的公告
暨2009年第二次
临时股东大会补充通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年5月19日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《第五届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知》，定于2009年6月18日召开公司2009年第二次临时股东大会。
2009年5月27日，公司收到控股股东西安航空发动机（集团）有限公司书面提交的关于提议增加2009年第二次临时股东大会临时议案的函，要求公司在2009年第二次临时股东大会上增加《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》和《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》，对公司董事会和监事会进行换届选举。
西安航空发动机（集团）有限公司持有本公司65.54%的股份，具备提出临时提案的资格，且其提出的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，董事会现将其提出的两项提案作为新增临时提案，列为公司2009年第二次临时股东大会第8项、第9项提案。
由于增加了上述临时提案，公司2009年5月19日发布的《第五届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知》中所列的有关事项作如下调整：
一、会议提案将增加为九项，即本次会议将审议以下提案
1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式
(3)发行数量
(4)发行对象
(5)定价基准日
(6)定价方式或价格区间
(7)锁定期
(8)认购方式
(9)上市地点
(10)本次发行的募集资金金额与用途
(11)本次非公开发行前的滚存利润安排
(12)本次非公开发行股票决议的有效期限
4、审议《关于非公开发行股票预案的议案》
5、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
7、审议《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》
8、审议《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》（采用累积投票制）
9、审议《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》（采用累积投票制）。
（注：独立董事候选人的有关资料还将事先提交上海证券交易所审核，经审核无异议后方可提交股东大会。）
二、网络投票具体操作流程和股东授权委托书作相应调整（附后）。除上述调整外，2009年第二次临时股东大会的召开时间、地点、方式、出席对象、登记办法等其他事项不变。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司董事会
二00九年六月一日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
1、投票时间：2009年6月18日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
2、投票流程：
(1)投票代码：738893
(2)投票简称：航空投票
(3)买卖方向：买入
(4)表决意见：
(a)不采用累积投票制的议案（议案一至议案七），申报股数代表表决意见，在“对应的申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
(b)采用累积投票制的议案，申报股数代表选举票数，在“对应的申报股数”项下，根据个人所拥有的累积投票权数，自行填报选举票数（对各项议案填报的选举票数合计不能超个人所拥有的累积表决票数）。
3、表决议案：
(1)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以99元代表总议案，以1元代表议案一，以2元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 表决以下议案一至议案九所有议案 | 99元 |
| 议案一 | 《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 | 1.00元 |
| 议案二 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 2.00元 |
| 议案三 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 3.00元 |
| 1 | 发行股票的种类和面值 | 3.01元 |
| 2 | 发行方式 | 3.02元 |
| 3 | 发行数量 | 3.03元 |
| 4 | 发行对象 | 3.04元 |
| 5 | 定价基准日 | 3.05元 |
| 6 | 定价方式或价格区间 | 3.06元 |
| 7 | 锁定期 | 3.07元 |
| 8 | 认购方式 | 3.08元 |
| 9 | 上市地点 | 3.09元 |
| 10 | 本次发行的募集资金金额与用途 | 3.10元 |
| 11 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 3.11元 |
| 12 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 3.12元 |
| 议案四 | 《关于非公开发行股票预案的议案》 | 4.00元 |
| 议案五 | 《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 5.00元 |
| 议案六 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 6.00元 |
| 议案七 | 《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》 | 7.00元 |
| 议案八 | 《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》（采用累积投票制） | 8.00元 |
| 1 | 马福安先生 | 8.01元 |
| 2 | 蔡毅先生 | 8.02元 |
| 3 | 孟建先生 | 8.03元 |
| 4 | 王良先生 | 8.04元 |
| 5 | 赵岳先生 | 8.05元 |
| 6 | 池耀宗先生 | 8.06元 |
| 7 | 刘志新先生 | 8.07元 |
| 8 | 鲍卉芳女士 | 8.08元 |
| 9 | 杨嵘女士 | 8.09元 |
| 10 | 赵朝晖先生 | 8.10元 |
| 11 | 崔步翔先生 | 8.11元 |
| 12 | 金光日先生 | 8.12元 |
| 议案九 | 《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》（采用累积投票制） | 9.00元 |
| 1 | 万多波 | 9.01元 |
| 2 | 乔堃 | 9.02元 |
| 3 | 颜建兴 | 9.03元 |
注：对于议案三中有多个需表决的子议案，3.00 元代表对议案三中全部议案进行表决，3.01 代表对议案三中的子议案1进行表决，3.02 代表对议案三中的子议案2进行表决，依此类推。议案八和议案九同样适用此方法。
(2)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(3)在股东对议案三、议案八和议案九进行投票表决时，如果股东对议案三、议案八和议案九子议案的一项或多项投票表决，然后对议案三、议案八和议案九投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案三、议案八和议案九的投票表决意见为准。
(4)申报价格99 元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报。如果股东对具体议案已投票表决的，则以该议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。
(5)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(6) 投票举例
(a)不采用累积投票制的议案
股权登记日持有“航空动力”股票的投资者，对议案一《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》投同意票的申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 对应的申报股数 |
| 738893 | 买入 | 1 元 | 1 股 |
(b)采用累积投票制的议案
股权登记日持有“航空动力”股票的投资者，例如：持有公司100 股股票，采用累积投票制时，在议案八《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》中就有1200票的表决权，该投资者可以1200 票为限，按自己的意愿进行表决，既可以把1200 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人，但对各位候选人投票数合计不能超过拥有表决权1200票。
如对第一位候选人投票方式如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 对应的申报股数 |
| 738893 | 买入 | 8.01 元 | 此处填选举票数 |
对其余候选人投票依次类推。
附件二：授权委托书
西安航空动力股份有限公司
2009年第二次临时股东大会股东授权委托书
本人／本单位作为西安航空动力股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2009年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人签名/盖章：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 议案 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 议案三 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行数量 | |||
| 4 | 发行对象 | |||
| 5 | 定价基准日 | |||
| 6 | 定价方式或价格区间 | |||
| 7 | 锁定期 | |||
| 8 | 认购方式 | |||
| 9 | 上市地点 | |||
| 10 | 本次发行的募集资金金额与用途 | |||
| 11 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 12 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | |||
| 议案四 | 《关于非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》 | |||
| 议案八 | 《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》（采用累积投票制，见附注4） | 投票数 | ―― | ―― |
| 1 | 马福安先生 | |||
| 2 | 蔡毅先生 | |||
| 3 | 孟建先生 | |||
| 4 | 王良先生 | |||
| 5 | 赵岳先生 | |||
| 6 | 池耀宗先生 | |||
| 7 | 刘志新先生 | |||
| 8 | 鲍卉芳女士 | |||
| 9 | 杨嵘女士 | |||
| 10 | 赵朝晖先生 | |||
| 11 | 崔步翔先生 | |||
| 12 | 金光日先生 | |||
| 议案九 | 《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》（采用累积投票制，见附注4） | 投票数 | ―― | ―― |
| 1 | 万多波 | |||
| 2 | 乔堃 | |||
| 3 | 颜建兴 |
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
4、议案八、九填写投票指示时应填写投票数量。采用累积投票制选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与本次股东大会应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以本次股东大会待选董事或监事数之积。股东既可以将其拥有的表决票集中选举一个，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。