四川明星电力股份有限公司
董事会第七届三十三次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川明星电力股份有限公司于2009年6月2日在公司召开了董事会第七届三十三次会议。8名董事及董事代理人全部出席了会议，其中，独立董事沈迪民委托独立董事刘达祥代为出席并行使表决权。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由张有才董事长主持，审议并通过了以下议案。
一、审议通过了公司董事会换届选举的议案。
鉴于公司第七届董事会即将任期届满，根据《公司章程》的规定，将选举产生第八届董事会。公司第八届董事会由9名董事组成，董事会同意提名张有才、熊卫东、徐腾、唐敏、刘敏、赖坤明、穆良平、王丽辉、王明普为公司第八届董事会董事候选人，其中穆良平、王丽辉、王明普为独立董事候选人。
本议案将提交公司2008年度股东大会选举产生，独立董事需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。（董事、独立董事候选人简历见附件1，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见附件2，独立董事关于公司第八届董事会董事、独立董事候选人提名的独立意见见附件3）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了修改《公司章程》的议案。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）、《企业内部控制基本规范》、中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定，为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，董事会同意对《公司章程》有关分红政策、关联交易行为、股票转让行为等条文进行修改。并提交2008年度股东大会审议（《公司章程》修改内容见附件4）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2009年度日常性关联交易的议案。
2009年1月1日至2009年12月31日，公司计划向四川省电力公司遂宁公司趸购3.8亿千瓦时电能，期间，四川省电力公司同意购买公司丰水期剩余上网电量，预计2500万千瓦时。
公司2009年度的日常性关联交易是因为受公司自身发电能力限制，无法满足供区内用电需求，是公司正常生产经营中的电力采购和电力销售，属于正常的业务范围和生产经营发展的需要。四川省电力公司遂宁公司是四川省电力公司的分公司，四川省电力公司是本公司的实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易（详见《关于2009年度日常性关联交易的公告》[临2009-12]）。
董事会审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事张有才、杨晓利、徐腾按规定回避表决。
此议案将提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了召开公司2008年度股东大会的议案；
董事会定于2009年6月23日上午召开2008年度股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议的有关事项通知如下：
（一）会议时间及地点
1、时间：2009年6月23日上午9时
2、地点：四川省遂宁市明月路88号，明星康年大酒店27楼会议室
（二）会议方式：现场召开
（三）会议审议的议题
1、审议《董事会2008 年度工作报告》；
2、审议《监事会2008 年度工作报告》；
3、审议《公司2008 年度财务决算报告》；
4、审议《2008 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
5、审议《公司2009年度日常性关联交易的议案》；
6、审议《关于聘请2009 年度审计机构的议案》；
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
8、选举公司第八届董事会董事、独立董事；
9、选举第七届监事会监事；
10、独立董事述职。
（四）参加会议人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘任的律师事务所见证律师。
2、截止2009 年6 月17日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托代理人。
（五）股东登记
符合出席会议的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证，个人股东持本人身份证和股东账户卡，于2009年6月18日、19日到四川省遂宁市明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会办公室办理登记手续，也可通过信函、传真方式办理登记手续。
1、以信函方式登记的股东
邮寄地址：四川省遂宁市明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会办公室
邮 编：629000
2、以传真方式登记的股东
联系人：王全、张春燕
联系电话：0825-2210017 传真：0825-2210089
（六）注意事项
1、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
2、个人股东登记信函或传真中需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户、通信地址及邮政编码；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码、通信地址及邮政编码（见附件5）。
3、本次股东大会会期半天。出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二日
附件1：第八届董事会董事、独立董事候选人简历
张有才简历
张有才，男，汉族，1964年4月生，四川彭县人，工程师、高级政工师职称。1981年8月参加工作，1986年8月加入中国共产党，1981年8月重庆电力学校发电厂及电力系统专业中专毕业，1989年四川外国语学院英语专科毕业，2002年7月四川省工商管理学院工商管理专业研究生毕业。
1981.08—1987.07 渡口供电局运行工区变电站技术员；
1987.08—1991.02 攀枝花供电局运行工区技术负责人；
1991.03—1993.09 攀枝花电业局运行工区副主任；
1993.10—1994.12 攀枝花电业局生技处副处长；
1995.01—1996.12 攀枝花电业局运行工区主任；
1996.12—1997.07 攀枝花电业局副局长；
1997.08—2001.02 攀枝花电业局党委副书记兼纪委书记；
2001.03—2008.01 攀枝花电业局党委书记；
2008.02至今，四川明珠水利电力股份有限公司、四川明星电力股份有限公司董事长。
熊卫东简历
熊卫东，男，汉族，1963年10月生，四川渠县人，高级经济师。1982年7月参加工作，1995年10月入党，2002年1月四川省委党校经济学专业研究生毕业。现任四川省电力公司遂宁公司总经理、党委副书记。
1979.09—1982.07 重庆电力学校电力专业学习；
1982.07—1997.05 达州电业局继电保护班、生技处工作；
(期间：1984.09—1987.07 成都电力职工大学电力系统自动化专业学习)
1997.05—1999.01 达州电业局通州供电局副局长、局长；
1999.01—2000.08 达州电业局代理工会主席；
(期间：1999.06四川大学电力系统自动化专业大学毕业)
2000.08—2002.12 达州电业局副局长；
(期间：2002.01四川省委党校经济学专业研究生毕业)
2002.12—2003.09 巴中电业局党委副书记、副局长；
2003.09—2008.01 巴中电业局局长；
2008.01—2008.11 巴中电业局局长、党委副书记；
2008.11至今 四川省电力公司遂宁公司总经理、党委副书记。
赖坤明简历
赖坤明，男，汉族，生于1958年4月，四川遂宁市船山区人，大学文化程度，1976年10月参加工作，1980年5月加入中国共产党。现任遂宁市人民政府农村工作办公室党组书记、主任。
1976.10—1978.01 在遂宁市船山区保升乡插队当知青；
1978.02—1981.01 在工程兵305团7连服役，历任战士、副班长、班长；
1981.02—1985.10 在遂宁糖酒公司任政保股长，团总支书记
（期间： 1985.03绵阳财校商业企业管理专业毕业）；
1985.11—1986.09 在遂宁市商业局政治处任干事、科员 ；
1986.10—1990.09 任遂宁市糖酒公司办公室主任、经理助理、副经理；
1990.10—1991.12 在遂宁市商业局业务科工作、科员；
1992.01—1995.07 在遂宁市财贸办公室工作，任副主任科员、主任科员；
1995.08—2007.11 在遂宁市人民政府办公室工作，先后担任行政处副处长、后勤服务中心主任、督办科科长、行政科科长、市政府副秘书长、市政府机关党委书记；
2007.11—2009.05 任中共遂宁市委农工办主任、党组书记；
2007.12—2009.05 遂宁市市政府副秘书长，兼政府农村工作办公室主任。
徐腾简历
徐腾，男，汉族，1977年8月生，湖北新洲人，会计师职称。1999年5月加入中国共产党，2003年7月重庆大学会计学专业研究生毕业并参加工作，现任四川省电力公司证券资产管理部专责。
2003.07—2003.12 在成都电业局财务处工作；
2003.12—2007.08 四川省电力公司财务部资产综合处专责；
2007.09—2008.01 四川省电力公司财务部证券投资处专责；
2008年1月至今，四川省电力公司证券资产管理部专责；
2008年2月至今，四川明星电力股份有限公司董事。
唐敏简历
唐敏，男，汉族，1976年3月生，四川中江人，高级经济师职称。1998年7月参加工作，1999年5月加入中国共产党，2002年7月西南政法大学经济专业研究生毕业，现任四川省电力公司经济法律部法律事务处处长。
1994.09—1998.07 西南政法大学经济法专业本科学习;
1998.07—1999.09 中国工商银行德阳市分行法律处工作;
1999.09—2002.07 西南政法大学经济法专业研究生学习;
2002.07—2007.09 四川省电力公司政法部专责;
2007.09至今 四川省电力公司经济法律部法律事务处处长。
刘敏简历
刘敏，男，汉族，1964年12月生，中共党员，大学文化，1985年1月参加工作。现任遂宁金源科技发展公司总经理。
1985. 01—1989.12 毕业于绵阳财贸校中专班（财政税收专业），在原遂宁市中区医院从事财务工作。
1990.01—2001.02 毕业于四川省委党校（函授本科）经济管理专业，在原遂宁市中区财政局城北财政所工作（1993年底开始担任财政所副所长、所长）。
2001.03—2002.12 在原遂宁市中区财政局船山乡财政所、南津路财政所工作，担任所长，期间于2001年12月起兼任原遂宁市城工办财政所副所长。
2003.01—2004.02 在遂宁市城工办财政局工作，担任副局长、局长。
2004.03—2009.05 在遂宁市船山区财政局工作，担任副局长、区国资委主任。
2009.05至今 担任遂宁金源科技发展公司总经理。
王明普简历
王明普，男，1947年11月生，中共党员。
1965年8月—1969年10月 核工业部二0九队十一队工人、干事；
1969年11月—1982年12月 参军
1982年12月—1985年9月 四川省财政厅任干事、副科长；
1985年10月—1994年8月 四川省税务局任干事、副处长、处长；
1994年9月—1995年7月 四川省国家税务局任处长；
1995年8月—2007年11月 四川省国家税务局任副局长、党组副书记、巡视员；
2007年12月退休。
王丽辉简历
王丽辉，女，1943年10月生，汉族，中共党员。1965年7月长沙电力学院财会专业大专毕业并参加工作，高级会计师，中国注册会计师。现任四川启明悦华会计师事务所所长。
1963.09—1965.07 长沙电力学院财会专业大专学习；
1965.07—1974.07 四川电力建设三公司财务科工作；
1974.07—1983.06 四川电力建设三公司财务负责人；
1983.06—1988.09 四川电力建设三公司副总经理；
1988.09—1995.03 四川电力建设（集团）公司副总经理；
1995.03—1996.03 四川省电力局审计处处长、电力部西南审计分局副局长；
1996.03—1998.11 四川省电力局副总审计师、审计处处长、电力部西南审计分局副局长。
现任四川启明悦华会计师事务所所长。
穆良平简历
穆良平，男，1954年出生，西南财经大学教授。
1971年—1973年，在四川西昌插队；
1973年—1975年，在四川财贸学校读书；
1975年—1978年，在成都第三商业局工作；
1978年—1982年，在西南财经大学读书；
1982年至今，在西南财经大学任教；
1991年，破格晋升为副教授；
1995年，晋升为教授。
2006年6月至今，四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事。
附件2：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
四川明星电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四川明星电力股份有限公司董事会现就提名王丽辉为四川明星电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川明星电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是四川明星电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为四川明星电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与四川明星电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括四川明星电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（盖章）： 四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇九年五月三十一日
四川明星电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四川明星电力股份有限公司董事会现就提名王明普为四川明星电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川明星电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是四川明星电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为四川明星电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与四川明星电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括四川明星电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（盖章）： 四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇九年五月三十一日
四川明星电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四川明星电力股份有限公司董事会现就提名穆良平为四川明星电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川明星电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是四川明星电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为四川明星电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与四川明星电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括四川明星电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（盖章）：四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇九年五月三十一日
四川明星电力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王丽辉，作为四川明星电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任四川明星电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是四川明星电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为四川明星电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与四川明星电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从四川明星电力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合四川明星电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职四川明星电力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括四川明星电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签字）： 王丽辉
二〇〇九年五月二十七日
四川明星电力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王明普，作为四川明星电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任四川明星电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是四川明星电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为四川明星电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与四川明星电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从四川明星电力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合四川明星电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职四川明星电力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括四川明星电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签字）：王明普
二〇〇九年五月二十七日
四川明星电力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人穆良平，作为四川明星电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任四川明星电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有四川明星电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是四川明星电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为四川明星电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与四川明星电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从四川明星电力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合四川明星电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职四川明星电力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括四川明星电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在四川明星电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签字）：穆良平
二〇〇九年五月三十一日
附件3：独立董事关于公司第八届董事会董事、独立董事候选人提名的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川明星电力股份有限公司章程》等相关法律之规定，作为四川明星电力股份有限公司第七届董事会的独立董事，我们对公司第七届董事会第三十三次会议拟审议的《关于董事换届选举的议案》发表如下独立意见：
1、公司第八届董事会董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、经审阅公司第八届董事会董事候选人相关材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事（签字）：穆良平、沈迪民、刘达祥
二〇〇九年六月二日
附件4：《公司章程》修改内容
一、第六条修改为：公司注册资本为人民币324178977元。
二、第十九条修改为：公司股份总数为324178977股。全部为普通股。
三、第二十八条修改为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
四、原章程第二十八条后增加以下两条：
第条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。且在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第 条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
五、第四十四条第四款修改为：单笔担保额或一个会计年度内累计担保总额超过最近一期经审计净资产8%的担保；
六、第九十一条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表出任监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股东大会选举产生。
股东有权提名董事或非职工代表出任的监事候选人。每单独或合并持有百分之五表决权股份的股东享有提名董事、非职工代表监事候选人一名，持股数额为百分之五的整数倍以上时，享有提名相应倍数候选人的权利。
候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。
七、第一百三十七条修改为：董事会在不超过公司上一年度末净资产总额的8%的权限内行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限。
董事会在行使上述决策权时应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超出董事会决定权限的，还应在董事会审议后报公司股东大会批准。
除依相关法律法规、上海证券交易所相关文件及本章程的规定需提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其余对外担保事项由公司董事会审议决定。若对外担保属于关联交易的，按关联交易的相关规定执行。
八、原章程第一百三十七条后增加一条：关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。上述关联交易由董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
前款所述限额以下的关联交易（不包括虽在此限额以下、但根据相关法律法规、上海证券交易所相关文件及本章程的规定需提请股东大会审议的特殊类型关联交易），由董事会审议决定后实施。
九、第一百四十条修改为：董事长行使下列职权：
（一）主持召开股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）审查提交董事会审议、讨论的议案；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
十、第一百八十八条修改为：公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理回报，在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。
公司可以进行中期现金利润分配。
十一、原章程第一百九十条后增加一条：公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司经营和内部管理风险。
内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
十二、原章程第二百二十二条后增加一条：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更，出现需要修改公司章程的情形，董事会可以按照股东大会通过的同意增加或减少注册资本决议精神，在实施注册资本的增加或减少后修改公司章程，并具体办理注册资本的变更登记手续。
上述修改后，公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本议案的修订结果作相应的调整。
附件5：授权委托书
一、兹全权委托 先生、女士代表我单位/个人出席四川明星电力股份有限公司2008年度股东大会会议并行使表决权。
二、表决具体指示如下：
1、审议董事会2008年度工作报告；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议监事会2008年度工作报告；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、审议公司2008年度财务决算报告；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4、审议2008 年度利润分配及资本公积转增股本的预案；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5、审议公司2009年度日常性关联交易的议案；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
6、关于聘请2009 年度审计机构的议案；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
7、审议关于修改《公司章程》的议案；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
8、选举公司第八届董事会董事、独立董事；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
9、选举公司第七届监事会监事。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：2009年 月 日 委托人签字/盖章：
证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2009-12
四川明星电力股份有限公司
关于2009年度日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2009年1月1日至2009年12月31日，本公司计划向四川省电力公司遂宁公司趸购3.8亿千瓦时电能。期间，四川省电力公司遂宁公司同意购买本公司组织的上网电量，预计2500万千瓦时。
● 关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，按照有关证券法律、法规之规定，与该关联交易有利害关系的关联董事张有才、杨晓利、徐腾按规定回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本年度的日常性关联交易是因为受公司自身发电能力限制，无法满足供区内用电需求，是公司正常生产经营中的电力采购和电力销售，属于正常的业务范围和生产经营发展的需要。同时，本次关联交易中的购、售电均以国家批准的价格进行，不存在损害公司及其股东利益的内容和条款，不损害非关联股东的利益。对全体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益。
一、关联交易概述
2009年1月1日至2009年12月31日，本公司计划向四川省电力公司遂宁公司趸购3.8亿千瓦时电能。期间，四川省电力公司遂宁公司同意购买本公司组织的上网电量，预计2500万千瓦时。
四川省电力公司遂宁公司是四川省电力公司的分公司，四川省电力公司是本公司的实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
四川省电力公司遂宁公司，注册地：遂宁市明月路370号，负责人：熊卫东，经济性质：国有经济。经营范围：电力销售；电力工程项目的论证；电力设备安装、调试、验收；电网运行管理和调度。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易标的基本情况
本公司与四川省电力公司之间关联交易的标的为：
1、2009年1月1日00：00至2009年12月31日24：00期间,公司计划向四川省电力公司遂宁公司趸购3.8亿千瓦时电能。
2、2008年1月1日00：00至2008年12月31日24：00期间,四川省电力公司遂宁公司同意购买公司组织的上网电量，预计2500万千瓦时。
以上交易额是公司预计的数据，具体交易额需根据本公司的实际经营情况进行调整。
（二）关联交易的定价政策
1、按照国家电价政策的规定，四川省电力公司遂宁公司对四川明星电力股份有限公司执行趸售综合电价。
2、因四川明星电力股份有限公司受电点难以按国家规定的电价分类目录分别装表计量，经双方约定，趸售综合电价及各分类电量比例每年测算一次。分类用电量采用按上年电价分类用电量的实际比例核定。每年核定一次。线损、变损电量分摊到各类用电量中再分别计算电费。
3、在购、售电有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行。
4、四川省电力公司遂宁公司销售给四川明星电力股份有限公司的趸售电量中，扣除不实行丰枯峰谷电价的电量后，应按照已核定的趸售综合电价为基准，执行丰枯峰谷电价浮动。
（三）结算方式
1、计价依据与方式
四川省电力公司遂宁公司按照有管理权的物价主管部门批准的电价和用电计量装置的记录，定期与四川明星电力股份有限公司结算电费及随电量征收有关费用。
2、电费结算方式
四川省电力公司遂宁公司于每月25日24点抄表。四川明星电力股份有限公司在四川省电力公司遂宁公司规定的期限内全额交清电费。交付电费的方式为：四川明星电力股份有限公司直接向四川省电力公司遂宁公司交付电费，每月分 2次交付。即每月 10日前按照上月电费预付 50%；28日全额结清全部电费。
四、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
公司与四川省电力公司遂宁公司产生的日常性关联交易，主要是因为自身发电能力受涪江来水丰、枯季节及装机所限，无法满足供区内用户购电需求，上述关联交易是公司生产经营的特点和业务发展的需要，有利于全体股东利益。
公司董事会认为，公司预计的2009年度日常性关联交易是公司正常电力生产经营中的电力采购和电力销售，属于公司正常的业务范围。本次关联交易均以市场公允价格进行，对全体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益，该项关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害公司及其股东利益的内容和条款，不会损害非关联股东的利益。
五、独立董事的意见
（一）事前认可意见
公司独立董事穆良平、沈迪民、刘达祥对2009年度日常性关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交董事会第七届三十三次会议审议。
（二）发表的独立意见
独立董事穆良平、沈迪民、刘达祥就本次关联交易发表如下独立董事意见：
1、公司与关联方的电力采购和电力销售价格均根据政府物价管理部门确定的价格执行，关联交易预计金额客观合理，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2、公司预计的2009年度日常性关联交易是公司正常电力生产经营中的电力采购和电力销售，属于公司正常的业务范围，有助于公司电网的电力电量平衡，符合公司生产经营发展的实际需要。
3、公司董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效。
4、同意将该交易事项提交公司2008年度股东大会审议。
六、董事会审议情况
董事会在审议上述关联交易事项时，按照有关证券法律、法规之规定,与该关联交易有利害关系的关联董事张有才、杨晓利、徐腾按规定回避表决。表决结果：5票同意，反对：0票，弃权：0票。
本次交易尚须经过本公司2008年度股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、四川明星电力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二日
证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2009-13
四川明星电力股份有限公司监事会
第六届十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川明星电力股份有限公司于2009年6月2日在公司召开了监事会第六届十六次会议。5名监事全部出席了会议，其中，监事会主席郑大金委托监事张仁全主持会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了监事会换届的议案。
公司第六届监事会于2009年6月23日任期届满，监事会提名骆国富、赵卫华、张仁全为公司第七届监事会监事候选人。独立董事穆良平、沈迪民、刘达祥对上述事项发表了独立意见，认为监事候选人均具备任职资格，且提名程序合法，同意提交2008年度股东大会选举产生（监事候选人简历见附件）。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
赞成 5票，反对0票，弃权0票。
四川明星电力股份有限公司监事会
二〇〇九年六月二日
附件：第七届监事会监事候选人简历
骆国富简历
骆国富，男，汉族，1956年8月出，四川新都人，经济师职称。1974年8月参加工作，1976年5月加入中国共产党，1980年10月重庆电力学校热工检测与控制技术专业中专毕业，2003年7月四川师范大学法学专业本科毕业，现任四川省电力公司遂宁公司党委书记、副总经理。
1980.11—1981.01 成都热电厂热工车间工作；
1981.01—1992.11 四川省电力工业局办公室工作；
1985.09—1987.07 四川师范大学，中文专业脱产学习；
1990.10—1992.11 四川省电力工业局办公室秘书科副科长；
1992.11—1994.02 四川农电局工作；
1994.02—2000.06 四川农电局办公室主任；
2000.06—2007.09 四川省电力公司农电管理部副主任；
2007年9月至今，四川省电力公司遂宁公司党委书记、副总经理，四川明星电力股份有限公司监事。
赵卫华简历
赵卫华，女，1961年6月生，汉族，四川合江人。1981年3月参加工作，1992年8月入党，1983年2月重庆工业学校会计学专业中专毕业，1998年12月四川省委党校函授学院会计学专业大学本科毕业，2004年7月四川省工商管理学院工商管理专业研究生毕业，高级会计师。现任四川省电力公司审计部副主任。
1983.03—1991.01 四川宜宾豆坝发电厂财务科工作；
1991.01—1993.03 四川宜宾豆坝发电厂财务科副科长；
1993.04—1998.05 四川宜宾发电总厂财务处处长；
1998.05—2000.03 四川宜宾发电总厂副总会计师；
2000.04—2000.07 四川省电力公司审计部工作；
2000.07—2006.03 四川省电力公司审计部综合审计处处长；
2006年3月至今，四川省电力公司审计部副主任；
2006年12月至今，四川明星电力股份有限公司监事。
张仁全简历
张仁全，男，43岁，大学文化，中共党员，现任四川明星电力股份有限公司党委书记、监事。
1981.07—1981.12 遂宁县保升乡工作，干部；
1981.12—1983.12 遂宁县南强乡工作，任乡团委书记、公安员；
1983.12—1989.11 遂宁糖厂工作，任生技科副科长、制糖车间副主任、保卫科长；
1989.11—1998.03 遂宁市政府蔬菜办，任秘书科科长；
1998.03—2001.08 遂宁市信访办工作，任副主任；
2001.08—2003.07 遂宁市明星自来水有限公司经理；
2003.07—2004.03 遂宁市明星自来水有限公司董事长；
2004.3—2005.04 遂宁市人民政府法制办公室副主任；
2005.04至今 四川明星电力股份有限公司党委书记、监事。