贵州长征电气股份有限公司
2009年第五次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2009年第五次临时董事会于2009年6月2日在公司会议室以通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2009年5月31日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了《关于转让江苏银河机械有限公司股权》的议案。
根据公司集中资源发展电气设备主业的规划，公司拟向王良俊转让江苏银河机械有限公司5%的股权，经交易双方协商确定，转让价款以银河机械2009年4月30日的账面净资产65,031,608.85元为基准，转让价格为65,031,608.85元×5%=3,251,580.44元。
股权转让完成后，公司持有银河机械的股权比例为41.7%，为银河机械第二大股东。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
二00九年六月二日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2009-030
贵州长征电气股份有限公司
控股子公司股权交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司拟将控股子公司江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）
5%的股权转让给个人投资者王良俊。
经公司2009年第5次临时董事会会议审议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了《关于转让江苏银河机械有限公司股权》的议案。
二、交易方介绍
王良俊，自然人，与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
江苏银河机械有限公司注册资本2000万元，法定代表人：周作安，经营范围：内燃机配件、汽车配件、拖拉机配件、纺织机械配件、农机及配件、阀门、五金制造、销售；金属材料（除贵、稀金属）电器机械及器材批发、零售。企业法人营业执照注册号：320924000004775，注册地：射阳县中兴桥东（新洋农场场部内）。
2009年4月30日，江苏银河机械有限公司账面资产总额为12638 万元，负债总额6134.87万元，净资产总额为6503.16万元，资产负债率为48.53%，2009年1-4月净利润为-107.09万元。
本次交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、交易的主要内容
1、本次股权转让的价格：经交易各方协商，转让价款以银河机械账面净资产65,031,608.85元（2009年4月30日）为基准，转让价格为65,031,608.85元×5%=3,251,580.44元
2、股权转让完成后，银河机械的股权构成
| 股东名称 | 转让前持有银河机械股权比例 | 转让后持有银河机械股权比例 |
| 长征电气 | 46.7% | 41.7% |
| 江苏农垦 | 44.5% | 44.5% |
| 周作安 | 5.5% | 5.5% |
| 黄永生 | 1.1% | 1.1% |
| 杨金余 | 1.1% | 1.1% |
| 陈冬兵 | 1.1% | 1.1% |
| 王良俊 | 0 | 5% |
| 合计 | 100% | 100% |
3、股权转让合同经交易各方签署和盖章、经贵州长征电气股份有限公司董事会和江苏银河机械有限公司股东会审议批准此次交易事项后正式生效。
五、与本次交易有关的其他安排
上述交易事项履行完毕，银河机械应指定专人办理股权转让手续及工商变更登记。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
本次股权交易，将通过引入有兴趣的投资者为银河机械获取发展资金，同时也有利于本公司集中资源发展电气设备主业。公司董事会授权经理层尽快落实银河机械股权交易协议签署的相关事项。
本次股权交易后，银河机械不再进入公司合并报表范围。考虑到公司集中发展电气设备主业的经营规划以及目前银河机械的经营情况，本次股权交易不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
七、独立董事意见
本次交易，公司事前向李铁军、石校瑜、胡晓登三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司2009年第5次临时董事会会议上，三位独立董事一致同意本次交易，并发表了意见：
本次股权交易等相关事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次股权转让有利于公司专注于电气设备主业，为广大股东创造更多的投资效益。
八、备查文件
1、长征电气2009年第5次临时董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
二〇〇九年六月二日