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上海大江（集团）股份有限公司
关于有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为278,950,848股。
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月9日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月28日经相关股东会议通过。股权分置改革方案实施股权登记日为2006年9月18日，于2006年9月20日完成股改后A股首次复牌。股权分置改革方案为：
公司的控股股东绿庭（香港）有限公司（以下简称“绿庭（香港）” ）向A股流通股股东安排对价：A股流通股股东每持10股获付3股，支付股份总数7,722,000股。
公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中不执行对价安排也不获得对价安排。
2、公司股权分置改革方案追加对价安排。
在本次股权分置改革方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，绿庭（香港）将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股流通股股东追加对价一次，追加对价总计为5,148,000股股份。按股权分置改革前的A股流通股规模，相当于每10股A股流通股追送2股。（追加对价完毕后，此承诺自动失效）
第一种情况：公司2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；第二种情况：公司2006年度经审计财务报告显示公司当年净利润为负。
如果触发上述追加对价情况，绿庭（香港）将在公司2006年度股东大会审议通过该审计报告后10个交易日内实施追加对价一次。
追加对价安排的实施情况：根据公司2006年度经审计财务报告的情况，绿庭（香港）无需安排追加对价。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、股权分置改革方案中有关股东所做承诺
（1）绿庭（香港）承诺：“本次转让完成后本公司持有大江公司的非流通股自股权分置改革方案实施后首个交易日起至追送对价承诺期满后二年内不上市交易或者转让。如违反承诺卖出股票，则将所得资金划归上市公司所有。”
同意参加股权分置改革的募集法人股股东承诺：“严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的相关规定，本公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让。”
（2）绿庭（香港）和同意参加本次股权分置改革的募集法人股承诺：“通过证券交易所挂牌交易出售大江公司股份数量，每达到其股份总数百分之一，自该事实发生之日起两个工作日之内作出公告，但公告期间无需停止出售。”
（3）绿庭（香港）和同意参加本次股权分置改革的募集法人股承诺：“本公司不会利用大江公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力代本公司履行承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
如违反承诺事项，本公司愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。”
2、股东履行承诺的情况
截至本公告披露日，公司相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司股改实施后，股权变动前后的股本结构情况如下：
2007年9月14日，公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》和公司股权分置改革方案的有关规定，向上海证券交易所递交了公司有限售条件的流通股上市流通申请，经审核同意后公司于2007年9月17日发布公告，公司募集法人股股东所持的17,159,940股限售流通股股份自2007年9月20日起上市交易或者转让。股权变动情况如下：
| 项目 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 | ||
| 数量 （股） | 比例（％） | 数量 （股） | 比例（％） | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国家持股 | － | － | － | － | － |
| 2、国有法人持股 | － | － | － | － | － |
| 3、其他内资持股 | 17,159,940 | 2.53 | -17,159,940 | 0 | 0 |
| 其中：境内法人持股 | 17,159,940 | 2.53 | -17,159,940 | 0 | 0 |
| 境内自然人持股 | － | － | － | － | － |
| 4、外资持股 | 278,950,848 | 41.25 | － | 278,950,848 | 41.25 |
| 其中：境外法人持股 | 278,950,848 | 41.25 | － | 278,950,848 | 41.25 |
| 境外自然人持股 | － | － | － | － | － |
| 有限售条件股份合计 | 296,110,788 | 43.78 | -17,159,940 | 278,950,848 | 41.25 |
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 33,462,060 | 4.95 | 17,159,940 | 50,622,000 | 7.48 |
| 2、境内上市外资股 | 346,732,848 | 51.27 | － | 346,732,848 | 51.27 |
| 无限售条件股份合计 | 380,194,908 | 56.22 | － | 397,354,848 | 58.75 |
| 股份合计 | 676,305,696 | 100.00 | － | 676,305,696 | 100.00 |
2、公司自股权分置改革实施后至今公司股份总数未发生变化，除上述股权变动事项，公司股本结构和股东持有有限售条件流通股情况没有发生变化。目前的股权结构图如下：
| 项目 | 数量（股） | 比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家持股 | － | － |
| 2、国有法人持股 | － | － |
| 3、其他内资持股 | － | － |
| 其中：境内非国有法人持股 | － | － |
| ４、外资持股 | 278,950,848 | 41.25 |
| 其中：境外法人持股 | 278,950,848 | 41.25 |
| 境外自然人持股 | － | － |
| 有限售条件的流通股合计 | 278,950,848 | 41.25 |
| 二、无限售条件流通股 | ||
| 1、人民币普通股 | 50,622,000 | 7.48 |
| 2、境内上市外资股 | 346,732,848 | 51.27 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 397,354,848 | 58.75 |
| 股份合计 | 676,305,696 | 100.00 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
申银万国证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：
1、截至核查意见书出具日，公司限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为278,950,848股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009年6月9日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 绿庭（香港）有限公司 | 278,950,848 | 41.25% | 278,950,848 | 0 |
| 合计 | 278,950,848 | 41.25% | 278,950,848 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异情况。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
股改实施后至今，公司募集法人股股东所持的17,159,940股限售流通股股份自 2007年9月20日起上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 境外法人持股 | 278,950,848 | -278,950,848 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 278,950,848 | -278,950,848 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | 人民币普通股 | 50,622,000 | 278,950,848 | 329,572,848 |
| 境内上市外资股 | 346,732,848 | 0 | 346,732,848 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 397,354,848 | 278,950,848 | 676,305,696 | |
| 股份总额 | 676,305,696 | 0 | 676,305,696 |
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2009年6月4日
备查文件
1、有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书。