中铅B股 900905
中国第一铅笔股份有限公司第六届董事会第七次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）。
2、认购方式：黄浦国资委以其所持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥”）27.57%的权益及上海工艺美术总公司（以下简称“工美公司”）100%的权益评估作价认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书中予以披露。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准或备案以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意黄浦区国资委免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免黄浦区国资委要约收购本公司股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
中国第一铅笔股份有限公司（以下简称“中国铅笔”或“公司”）第六届董事会第七次(临时)会议通知于2009年5月26日发出，于2009年6月3日以现场会议方式召开。本次会议应到董事7名，实到6名。石力华董事因公出国未能出席会议，授权汤意平董事行使表决权。公司监事和高管列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经全体参会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》
公司本次发行股份购买资产方案的主要内容为：公司向黄浦区国资委发行股份，购买黄浦区国资委持有的老凤祥27.57%的权益及工美公司100%的权益。具体为：
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
（二）发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
（三）发行股份购买的资产
公司本次发行股份所购买的目标资产为黄浦区国资委持有的老凤祥27.57%的权益、工美公司100%的权益。目标资产预估值为人民币8.2亿元。截至本次董事会召开之日，工美公司为全民所有制企业，尚未改制，其将于2009年6月30日之前改制为有限责任公司。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股份的发行对象为黄浦区国资委，所发行股份由黄浦区国资委以其持有的目标资产为对价全额认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价14.18元/股（其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
（六）发行数量
公司本次拟向黄浦区国资委发行股份预计不超过6000万股，本次非公开发行股份的最终数量，将以经国有资产管理部门备案确认的目标资产评估值为依据计算，并经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
（七）本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向黄浦区国资委发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
（八）目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间的损益安排
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日24点为止的期间所产生的盈利由中国铅笔享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
以上议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于〈公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
董事会经审议同意《关于〈公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
四、审议通过了《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》
董事会经审议同意《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易需经公司股东大会审议批准，并需经国有资产监督管理部门的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。重大资产重组预案中已对审批风险进行详细披露并作出特别提示。
2、公司本次发行股份所购买的目标资产为老凤祥27.57％的权益、工美公司100%的权益。
黄浦区国资委拥有相应目标资产完整的权利，目标资产不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行股份购买资产完成后，黄浦区国资委持有本公司股份将超过公司股份总数的30%，触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项、第（三）项的规定，黄浦区国资委本次增持公司股份拟向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
因此，公司董事会提请股东大会非关联股东同意黄浦区国资委向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡书刚、石力华、汤意平回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施公司本次发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项；
3、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次发行股份购买资产进行调整；
4、协助黄浦区国资委办理豁免以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、公司本次发行股份购买资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜、修改《公司章程》相应条款并办理相关审批、工商变更登记事宜；
6、办理与本次购买资产有关的其他事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
公司本次发行股份购买的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、审核及评估工作，本次董事会后，公司暂不召开临时股东大会。公司将根据本次董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，在相关审计、盈利预测审核、评估完成后再次召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
备查文件：《中国第一铅笔股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案》(同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以及《上海证券报》、《中国证券报》上)。
中国第一铅笔股份有限公司董事会
2009年6月5日