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公司声明
一、中国第一铅笔股份有限公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，中国第一铅笔股份有限公司拟向控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的权益和上海工美总公司100%的权益。上述发行股份购买资产完成后，公司的主营业务不发生变更。
二、公司本次非公开发行股份的价格将不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。截至2009年5月8日公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价为14.18元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），据此本次非公开发行股份的价格将不低于14.18元/股。
三、本公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附生效条件的《非公开发行股份收购资产协议》。
四、作为公司控股股东，黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、公司本次向黄浦区国资委非公开发行股份后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的条件，黄浦区国资委拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免此要约收购义务。
六、本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后召开董事会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
七、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会、国有资产管理部门和中国证监会对本次交易的批准或核准，由于本次交易触及要约收购义务的条件，黄浦区国资委拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免此要约收购义务。因此，本次交易能否获得有关监管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本公司提请投资者关注本次交易实施过程中可能面临的各项风险。具体情况详见本预案“第八章 本次交易的报批事项及相关风险提示”部分相关内容。
九、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。
十、2009年5月21日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中国第一铅笔股份有限公司”(英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD )变更为“老凤祥股份有限公司”(英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.)。与此同时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅笔有限公司”。上述议案尚需公司股东大会审议批准。
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、公司设立的情况
公司于1992年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第493号文批准设立。1992年，经中国人民银行上海分行以（92）沪人金股字第7号文及中国人民银行上海市分行（92）沪人金B股字第6号文批准，公司于1992年6月向社会公开发行人民币股票390万股（每股面值10元），于1992年7月向境外法人和自然人发行人民币特种股票250万股（每股面值10元）。
三、公司最近三年的控股权变动及股权分置改革情况
（一）公司最近三年的控股权情况
公司目前的控股股东为黄浦区国资委，其与其一致行动人工美公司共计持有本公司82,761,237股股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持有80,539,801股股份，占公司总股本的29.08%。公司最近三年的控股权未发生变动。
（二）公司的股权分置改革情况
公司的股权分置改革于2005年12月29日经相关股东会审议通过，以2006年2月6日作为股权登记日实施，公司股票于2006年2月8日改革方案实施后复牌。
公司股权分置改革的内容：黄浦区国资委以直接送股方式向流通A股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股股份可获得3.5股股份的对价，黄浦区国资委需向流通A股股东支付共计10,180,771股股份的对价总额。
公司股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺：公司控股股东黄浦区国资委承诺：黄浦区国资委持有的非流通股股份将在获得在A股市场的上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占中国铅笔股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2009年2月1日，公司控股股东黄浦区国资委做出承诺：自2009年2月9日即黄浦区国资委持有公司的13,847,867股流通股解除限售条件之日起，黄浦区国资委自愿延长前述股份的锁定期至2011年2月8日，并在2011年2月8日前不通过二级市场减持该笔股份。
截至本预案出具之日，黄浦区国资委恪守了对其所持本公司股票进行限售的承诺。
四、公司前十大股东的基本情况
截至2009年3月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
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五、主营业务发展情况及主要财务数据
公司主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销售，主要产品为“老凤祥”牌金银珠宝首饰、“中华”牌铅笔，上述产品均为中国名牌产品。近几年来，“老凤祥”首饰和“中华”铅笔在销售、市场、生产、科研、管理等方面所拥有的得天独厚的资源整合与优化配置的能力，奠定了在各自行业中稳固的龙头地位。特别是经营金银珠宝首饰制造销售的老凤祥公司采用的科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成的完整产业链，已确立其强有力的竞争优势和抗风险能力，并成为公司主要的收入及利润来源。
公司近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
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六、公司控股股东概况
（一）控股股东的基本情况
本公司的控股股东为黄浦区国资委。黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005年9月，依据中共黄委办[2005]34号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有(集体)资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股权,并负责上市公司国有股股权的管理,包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。
（二）控股股东持有本公司股份的情况
为了进一步深化国有资产管理体制改革，2005年10月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]350号《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股划转有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2005]61号文《关于同意上海市黄浦区国有资产监督管理办公室公告中国第一铅笔股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，本公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司83,328,128股国家股股份（占本公司股本总额的33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为本公司的控股股东。
2006年2月，公司进行股权分置改革，黄浦区国资委按照流通A股股东每持有10股流通A股股份可获得3.5股股份的对价方案，向流通A股股东支付共计10,180,771股股份的对价总额。该次对价支付完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为73,147,357股，占公司总股本的29.05%。
2007年7月，公司以每10股转增1股的比例向全体股东实施资本公积金转增股本。该次转增完成后，黄浦区国资委持有本公司股份为80,462,093，占公司总股本的29.05%。
2008年10月至11月，黄浦区国资委及其一致行动人工美公司通过二级市场增持公司股份2,299,144股，其中黄浦区国资委直接增持77,708股，该次增持完成后，黄浦区国资委及一致行动人工美公司共计持有本公司82,761,237股股份，占公司总股本的29.88%，其中黄浦区国资委直接持有80,539,801股股份，占公司总股本的29.08%。
公司与黄浦区国资委的股权关系如下：
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第二章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为黄浦区国资委，其基本情况及与公司的股权关系详见本预案“第一章 之 六、公司控股股东概况”
二、黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案出具之日，黄浦区国资委未向公司推荐董事或高级管理人员。
第三章 本次交易的背景和目的
公司主要从事两大业务：公司自身及下属的11家子公司主要从事笔类产品的生产和销售；控股子公司（持股比例50.44%）老凤祥公司主要从事黄金珠宝类产品的加工和销售。其中，黄金珠宝类业务占公司业务比重很大，其实现的营业收入和营业利润分别占公司2008年合并报表营业收入和营业利润的96.54%和86.98%。
本次交易前，黄浦区国资委持有老凤祥公司27.57%的权益。通过本次交易，公司对老凤祥公司的权益比例将升至78.01%，有利于进一步加强公司对黄金珠宝类业务的控制能力，同时，黄浦区国资委将从事与老凤祥公司相似业务，主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司整体注入到本公司，将使本公司的主营业务更为清晰，避免了潜在的同业竞争，增强公司的盈利能力，有利于公司将黄金珠宝类业务做大做强。
通过本次交易，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于公司形成较为稳定的股权结构，降低其被恶意收购的风险。同时充分利用上市资源，实现国有资产证券化，并使得国有资产的管理逐步向股权管理过渡。
本次资产重组将充分利用上市公司平台，通过对相关资产的整合，形成本公司以“老凤祥”为核心品牌的黄金首饰业态，积极发展珠宝首饰、旅游纪念品等相关附属产业，进一步做强做精“中华”笔类文具产业，同时理顺国有资产管理体制，深化国有企业改革，推动国有资产的证券化进程。
第四章 本次交易具体方案
一、本次发行股份购买资产暨关联交易的方案概况
根据本公司与黄浦区国资委签署的《非公开发行股份收购资产协议》，本次交易方案概况为：公司向黄浦区国资委非公开发行不超过6000万股A股购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的权益和上海工艺美术总公司100%的权益。 本次交易的基准日初步确定为2009年6月30日，由于目前关于标的资产的审计和评估工作还在进行中，本预案中披露的交易价格和发行股份数量按照预估的评估值确定，最终的交易价格和发行数量将根据正式的审计和评估结果确定。根据预估的评估值，本次重大资产重组涉及的交易标的老凤祥公司27.57%的权益价值约为4.7亿，工美公司100%的权益价值约为3.5亿。
二、非公开发行股份购买资产
公司拟向黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的权益和上海工艺美术总公司100%的权益。本次发行完成后，黄浦区国资委将增加对本公司的持股比例，仍是本公司的控股股东。具体持股数量和持股比例将根据注入资产的评估价值和认购股份的价格等因素确定。
1、发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为黄浦区国资委。
黄浦区国资委以其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的权益和上海工艺美术总公司100%的权益认购本公司发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
本次非公开发行股份的价格将不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。截至2009年5月8日公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价14.18元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），据此本次非公开发行股份的价格将不低于14.18元/股。
5、发行数量
经初步预估，老凤祥公司净资产预估值约为17亿元，其27.57%的股权预估值约为4.7亿元，工美公司净资产预估值约为3.5亿元，上述拟注入资产的作价参照最终评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果，并经双方协商一致后确定。据此测算，中国铅笔本次将向黄浦区国资委非公开发行不超过6000万股（含6000万股），黄浦区国资委在本次非公开发行后将增加对公司的持股比例，仍为本公司控股股东。具体发行数量将由交易双方根据资产评估结果、发行价格协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
6、锁定期安排
黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、决议有效期
关于本次发行方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
9、本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所产生的盈利由中国铅笔享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
三、股份转让
截至本预案出具之日，工美公司作为黄浦区国资委一致行动人共持有本公司2,221,436股A股。为避免本次交易完成后，本公司与工美公司交叉持股，黄浦区国资委与工美公司于2009年6月2日签订《股份转让意向协议》。根据该协议，黄浦区国资委将于2009年6月30日前，通过协议或大宗交易方式全部受让工美公司持有的本公司2,221,436股A股。
四、申请豁免要约收购义务
公司本次向黄浦区国资委非公开发行股份后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的条件，黄浦区国资委拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免此要约收购义务。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
公司向黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的老凤祥公司27.57%的权益和工美公司100%的权益，根据预估的评估值测算，本次交易价格约为8.2亿元。根据《重大重组管理办法》和上交所的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经本公司临时股东大会以特别会议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易的交易对方黄浦区国资委是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
第五章 交易标的基本情况
一、上海老凤祥有限公司
（一）公司概况
1、公司基本情况
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2、股本结构
截至本预案出具之日，老凤祥公司的股本结构如下：
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3、子公司基本情况
截至本预案出具之日，老凤祥公司拥有的子公司基本情况如下：
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（二）公司经营情况
老凤祥公司主要从事金银珠宝类产品的加工及销售，旗下拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研究所有限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限公司等多家子公司，同时拥有首饰厂、银器厂、礼品厂、型材厂四个专业分厂，以及近60家连锁银楼、300多家专卖店和1000多家经销商，覆盖了黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节。老凤祥公司拥有一流的设计团队、囊括了国内外珠宝行业设计大赛顶级奖牌，其产品的设计、生产、经营综合能力位于全国同行前列，主要产品“老凤祥”首饰为中国名牌产品。
老凤祥公司在销售、市场、生产、科研、管理等方面拥有得天独厚的资源整合与优化配置的能力，采用了科、工、贸一体化成熟的经营模式，以及从科研设计到生产销售等环节形成了完整产业链，奠定了其在行业中稳固的龙头地位，在市场中拥有强有力的竞争优势和抗风险能力。
我国黄金珠宝行业发展潜力巨大，目前人均黄金拥有量仅为世界平均水平的十分之一，受益于中国人均可支配收入的快速增长和消费升级，我国的黄金珠宝行业已进入高速发展阶段。老凤祥公司作为国内黄金珠宝行业的龙头企业，近几年销售收入呈现大幅增长的态势，作为中国铅笔的控股子公司已成为其营业收入及利润的主要来源。
（三）主要财务指标
老凤祥公司近两年主要财务指标如下：
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（四）估值情况及说明
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对其开展审计评估，相关工作尚在进行之中，初步估计老凤祥公司净资产预估值约为17亿元，其中本次交易的27.57%的股权对应的预估值约为4.7亿元，预计评估增值超过50%，其主要原因如下：
老凤祥公司拥有的房地产取得时间较早，成本较低，且大部分处于上海市中心黄金地段，相关房地产目前的市场价格较账面值增长较大。
老凤祥公司历史经营状况良好，拥有驰名商标“老凤祥”和成熟的营销网络，该部分账外无形资产能够为企业带来超额收益，对其估值将导致公司资产增值。
（五）未来盈利能力
我国作为金银珠宝消费的新兴市场，目前人均金银珠宝饰品拥有量较低，同时金银珠宝本身固有的保值避险功能，西部大开发和新农村建设，都将为这一行业未来发展提供充沛的市场活力。老凤祥公司依托有利的外部环境，将加大市场开发力度、加强品牌推广、不断改进工艺水平，将“老凤祥”品牌做大做强，进一步巩固其在我国金银珠宝行业的龙头企业地位，其未来的发展潜力巨大。
二、上海工艺美术总公司
（一）公司概况
1、公司基本情况
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2、股东情况
工美公司为黄浦区国资委独资的国有企业，黄浦区国资委享有其100%的权益。
根据中国铅笔与黄浦区国资委签订的《非公开发行股份收购资产协议》，黄浦区国资委保证工美公司于2009年6月30日前改制为有限责任公司。
3、子公司及投资企业基本情况
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（二）公司经营情况
工美公司是一个专业生产工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的国有企业，拥有上海玉石雕刻厂、西泠印社等单位，是目前我国工艺美术的重点产品和出口基地之一，是上海工艺旅游品市场上的一支主力军。
工美公司集生产、科研、经营、拍卖行、博物馆、检测站、刊物出版等于一体，公司大部分企业都位于黄浦、徐汇闹市区，其中玉石雕刻厂作为中国著名的玉、牙雕刻工艺品产地，其产品曾多次获得国家金奖、银奖、百花奖；西泠印社作为专业生产高级书画印泥的企业，所产“潜泉印泥”为上海市著名商标，是上海口岸的传统出口品牌之一；公司进出口贸易部通过开展自营和代理各类产品和技术的进口业务，出口商品有十多个大类品种，主要销往美国、欧洲、东南亚、日本等十几个国家地区，年创汇2000万美元左右。
工美公司在激烈的市场竞争中拥有一支工艺美术的科技骨干人才队伍，包括享受国家津贴的高级美术师和具有精湛技艺的高级技师，成为振兴、发展工艺美术行业的宝贵人才资源。其下设的工艺美术研究所，是上海第一家综合研究我国民间传统工艺美术的研究所，从事玉石雕刻、象牙细刻、黄杨木雕、绒绣、刺绣、编结、面塑等我国传统民间工艺美术的研究工作。
（三）主要财务指标
工美公司近两年主要财务指标如下：
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（四）估值情况及说明
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对其开展审计评估改制，相关工作尚在进行之中，初步估计工美公司净资产预估值约为3.5亿元，预计评估增值超过50%，其主要原因系工美公司拥有的房地产取得时间较早，成本较低，且大部分处于上海市中心黄金地段，相关房地产目前的市场价格较账面值增长较大。
（五）未来盈利能力
工艺美术是典型的都市型工业，随着人民的物质生活水平的提高，工艺美术品在美化装饰、旅游产业、国内外交往、精品收藏等方面都有广阔的发展余地。工美公司将根据行业发展现状，将珠宝首饰，玉石雕刻、旅游纪念品及室内装饰品作为发展重点，积极开展优势合作，通过发挥行业整体优势，借助2010年上海世界博览会的契机，未来的发展潜力巨大。
第六章 本次发行股份的定价及依据
本次发行股份定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。根据中国证监会第53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》“第五章发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量”。 董事会决议公告日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
截至2009年5月8日，公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价14.18元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），据此本次非公开发行股份的价格将不低于14.18元/股。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司目前的主要从事笔类文具的制造与销售，以及金银珠宝首饰的加工和销售，本次交易完成后，公司的主营业务未发生影响。
（二）对持续经营能力和未来盈利能力的影响
公司本次向控股股东黄浦区国资委发行股份购买的资产为老凤祥27.57%的权益以及工美公司100%的权益。本次收购完成后，本公司持有老凤祥公司的权益比例将从50.44%上升到78.01%。同时，主要从事工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司将整体进入上市公司。本次交易将使得公司主营业务更为清晰，业务拓展空间得到提升，有利于公司增强独立性及持续盈利能力，使公司能够走上快速发展轨道，实现做大做强的战略目标，为公司及其全体股东带来良好的回报。
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本次交易不会导致公司与控股股东黄浦区国资委产生同业竞争。
（二）关联交易
公司本次向黄浦区国资委发行股份购买资产的行为为上市公司和控股股东之间进行的关联交易。
在本次交易完成后，公司在业务上不会和控股股东黄浦区国资委发生经常性、大额的关联交易。
第八章 本次交易的报批事项及相关风险
一、本次交易尚需呈报批准的程序
1、本次交易标的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将根据最终评估结果就购买资产定价等事项提交公司董事会审议。本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易相关标的资产的评估报告在有权部门的备案；
3、本次交易方案需获得国有资产管理部门的批准；
4、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，本次交易方案需经中国证监会核准；
5、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（证监会令35号）的规定，本次交易黄浦区国资委以资产认购公司发行股份触发了要约收购义务，需要公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免要约收购义务。
6、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。
二、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
本次交易标的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将根据最终评估结果就购买资产定价等事项提交公司董事会审议。同时，本次交易需经公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。此外，黄浦区国资委因本次交易触发了对本公司的要约收购义务，需要公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）经营风险
本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥公司所享有权益的进一步加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不明朗引起的消费倾向变化及行业竞争加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥公司经营的不利影响，将对公司未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008年至今，全球黄金价格呈现激烈振荡走势，黄金作为老凤祥公司主要原材料（2009年计划采购数量达25吨），其价格的持续大幅波动，对老凤祥公司的资金管理、成本控制及经营业绩造成较大风险。
2、经济增长前景不明朗引起的消费倾向变化风险
老凤祥公司的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹性较大的奢侈品及艺术品。
去年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在持续，受其影响我国经济走势及增长前景仍不明朗，对于未来收入不确定的担心，将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势更倾向低档化产品，这将对老凤祥公司及工美公司的主营发展及盈利带来不利影响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生较大影响。
3、黄金及各类首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国黄金及各类首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥公司在日常经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合降价促销行为，均对老凤祥公司金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而对其经营造成一定风险。
（三）资产交割日不确定性的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施完成，包括但不限于取得中国证监会、国有资产管理部门和公司股东大会对本次交易的批准，由于本次交易触及要约收购义务的条件，黄浦区国资委拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免此要约收购义务。以上程序履行的结果还有一定的不确定性，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2009年度的经营和盈利存在着不确定性。
（四）盈利预测风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司将对本次交易完成后的盈利情况作出预测，由于相关收购资产的审计、评估工作尚未完成，公司存在盈利预测不确定性的风险。同时虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
（五）工美公司不能及时完成改制的风险
工美公司目前为非公司制国有企业，根据中国铅笔与黄浦区国资委签订的《非公开发行股份收购资产协议》，黄浦区国资委保证工美公司于2009年6月30日前改制为有限责任公司。工美公司能否及时完成改制存在不确定性风险。
（六）股票价格波动风险
公司股票在本预案公告后将恢复交易，而公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。在此期间公司股票的价格波动不仅受公司自身的主营情况、盈利水平和发展前景及本次交易进展的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，恢复交易后公司股票市场价格存在出现波动的风险。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录一至五号的要求，对于本次重大资产重组，公司已经于2009年5月8日发布了重大事项停牌公告，公司股票于当日停止交易，严格履行了信息披露义务。在公司股票停牌期间，公司按照相关规定，按时披露公司重大事项的进展情况，充分维护了投资者的知情权。
二、严格执行关联交易批准程序
本次发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。董事会审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。同时，本次发行股份购买资产方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次重大资产重组出具专业意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司已聘请独立的具有证券从业资格的评估师对公司本次发行股份购买的资产的价值进行评估，目前评估工作尚在进行中。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、严格执行股份锁定安排
黄浦区国资委承诺其认购的中国铅笔本次非公开发行的股份，自中国铅笔本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、其他保护投资者权益的措施
为保护其他投资者权益，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，在本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会等主管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第十章 本次交易相关机构、人员买卖中国铅笔股票的情况说明
公司对自2009年5月8日公司股票停牌日前6 个月（2008年11月8日至2009年5月8日）至本预案公告之日止，公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖公司股票（股票简称：中国铅笔、中铅B股，股票代码：600612、900905）情况进行了认真自查。经查，公司董事会确认，除东方证券、工美公司及公司董事汤意平的配偶外，上述相关方均未存在买卖公司股票情况的发生。
东方证券已就在上述规定期限内存在卖出中国铅笔股票情况进行了书面说明与承诺，其卖出中国铅笔A股股票的行为系其公司证券投资业务部门正常的经营行为，东方证券在其公司各业务部门之间（包括证券投资业务总部、资产管理业务总部、投资银行业务总部、研究所等）建立了严格的防火墙制度，不存在利用相关内幕信息的情况。公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，东方证券证券投资业务总部及其员工未参与决策，上述卖出行为发生与本次申请事项不存在关联关系，
工美公司已就在上述规定期限内存在买入中国铅笔A股股票情况进行了书面说明，其买入中国铅笔股票的行为系作为中国铅笔控股股东黄浦区国资委的一致行为人对中国铅笔的增持行为，该增持行为已于2008年10月11日公告，不存在利用相关内幕信息的情况。公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，工美公司及其相关人员未参与决策，上述买入行为发生与本次申请事项不存在关联关系。
公司董事汤意平已就其配偶在上述规定期限内存在买卖中国铅笔A股股票情况进行了书面说明并承诺不存在利用相关内幕信息的情况。公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，汤意平及其配偶未参与决策，上述买卖行为发生与本次申请事项不存在关联关系。
第十一章 相关证券服务机构的意见
公司聘请东方证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问对公司本次发行股份收购资产事宜进行审慎核查并发表以下独立财务顾问核查意见：
（一）中国铅笔本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重大重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重组拟注入上市公司的资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等情形。
（三）本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（四）本次交易不影响中国铅笔的上市地位，本次重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十二章 交易对方声明与承诺
黄浦区国资委作为中国铅笔本次发行股份购买资产事宜的交易对方，就其所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明承诺如下：
“一、本委员会已向中国铅笔提供了截至目前应当提供的本委员会有关本次重大资产重组的相关信息，本委员会保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，本委员会将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向中国铅笔披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本委员会承诺，如违反上述声明和承诺，本委员会愿意承担相应的法律责任。
四、本委员会承诺，如本次重大资产重组的其他交易对方所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本委员会愿就其他交易对方应承担的相应的法律责任，承担连带责任。”
中国第一铅笔股份有限公司董事会
2009年6月3日
| 公司、本公司、上市公司 、中国铅笔 | 指 | 中国第一铅笔股份有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 中国第一铅笔股份有限公司拟以向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%权益和上海工艺美术总公司100%权益的交易行为 |
| 发行股份购买资产、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买上海老凤祥有限公司27.57%权益和上海工艺美术总公司100%权益 |
| 拟注入资产、拟购买资产、标的资产 | 指 | 上海老凤祥有限公司27.57%的权益和上海工艺美术总公司100%的权益 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行董事会决议公告日 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 黄浦区国资委 | 指 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 |
| 老凤祥公司 | 指 | 上海老凤祥有限公司 |
| 工美公司 | 指 | 上海工艺美术总公司 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| B股 | 指 | 境内上市外资股 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 中国第一铅笔股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009年6月2日签订的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重大重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《规范重大重组若干规定》 | 指 | 中国证监会 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《内容和格式准则第26号》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） |
| 公司名称 | 中国第一铅笔股份有限公司 |
| 公司英文名称 | CHINA FIRST PENCIL CO.,LTD |
| 法定代表人 | 胡书刚 |
| 注册地址 | 上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号 |
| 营业执照注册号 | 310000400026404 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字31011560720072X号 |
| 公司组织结构代码 | 60720072-X |
| 联系地址 | 上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号 |
| 邮政编码 | 201206 |
| 电话 | 021-58549624 |
| 传真 | 021-64720802 |
| 经营范围 | 铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯；笔类文化用品和笔类化妆用品；笔类产品表面处理材料；包装材料及配套延伸产品，以独资、合资、合作经营形式兴办其他企业（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 国有股 | 80,539,801 | 29.08% |
| 2 | Golden China Master Fund | 境内上市外资股 | 4,952,721 | 1.79% |
| 3 | SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.) LTD. | 境内上市外资股 | 4,424,108 | 1.60% |
| 4 | 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 人民币普通股 | 4,278,870 | 1.54% |
| 5 | 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 | 人民币普通股 | 2,500,000 | 0.90% |
| 6 | 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 人民币普通股 | 2,323,277 | 0.84% |
| 7 | 上海工艺美术总公司 | 人民币普通股 | 2,221,436 | 0.80% |
| 8 | 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 人民币普通股 | 1,672,502 | 0.60% |
| 9 | 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 人民币普通股 | 1,599,940 | 0.58% |
| 10 | 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 | 人民币普通股 | 1,499,917 | 0.54% |
| 合 计 | 106,012,572 | 38.27% | ||
| 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 总资产 | 3,292,979,378.97 | 2,960,334,242.60 | 2,763,984,367.51 | 1,809,183,671.06 |
| 净资产 | 854,689,034.64 | 754,918,235.56 | 1,030,791,792.00 | 589,065,408.23 |
| 2009年1－3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 3,228,802,204.93 | 9,213,822,005.01 | 6,424,650,263.39 | 4,278,298,451.34 |
| 利润总额 | 85,865,822.59 | 176,191,520.78 | 222,412,028.69 | 146,007,765.41 |
| 净利润 | 36,461,362.39 | 70,131,941.52 | 103,239,315.20 | 69,545,319.58 |
| 公司名称： | 上海老凤祥有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 成立日期： | 1996年4月19日 |
| 注册地址： | 上海市南京东路432号 |
| 法定代表人： | 胡书刚 |
| 注册资本： | 20491.5万元 |
| 企业注册号： | 310101000138498 |
| 经营范围： | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限分支机构，经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 中国第一铅笔股份有限公司 | 6,135.00 | 29.94 |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 5,649.00 | 27.57 |
| 上海福斯特笔业有限公司 | 4,200.00 | 20.50 |
| 上海老凤祥有限公司职工持股会 | 3,277.50 | 15.99 |
| 石力华 | 870.00 | 4.25 |
| 辛志宏 | 198.00 | 0.96 |
| 张盛康 | 162.00 | 0.79 |
| 合 计 | 20,491.50 | 100.00 |
| 子公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 业务性质及经营范围 | 持股比例 （％） |
| 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 | 上海 | 1,500 | 生产经营金银制品，从事贵金属代理交易业务 | 89.24 |
| 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 上海 | 1,615 | 生产经营金银制品，从事贵金属代理交易业务 | 89.85 |
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 上海 | 3,000 | 零售、批发、加工各类金银制品 | 80.00 |
| 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 | 上海 | 3,400 | 各类天然钻石等饰品的加工、销售、鉴定检测 | 46.55 |
| 上海老凤祥国际贸易有限公司 | 上海 | 300 | 自营和代理进出口业务 | 51.00 |
| 上海老凤祥旅游产品有限公司 | 上海 | 1,103.35 | 生产销售旅游产品，金银制品，珠宝等 | 90.64 |
| 上海老凤祥银楼无锡有限公司 | 无锡 | 300 | 金银制品的销售、维修及代客加工 | 55.00 |
| 余姚上海老凤祥银楼有限公司 | 余姚 | 150 | 金银制品的零售、来料加工 | 51.00 |
| 上海老凤祥虹口银楼有限公司 | 上海 | 100 | 金银饰品零售、修理、以旧换新业务 | 80.00 |
| 昆山上海老凤祥银楼有限公司 | 昆山 | 200 | 金银制品等零售、维修、调换业务 | 53.00 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（万元） | 224,572.65 | 170,973.45 |
| 净资产（万元） | 50,511.28 | 43,193.59 |
| 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入（万元） | 891,456.95 | 610,619.25 |
| 利润总额（万元） | 16,562.20 | 17,832.35 |
| 净利润（万元） | 12,763.73 | 14,436.55 |
| 公司名称： | 上海工艺美术总公司 |
| 公司类型： | 国有企业 |
| 成立日期： | 1993年8月31日 |
| 注册地址： | 上海市漕溪路258弄26号 |
| 法定代表人： | 张盛康 |
| 注册资本： | 7728万元 |
| 企业注册号： | 310104000067215 |
| 经营范围： | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 子公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 业务性质及经营范围 | 持股比例 （％） |
| 上海玉石雕刻厂 | 上海 | 529 | 玉雕牙雕,金银饰品等 | 100.00 |
| 上海工美宝玉石质量监督检测站 | 上海 | 10 | 宝玉石鉴定、鉴别 | 90.00 |
| 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 | 上海 | 200 | 贵金属型材、工艺美术品生产、加工 | 90.00 |
| 上海西泠印社有限公司 | 上海 | 91.40 | 制造加印泥、朱印油、销售文化用品 | 45.00 |
| 上海城工艺品有限公司 | 上海 | 100 | 工艺美术品、旅游品、金银首饰等 | 40.00 |
| 上海工美拍卖行有限公司 | 上海 | 1,000 | 生产资料、珠宝、房地产等拍卖业务 | 40.00 |
| 上海工艺美术品服务部有限公司 | 上海 | 300 | 工艺美术品、旅游品、金银首饰等 | 35.00 |
| 上海老凤祥典当行有限公司 | 上海 | 2,250 | 动产、财产典当业务；鉴定咨询业务 | 30.00 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（万元） | 27,664.48 | 32,041.08 |
| 净资产（万元） | 19,809.82 | 18,608.28 |
| 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入（万元） | 64,914.79 | 53,113.54 |
| 利润总额（万元） | 2,500.61 | 3,590.98 |
| 净利润（万元） | 1,740.94 | 2,690.23 |
独立财务顾问 ■ 东方证券股份有限公司