吉林成城集团股份有限公司
六届九次董事会决议公告
暨召开2008年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2009年6月4日以传真方式召开了公司六届董事会第九次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事经充分审议，以记名投票方式通过以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
公司董事会于2008年12月23日审议通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》，现根据最新情况对该议案修订后如下：
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
2、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
3、发行股份购买的资产
公司本次发行股份所购买的标的资产为深圳市中技科技发展有限公司（以下简称“中技科技”）100%股权、深圳市成城园房地产开发有限公司（以下简称“成城园”）100%股权、 深圳市成城达实业有限公司（以下简称“成城达”）100%股权和深圳成城发工业园区有限公司（以下简称“成城发”）99%股权。公司本次购买上述目标公司相关股权的价款以截止2008年12月31日经中磊会计师事务所审计的四家目标公司的净资产为计算依据，具体为1,733,374,074.19元。
上述目标公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。中技科技等四家目标公司是依法设立和存续的有限责任公司，截止本次董事会召开日，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。四家目标公司有部分资产的产权证尚未办理完毕，根据中技实业的相关承诺，上述问题不会造成上市公司的损失。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
4、发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份的发行对象为中技实业，所发行股份由中技实业以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组事项首次董事会决议公告日，发行价格为公司首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价2.68元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算方式为：首次董事会决议公告日成城股份股票停牌前20个交易日公司股票交易均价＝股票停牌日前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌日前20个交易日公司股票交易总量。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
6、发行数量
公司拟向中技实业发行股份64,678.13万股。本次非公开发行股份的最终数量需经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1 = P0-D
送股或转增股本：P1 = P0 /（1+N）
增发新股或配股：P1 = ( P0+AK ) / ( 1+K )
三项同时进行：P1 = ( P0-D+AK ) / ( 1+K+N )
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
8、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向中技实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
9、标的资产自审计和评估基准日至交割完成日的期间损益安排
审计和评估基准日至交割日的过渡期内，纳入标的资产范围内的所有相关子公司不得通过分红派息决议并实施股息派发；所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈亏均归在标的资产交割日后由成城股份分享和承担。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
10、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
二、审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的修订议案》
公司董事会于2008年12月23日审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，现根据最新情况对该议案修订后如下：
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易目标公司中在建和拟建项目涉及需要立项、环保、行业准入、安全生产、卫生、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并需经中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。重大资产重组报告书（草案）中已对审批风险进行详细披露并作出特别提示。
2、公司本次发行股份所购买的标的资产为深圳市中技科技发展有限公司100%股权、深圳市成城园房地产开发有限公司100%股权、深圳市成城达实业有限公司100%股权和深圳成城发工业园区有限公司99%股权。目标公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
中技科技等四家目标公司是依法设立和存续的有限责任公司，截止本次董事会召开日，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。四家目标公司有部分资产的产权证尚未办理完毕，根据中技实业的相关承诺，上述问题不会造成上市公司的损失。
3、公司购买标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
中技实业及其实际控制人成清波先生，就本次交易完成后，其与成城股份将可能发生的关联交易出具了关于规范关联交易以及避免同业竞争的承诺与保证函，有利于成城股份减少、规范关联交易和避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
三、审议并通过了《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会于2008年12月23日审议通过了本议案，现根据最新情况，公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：
公司董事会认为，公司本次向中技实业发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
四、审议并通过了《关于公司本次重组涉及重大关联交易的修订议案》
公司董事会于2008年12月23日审议通过了《关于公司本次重组涉及重大关联交易的议案》，现根据最新情况对该议案修订后如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司通过向中技实业发行股票的方式购买资产的事项构成关联交易，公司半数以上独立董事已事前认可本议案且同意本议案提交董事会审议，公司独立董事就此事项发表了如下意见：
1、同意公司以截止2008年12月31日经审计的四家目标公司的净资产为依据，向中技实业发行股份收购中技科技100%股权、成城园100%股权、成城达100%股权、成城发99%股权。本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易和避免同业竞争，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行审计，具有充分的独立性。拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的会计师事务所审计的最终结果为准，由交易双方协商确定，定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次重组以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
4、本次交易构成关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
五、审议并通过了《关于吉林成城集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
公司董事会于2008年12月23日审议通过了《关于吉林物华集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司签订附生效条件的<发行股票购买资产框架协议>的议案》，交易双方现已拟定正式协议。
为了避免同业竞争，同时扩大公司主营业务规模，增强市场竞争能力，进一步提升公司的盈利能力，作为公司的控股企业，中技实业将通过本次发行将旗下的收费物业类资产全部注入公司。
公司拟与深圳市中技实业（集团）有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议》，向其以非公开发行股份为对价，购买其在中技科技、成城园、成城达和成城发四家目标公司的相关股权。成城股份本次购买上述目标公司的股权的价款以截止2008年12月31日经审计的四家目标公司的净资产为依据确定。
公司须支付的股权转让价款由公司以非公开发行的股票向中技实业支付，非公开发行股份的定价依据为本次交易成城股份首次董事会决议公告日前20个交易日成城股份股票交易均价，即2.68元/股。公司支付的股票数量按照购买资产的价款除以发行价格确定。协议对本次交易涉及的资产交割、协议履行之先决条件、双方权利义务、违约责任及协议生效等均作出了明确规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
六、审议并通过了《<吉林成城集团股份有限公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
《吉林成城集团股份有限公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》已拟定，本报告书所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准，本公司及董事会全体成员认为本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
七、审议并通过了《关于批准本次交易涉及的相关财务报告及盈利预测报告的议案》
根据本次重大资产重组的需要，中磊会计师事务所对中技科技、成城园、成城发和成城达四家目标公司的相关财务报表进行了审计，并出具了中磊专审字[2009]第0038号、中磊专审字[2009]第0039号、中磊专审字[2009]第0040号、中磊专审字[2009]第0041号的标准无保留意见的《审计报告》。
中磊会计师事务所对中技科技、成城园、成城达、成城发及上市公司2009年的盈利预测进行了审核并出具了中磊审核字〔2009〕第0018号、中磊审核字〔2009〕第0019号、中磊审核字〔2009〕第0020号、中磊审核字〔2009〕第0021号及中磊审核字〔2009〕第0017号《盈利预测审核报告》。
公司还依据重组完成后的资产架构编制了上市公司最近一年的备考财务报告，经中磊会计师事务所审计后出具了中磊专审字[2009]第0097 号《备考财务报表审计报告》。
上述报告供本次交易的信息披露和向监管部门申报之用。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
八、审议并通过了《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了中铭评报字[2009]第0006号、中铭评报字[2009]第0007号、中铭评报字[2009]第0008号、中铭评报字[2009]第0009号《资产评估报告》。
上述评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司董事会认为本次评估的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关一致，评估数值公允。
本次评估数据仅做本次交易的参考。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
九、审议并通过了《关于公司与深圳中技实业（集团）有限公司签署﹤业绩补偿协议﹥的议案》
公司拟与中技实业签署《业绩补偿协议》，该协议对公司本次资产重组涉及的盈利补偿事宜进行具体约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 4 | 0 | 0 | 3 |
十、审议并通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现董事会决定召开2008年度股东大会，提请审议上述向中技实业发行股份购买资产等议案；提请审议的议案还包括公司董事会于2008年12月23日审议通过的《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》、《关于提请股东大会批准深圳市中技实业（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》,公司六届七次董事会及六届五次监事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 7 | 0 | 0 | 3 |
特别提示：截至目前，中技实业持有成城发99%股权，成清波先生持有另外1%股权。通过本次交易，中技实业持有的成城发99%股权将注入成城股份，而成清波先生持有的成城发另外1%股权将根据附条件生效的《股权赠与协议》在本次重组成功后无偿赠与成城股份。本次重组及股权赠与完成后，成城股份将持有成城发100%的股权。
董事会决议召开2008年度股东大会，会议有关事项通知如下：
（一）会议时间
现场会议召开时间为2009年6月25日上午9：30，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
（二）现场会议召开地点
北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座21层公司大会议室。
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）会议审议议案
1、《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》
2、《关于提请股东大会批准深圳市中技实业（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》
4、《2008年度报告及摘要》
5、《关于修改公司章程的议案》
6、《2008年度董事会工作报告》
7、《2008年度监事会工作报告》
8、《2008年度财务决算报告》
9、《2008年度利润分配议案》
10、《2008年审计报酬及聘任会计师事务所议案》
11、《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》
11.1发行方式
11.2发行股票的种类和面值
11.3发行股份购买的资产
11.4发行对象和认购方式
11.5发行价格和定价方式
11.6发行数量
11.7定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
11.8本次发行股份的限售期及上市安排
11.9标的资产自审计和评估基准日至交割完成日的期间损益安排
11.10本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
11.11本次发行决议有效期
12、《关于公司本次重组涉及重大关联交易的修订议案》
13、《关于吉林成城集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
14、《<吉林成城集团股份有限公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
15、《关于批准本次交易涉及的相关财务报告及盈利预测报告的议案》
16、《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》
17、《关于公司与深圳中技实业（集团）有限公司签署﹤业绩补偿协议﹥的议案》
上述议案内容将在2008年度股东大会召开5个工作日前在上海证券交易所网站披露。
（五）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）会议出席对象：
1、截止于2009年6月17日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议进行投票或在规定的交易时间内参加网络投票。参加会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（七）现场会议参加办法
1、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2009年6月18日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2009年6月18日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“年度股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
地址：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座二十一层。
邮编：100101
电话：010-51238565
传真：010-51238565
联系人：李曙光
（八）备查文件
1、公司六届董事会第六、七次、九次会议决议；
2、公司六届监事会第四、五次、七次会议决议；
3、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
特此公告。
附件:1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
吉林成城集团股份有限公司董事会
2009年6月 4 日
附件1
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（股东单位）出席吉林成城集团股份有限公司2008年度股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738247 | 成城投票 | 28 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》 | 1.00（元） |
| 2 | 《关于提请股东大会批准深圳市中技实业（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》 | 2.00（元） |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》 | 3.00（元） |
| 4 | 《2008年度报告及摘要》 | 4.00（元） |
| 5 | 《关于修改公司章程的议案》 | 5.00（元） |
| 6 | 《2008年度董事会工作报告》 | 6.00（元） |
| 7 | 《2008年度监事会工作报告》 | 7.00（元） |
| 8 | 《2008年度财务决算报告》 | 8.00（元） |
| 9 | 《2008年度利润分配议案》 | 9.00（元） |
| 10 | 《2008年审计报酬及聘任会计师事务所议案》 | 10.00（元） |
| 11 | 《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》 | 11.00（元） |
| 11.1 | 发行方式 | 11.01（元） |
| 11.2 | 发行股票的种类和面值 | 11.02（元） |
| 11.3 | 发行股份购买的资产 | 11.03（元） |
| 11.4 | 发行对象和认购方式 | 11.04（元） |
| 11.5 | 发行价格和定价方式 | 11.05（元） |
| 11.6 | 发行数量 | 11.06（元） |
| 11.7 | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | 11.07（元） |
| 11.8 | 本次发行股份的限售期及上市安排 | 11.08（元） |
| 11.9 | 标的资产自审计和评估基准日至交割完成日的期间损益安排 | 11.09（元） |
| 11.10 | 本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案 | 11.10（元） |
| 11.11 | 本次发行决议有效期 | 11.11（元） |
| 12 | 《关于公司本次重组涉及重大关联交易的修订议案》 | 12.00（元） |
| 13 | 《关于吉林成城集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》 | 13.00（元） |
| 14 | 《<吉林成城集团股份有限公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》 | 14.00（元） |
| 15 | 《关于批准本次交易涉及的相关财务报告及盈利预测报告的议案》 | 15.00（元） |
| 16 | 《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》 | 16.00（元） |
| 17 | 《关于公司与深圳中技实业（集团）有限公司签署﹤业绩补偿协议﹥的议案》 | 17．00（元） |
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“成城股份”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号9“《2008年度利润分配议案》”为例，其申报如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738247 | 买入 | 9.00 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号9“《2008年度利润分配议案》”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738247 | 买入 | 9.00 | 2股 |
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号9“《2008年度利润分配议案》”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738247 | 买入 | 9.00 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股票代码：600247 股票简称：成城股份 编号：2009—010
吉林成城集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2009年6月4日以传真方式召开了第六届监事会第七次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会召集人吴红主持，与会监事以记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
二、审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的修订议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
三、审议并通过了《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
四、审议并通过了《关于公司本次重组涉及重大关联交易的修订议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
五、审议并通过了《关于吉林成城集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
六、审议通过了《<吉林成城集团股份有限公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
七、审议通过了《关于批准本次交易涉及的相关财务报告及盈利预测报告的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
八、审议并通过了《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
九、审议并通过了《关于公司与深圳中技实业（集团）有限公司签署﹤业绩补偿协议﹥的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
十、审议并通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| 3 | 0 | 0 | 0 |
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年六月四日
吉林成城集团股份有限公司
关于公司重大资产重组暨关联交易
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《吉林成城集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《吉林成城集团股份有限公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，在全面了解公司向深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“中技实业”）非公开发行股份购买资产的情况后，现对此次重大资产重组及关联交易事项，发表如下独立意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。
2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项聘请具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司进行审计，其与本公司及中技实业除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
3、公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
4、公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项最终交易价格以经具有证券从业资格的审计机构审计的净资产为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
5、通过本次发行股份购买资产暨关联交易行为，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成后公司与中技实业、及其关联企业不再存在同业竞争。
6、本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成后将减少关联交易的发生，对于可能产生的关联交易，公司及中技实业承诺将严格履行法定的批准程序，定价公允、合理，不会损害公司和股东利益。
7、公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案尚待公司股东大会批准。
独立董事签字：
姜明辉
倪永梅
赵延