股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 成城股份
股票代码： 600247
交易对方名称： 深圳市中技实业（集团）有限公司
交易对方住所： 深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼
通讯地址： 深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼
独立财务顾问： 德邦证券有限责任公司
重组报告书签署日期：二〇〇九年六月四日
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站；备查文件置于北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座21层供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
中磊对中技科技、成城园、成城达、成城发及上市公司2009年的盈利预测进行了审核并出具了中磊审核字〔2009〕第0018号、中磊审核字〔2009〕第0019号、中磊审核字〔2009〕第0020号、中磊审核字〔2009〕第0021号及中磊审核字〔2009〕第0017号盈利预测审核报告。盈利预测基于某些假设的未来实现也存在一定的不确定性，因此，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二）资产交割日的不确定性
本次重大资产重组所涉及资产交割的前提条件，是本次交易获得成城股份股东大会通过以及中国证监会核准，并豁免中技实业的要约收购义务。中国证监会核准和豁免至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此，资产交割日具有一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价成城股份本次重大资产重组方案时，请特别注意以下风险：
（一）审批风险
1、本次非公开发行需经上市公司股东大会审议批准，上述方案存在无法获得上市公司股东大会表决通过的可能。
2、本次交易构成重大资产重组，非公开发行股票及向中技实业发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在不确定性。
3、本次交易构成中技实业对上市公司的收购即触发要约收购义务，经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约后，中技实业将向证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需证监会对中技实业收购上市公司出具无异议函及同意豁免中技实业要约收购义务后方可实施。
（二）业务扩张风险
本次交易完成后，上市公司的收费物业类业务将进一步扩大，总股本、净资产、净利润、每股收益都将大幅提高。上市公司董事会提醒投资者关注业务规模扩张所带来的风险。
（三）整合风险
本次重大资产重组及非公开发行完成后，上市公司的总资产、净资产、收费物业类业务收入及净利润将大幅增加。本次重大资产重组在改善上市公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对上市公司的运营管理提出了一定挑战，上市公司面临在业务、人员、资产等方面的整合风险。
（四）受宏观经济影响的风险
市场的传导作用会将宏观经济的波动通过生产企业或贸易企业影响到物业租赁管理企业中来，经济不景气时就会通过这种传导机制直接影响到物业的出租率和租金价格。尤其是商业和工业用途的物业，是对政策和社会经济影响敏感的资产类型，有时甚至是起风向标的作用。市场的波动首先会影响这些物业的租赁价格，导致企业的收入下降。再加上物业资产投入大，资金回收期限较长，所以对其面临的市场风险必须要加强防范。
（五）控股股东控制风险
截至本报告书签署之日，中技实业持有上市公司8.99%的股份，为上市公司的控股股东。非公开发行股份收购标的股份后，中技实业的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，上市公司面临中技实业通过股东大会、董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，直接或间接损害公司及其他股东利益的风险。
（六）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上述变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
三、其他需要关注事项
本次交易标的资产为中技实业持有的中技科技100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权及成城发99%股权，该等股权不存在担保、质押、抵押等限制转让的情形，该等股权及资产注入本公司不存在实质性法律障碍。截至本报告书签署之日，中技科技控股子公司上海云古酒店管理有限公司所拥有的上海荣华东道19弄1#—4#房产的产权证过户手续未完成，成城发、成城达及成城园有部分资产尚未取得产权证。中技实业对上述资产对应权证的办理出具了相应承诺。提请投资者注意。
第二章 交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
中国证券监督管理委员会在颁布的《上市公司治理准则》中明确指出，“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。” 同时，证券市场也非常认可资产优良的企业实现整体上市，通过增资扩股、收购资产等方式，把相关业务资产全部注入上市公司。
中技实业是上市公司的控股股东，旗下资产较为多元化。专业化分类经营和优质资产注入是中技实业对下属上市公司的主要发展思路。本次交易将全力推动中技实业将优质收费物业类资产注入上市公司，实现收费物业类资产的整体上市。
通过本次交易，中技实业将其持有的中技科技100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权及成城发99%股权注入上市公司。同时，根据附条件生效的《股权赠与协议》，在本次重组成功后，成清波先生会将其持有的成城发1%股权无偿赠与上市公司。
（二）本次交易目的
1、整合资源，增强上市公司实力
中技实业部分业务与成城股份的部分业务相近，为房地产物业租赁，主要以商用、工业建筑物为主。成城股份作为中技实业所控股的上市公司，在物业租赁的经营管理和人才储备等方面均有较强的优势。本次交易将实现双方的资源整合，拓展上市公司业务领域，扩大上市公司的实力和规模，增强其市场竞争能力，进一步提升上市公司的盈利能力。
2、减少关联交易、避免同业竞争
通过本次发行，中技实业将旗下的房地产物业租赁类控股公司注入成城股份，不再从事与公司收费物业类业务相关的经营活动，消除公司与中技实业之间存在的同业竞争。
3、提高资产证券化程度
通过本次发行，中技实业将优质资产注入上市公司平台，实现资产证券化，将进一步增强资产流动性。
二、本次交易的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
2、符合公司可持续发展的原则；
3、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、诚实信用，协商一致的原则；
6、进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
7、避免同业竞争、规范关联交易的原则；
8、本次发行完成后，成城股份仍具备股票上市条件的原则。
三、本次交易决策过程
为整合资源，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2008年11月，本公司与中技实业进行了初步磋商，协商本次重大资产重组有关事宜。本次交易决策过程如下：
1、2008年11月24日，公司因筹划重大重组事项，发布重大事项停牌公告；
2、2008年12月23日，公司与中技实业签署《发行股份购买资产框架协议》；
3、2008年12月23日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》；
4、2009年6月3日，中技实业唯一股东成清波作出书面决定，同意成城股份发行股份购买其资产的相关事宜；
5、2009年6月3日，中技科技、成城园、成城达和成城发的股东分别作出书面决定（决议），同意中技实业将其持有的中技科技100%的股权、成城园100%的股权、成城达100%的股权和成城发99%的股权转让给成城股份。成清波书面同意放弃上述成城发99%的股权的优先购买权；
6、2009年6月4日，公司与中技实业、成清波签署《非公开发行股份购买资产协议》；
7、2009年6月4日，成清波与上市公司签署附条件生效的《股权赠与协议》；
8、2009年6月4日，公司与中技实业签署附条件生效的《业绩补偿协议》；
9、2009年6月4日，公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》。
四、交易对方基本情况
公司名称： 深圳市中技实业（集团）有限公司
住所： 深圳市北环大道7008号通业大厦南塔11楼
法定代表人： 成清波
联系人： 成清波
电话： 0755-83512298
传真： 0755-83512285
五、交易标的及审计净资产值
根据本公司与中技实业签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟向中技实业发行股票购买其持有的中技科技100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权及成城发99%股权。
中磊对中技科技、成城园、成城发、成城达四家公司进行了审计，根据中磊出具的中磊专审字〔2009〕第0038号、中磊专审字〔2009〕第0039号、中磊专审字〔2009〕第0040号、中磊专审字〔2009〕第0041号审计报告，截至2008年12月31日，上述四家公司经审计的归属于母公司所有者权益分别为：87,513.24万元、31,772.54万元、17,613.05万元及36,614.71万元。
六、交易价格及溢价情况
根据公司与中技实业签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本次标的资产即中技科技100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权及成城发99%股权以经中磊会计师事务所审计的归属于母公司的净资产为基准作价。根据中磊会计师事务所出具的审计报告，交易标的的价值合计为1,733,374,074.19 元。
因本次发行股份认购的资产以经审计的归属于母公司所有者权益作价，故不存在溢价情形。
七、交易对方与本公司关联关系说明
本次交易前，中技实业为本公司第一大股东，是本公司的关联方。因此，根据《股票上市规则》及《重组管理办法》等的相关规定，本次交易构成关联交易，在董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，公司关联董事及关联股东实行回避表决。
八、其他事项说明
1、本次重大资产重组中，拟注入资产的总额为1,733,374,074.19元，占本公司2008年末经审计的合并财务会计报表总资产的比例达257%，同时本次交易涉及发行股份购买资产，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组委审核。
2、本次交易尚须获得公司股东大会批准，以及中国证监会核准后方可实施。
3、本次重大资产重组触发中技实业以要约方式收购成城股份的义务，还须向中国证监会申请豁免。
第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
股票简称： 成城股份
股票代码： 600247
公司名称： 吉林成城集团股份有限公司
曾用名称： 吉林物华集团股份有限公司
注册资本： 33,644.16万元
注册地址： 吉林省吉林市怀德街29号
办公地址： 北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B 座21层
法定代表人： 成卫文
董事会秘书： 李曙光
联系电话： 010-51238565
传真： 010-51238565
电子信箱： 600247@chinawh.com.cn
经营范围： 企业利用自有房屋对外出租；机械设备、五金交电及电子产品批发、零售：计算机软件开发及技术咨询、服务；仓储业；污水处理及其再生利用（需专项审批除外）。进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）。
二、公司设立及近三年股权变动情况
（一）公司设立
成城股份原名为吉林物华集团股份有限公司，系1993年3月28日经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）50号文批准设立的股份有限公司。2000年10月，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕139号文批复，本公司获准向社会公开发行人民币普通股股票3,500万股。本公司人民币普通股于2000年11月23日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码600247。
（二）公司近三年股权变动情况
1、送股
根据2006年6月28日召开的2005年度股东大会决议，2006年7月14日，本公司以2005年12月31日总股本28,512万股为基数，向全体股东每10股送红股1.8股，总计送股5,132.16万股，经送股后，本公司总股本变更为33,644.16万股。
2、股权分置股份限售期满，股份减持情况
截至2006年11月7日，公司第二大股东深圳市红旗渠实业发展有限公司通过上海证券交易所挂牌出售公司原限售流通股股份4,551,655股，占成城股份总股本的1.353%。
2007年10月8日至11月7日，公司第二大股东深圳市红旗渠实业发展有限公司通过上海证券交易所交易系统出售其所持有公司股份11,698,777股，占公司总股本的3.48%。股权减持后，深圳市红旗渠实业发展有限公司不再持有公司股份。
2007年11月27日至28日，公司第一大股东中技实业通过上海证券交易所交易系统出售所持有的公司股份5,870,960股(占公司总股本的1.75%)，尚持有公司股份54,823,251股（其中限售流通股27,050,051股，非限售流通股27,773,200股），占总股本的16.30%，仍为公司第一大股东。
2007年11月29日，公司第一大股东中技实业通过上海证券交易所出售所持有的公司股份8757914股，占公司总股本的2.6%。此次出售后，中技实业持有公司股份46,065,337股（其中限售流通股27,050,051股，非限售流通股19,015,286股）占总股本的13.69%，仍为公司第一大股东。
2007年11月30日，公司第一大股东中技实业通过上海证券交易所交易系统出售所持有的公司股份2,966,219股，占公司总股本的0.88%。此次出售后，中技实业仍持有公司股份43,099,118股（其中限售流通股27,050,051股，非限售流通股16,049,067股），占公司总股本的12.81%，仍为公司第一大股东。
2007年12月3日，公司第一大股东中技实业通过上海证券交易所出售所持有的公司股份4,049,067股，占公司总股本的1.2%。此次出售后，中技实业仍持有公司股份39,050,051股（其中限售流通股27,050,051股，非限售流通股12,000,000股），占公司总股本的11.61%，仍为公司第一大股东。
2007年12月12日，公司第一大股东中技实业通过上海证券交易所出售所持有的公司股份8,800,000股，占公司总股本2.62%。此次出售后，中技实业仍持有本公司3,250,051股股份（其中，限售流通股27,050,051股，非限售流通股3,200,000股），占公司总股本的8.99%，仍为公司第一大股东。
截至2008年12月31日，公司的股本结构为：
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截至2008年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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3、与实际控制人之间的股权控制关系：
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三、主营业务发展情况
公司已形成以进出口贸易、房地产租赁及管理为主的主营业务框架。公司拥有吉林物贸商城、哈尔滨物贸商城等商业地产的专业市场租赁，其中吉林物贸商城是吉林地区最大的生产资料交易中心，其电子产品的经营被誉为吉林市的“中关村”，而哈尔滨物贸商城已成为我国东北北部地区最具规模的有色金属型材散集地。
在商业地产经营领域，公司面临的市场竞争非常激烈。随着国内商铺、写字楼与住宅的价格比进一步提高，更加吸引国内外资本进入商业地产领域，公司现有的商业地产的竞争对手在不断增多，实力也在不断增强。由于公司规模偏小，无疑使公司加快和加大向商业地产领域进军的步伐和力度遇到前所未有的困难。
四、主要财务指标
（一）主要财务数据
上市公司公司近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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（二）主要财务指标
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五、公司控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东基本情况
公司名称：深圳市中技实业（集团）有限公司
注册资本： 50,700万元
法定代表人：成清波
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼
经营范围：电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站；在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发。
（二）实际控制人基本情况
实际控制人姓名：成清波
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：企业经营管理
最近五年内职务：深圳市中技实业（集团）有限公司董事长、中技科技、成城园、成城达及成城发的董事长等。
第四章 交易对方情况
本次交易的对方为深圳市中技实业（集团）有限公司，为本公司的控股股东，故本次交易为关联交易。本次交易完成后，深圳市中技实业（集团）有限公司仍为本公司的控股股东。
一、基本情况
公司名称：深圳市中技实业（集团）有限公司
注册资本：50,700万元
法定代表人：成清波
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼
办公地址：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼
税务登记证号码：440300192431293
经营范围：电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站；在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发。
二、历史沿革
1、设立
深圳市中技实业（集团）有限公司原名深圳中技实业发展有限公司，是张红英与成清波于1996年4月24日经深圳市工商行政管理局登记核准共同出资组建，注册资本100万元人民币，其中，张红英现金出资60万元，占60%股权，成清波现金出资40万元，占40%股权。
2、2001年，股权转让及增资
2001年8月24日，成清波将其持有的40%中技实业股权转让给张红英，同时，中技实业注册资本增至人民币1,300万元，新增资本人民币1,200万元全部由新股东北京国泰恒生投资管理有限公司以现金形式投入，占增资后中技实业股权的92.31%，张红英占增资后中技实业股权的7.69%。
3、历次增资情况
2002年1月10日，中技实业注册资本增至4,700万元人民币，北京国泰恒生投资管理有限公司以现金形式增资3,000万元人民币，占增资后中技实业股权的89.37%；张红英以现金形式增资400万元人民币，占增资后中技实业股权的10.63%，深圳中鹏会计师事务所对出资情况进行审验，并出具了验资报告（深鹏会验字〔2001〕第B271号）。
2003年3月12日，中技实业注册资本增至13,700万元人民币，其中，北京国泰恒生投资管理有限公司以现金形式增资8,000万元人民币，占增资后中技实业股权的89.05%；张红英以现金形式增资1,000万元人民币，占增资后中技实业股权的10.95%。深圳法威会计师事务所对出资情况进行审验，并出具了验资报告（深法威验字〔2003〕第178号）。
2003年8月27日，中技实业注册资本增至30,700万元人民币，其中，新增股东北京中投信用担保有限公司以现金形式增资3,070万元人民币，占增资后中技实业股权的10%；北京国泰恒生投资管理有限公司以现金形式增资13,930万元人民币，占增资后中技实业股权的85.11%；张红英投资额不变，占增资后中技实业股权的4.89%。深圳正理会计师事务所对出资情况进行审验，并出具了验资报告（深正验字〔2003〕第727号）。
2006年4月27日，中技实业注册资本增加至50,700万元人民币，新增的20,000万元人民币全部由北京国泰恒生投资管理有限公司以现金形式投入，占增资后中技实业股权的91%，北京中投信用担保有限公司占中技实业股权的6%，张红英占中技实业股权的3%。深圳新洲会计师事务所对此进行审验，并出具了验资报告（深新洲内验字〔2006〕第342号）。
4、更名
2004年3月12日，深圳市中技实业发展有限公司将其名称变更为深圳市中技实业发展（集团）有限公司，又于2004年7月19日将其名称变更为深圳市中技实业（集团）有限公司。
2006年12月11日，中技实业股东北京中投信用担保有限公司更名为北京鑫投信用担保有限公司。
5、2007年-2008年，股权转让
2007年1月30日，北京国泰恒生投资管理有限公司将其持有的中技实业91%的股权全部转让给成清波。转让完成后，成清波占中技实业股权的91%，北京鑫投信用担保有限公司占中技实业股权比例不变，张红英占中技实业股权比例不变。
2007年5月9日，北京鑫投信用担保有限公司将其所占中技实业6%的股权转让给成清波，股权转让后，成清波占中技实业股权的97%，张红英占中技实业股权比例不变。
2008年12月2日，张红英将其所占中技实业3%的股权转让给成清波，股权转让后，成清波占中技实业股权的100%。
三、主要业务发展情况及财务指标
（一）主要业务发展情况
中技实业秉承“诚信、创新、奋斗、超越”的企业精神，以品牌化、专业化、规模化为发展战略，经过十多年的发展，现已形成以公用事业、房地产、高科技、金融服务、贸易等为主要发展方向的多元化战略投资集团。十年间，中技实业累计投资超过200亿元，主要分布在北京、上海、深圳、天津、重庆、武汉、长沙、新疆、吉林等地。
在房地产领域，中技实业所属企业以房地产投资管理作为发展方向，不断向纵深发展，力求整合上下游产业链，并根据市场实际不断调整和拓展房地产开发业务范围。目前已涉足土地一级开发、商业地产的开发与经营管理、高科技产业园、大型物流、集贸市场等房地产开发领域。
在路桥建设领域，中技实业以中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司为主体，建设罗定至岑溪铁路。该项目于2005年3月28日获得国家发改委批准，铁道部计划司以计长函〔2001〕149号文将罗岑铁路列入“十五”地方铁路发展规划的重点建设项目。该项目将成为国内铁路体制改革的全新尝试。
在高科技光纤领域，中技实业所属企业主导产品为陶瓷插芯、光纤连接器，斥巨资引进了瑞士、日本具有二十世纪九十年代末期国际先进水平的插芯坯体成型、精密加工及检测设备，并与中国大陆、香港、台湾多家科研院所建立了长期的合作关系。
在能源行业领域，中技实业所属企业集中发展清洁能源，以电力工业作为未来发展战略方向，主要投资项目为水电、风电等再生清洁能源及综合利用矿业灰渣的煤矿石发电。
（二）主要财务指标
中技实业最近一年的主要财务数据如下（经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所审计）：
单位：元
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（三）最近一年经审计的简要财务报表
亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对截至2008年12 月31日的中技实业财务数据进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于亚会深审字(2009)091号《审计报告》。
资产负债表
单位：元
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利润表
单位：元
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(下转C29版)
| 上市公司、公司、本公司、成城股份 | 指 | 吉林成城集团股份有限公司，原吉林物华集团股份有限公司 |
| 中技实业 | 指 | 深圳市中技实业（集团）有限公司 |
| 中技科技 | 指 | 深圳市中技科技发展有限公司 |
| 成城发 | 指 | 深圳成城发工业园区有限公司 |
| 成城达 | 指 | 深圳市成城达实业有限公司 |
| 成城园 | 指 | 深圳市成城园房地产开发有限公司 |
| 云古酒店、上海云古酒店 | 指 | 中技科技控股子公司上海云古酒店管理有限公司 |
| 长春永春商场、长春永春商场分公司 | 指 | 深圳市中技科技发展有限公司长春永春商场分公司 |
| 四家公司、目标公司 | 指 | 深圳市中技科技发展有限公司、深圳成城发工业园区有限公司、深圳市成城达实业有限公司、深圳市成城园房地产开发有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 成城股份向中技实业发行股份购买资产暨关联交易之行为 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 成城股份向中技实业发行股份购买资产 |
| 交易标的、目标资产、标的资产 | 指 | 中技实业持有的中技科技100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权及成城发99%股权 |
| 发行股份购买资产框架协议 | 指 | 《吉林物华集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议》 |
| 非公开发行股份购买资产协议 | 指 | 《吉林成城集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《股权赠与协议》 | 指 | 成清波先生与上市公司签署的附条件生效《股权赠与协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 深圳市中技实业（集团）有限公司与上市公司签署的《业绩补偿协议》 |
| 本报告书 | 指 | 《吉林成城集团股份有限公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 德邦证券、独立财务顾问 | 指 | 德邦证券有限责任公司 |
| 中磊、会计师、中磊会计师事务所 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 北京天银、法律顾问、天银律师事务所 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股 份 | 股份数量（股） | 占总股本（%） |
| 总股本 | 336,441,600 | 100.00 |
| 一、有限售条件的流通股份合计 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股份合计 | 336,441,600 | 100.00 |
| 其中：人民币普通股 | 336,441,600 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 深圳市中技实业(集团）有限公司 | 3,025.01 | 8.99 |
| 平安信托投资有限责任公司 | 389.86 | 1.16 |
| 郭和田 | 227.00 | 0.67 |
| 杨力勇 | 200.00 | 0.59 |
| 刘雅萍 | 176.99 | 0.53 |
| 周建明 | 168.02 | 0.50 |
| 黎信武 | 155.19 | 0.46 |
| 傅军 | 134.73 | 0.40 |
| 林启春 | 110.00 | 0.33 |
| 范军 | 104.00 | 0.31 |
| 合 计 | 4,690.80 | 13.94 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日（调整后） |
| 流动资产 | 96,945,938.57 | 226,206,498.95 | 304,577,175.04 |
| 长期投资 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 投资性房地产 | 521,576,335.73 | 380,653,048.77 | 371,063,331.10 |
| 固定资产 | 12,105,895.90 | 13,717,820.57 | 27,060,687.38 |
| 无形资产 | - | 6,250.00 | 9,250.00 |
| 总资产 | 681,443,153.10 | 675,203,304.05 | 768,934,960.65 |
| 流动负债 | 153,481,572.81 | 189,498,168.68 | 246,496,752.71 |
| 非流动负债 | 27,000,000.00 | 943,075.38 | 30,543,020.49 |
| 少数股东权益 | 13,803,052.92 | 12,335,005.62 | 35,588,012.14 |
| 所有者权益 | 500,961,580.29 | 484,762,059.99 | 491,895,187.45 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度（调整后） |
| 营业收入 | 332,411,235.67 | 210,939,776.08 | 180,622,707.13 |
| 营业利润 | 24,753,917.70 | 31,979,619.76 | 30,308,785.29 |
| 利润总额 | 24,613,939.49 | 31,769,330.76 | 30,164,358.33 |
| 净利润 | 18,114,249.14 | 16,877,741.43 | 20,957,169.11 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.06 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.45 | 1.40 | 1.36 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 3.35 | 3.10 | 4.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.39 | 3.16 | 4.25 |
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 8,846,663,759.65 |
| 负债 | 4,541,530,026.19 |
| 净资产 | 4,305,133,733.46 |
| 资产负债率 | 51.34% |
| 项 目 | 2008年度 |
| 营业利润 | 692,360,963.76 |
| 利润总额 | 683,857,749.59 |
| 净利润 | 569,321,731.48 |
| 净资产收益率 | 13.22% |
| 项目 | 2008年12月31日（合并数） |
| 流动资产合计 | 2,312,388,046.38 |
| 非流动资产合计 | 6,534,275,713.27 |
| 资产总计 | 8,846,663,759.65 |
| 流动负债合计 | 1,327,193,940.14 |
| 非流动负债合计 | 3,214,336,086.05 |
| 负债合计 | 4,541,530,026.19 |
| 所有者权益合计 | 4,305,133,733.46 |
| 负债和所有者权益合计 | 8,846,663,759.65 |
| 项目 | 2008年度（合并数） |
| 一、营业收入 | 1,429,394,169.20 |
| 减：营业成本 | 902,043,944.97 |
| 营业税金及附加 | 58,768,028.61 |
| 销售费用 | 35,245,871.83 |
| 管理费用 | 91,304,864.77 |
| 财务费用 | 65,474,195.09 |
| 资产减值损失 | 21,633,692.84 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 437,437,392.67 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 692,360,963.76 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 683,857,749.59 |
| 减：所得税费用 | 114,536,018.11 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 569,321,731.48 |