浙江康恩贝制药股份有限公司六届董事会2009年第五次临时会议
决议公告暨召开公司2009年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会2009年第五次临时会议于2009年6月4日以通讯方式召开。会议通知于2009年6月2日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议会议议案的方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经表决通过决议如下：
1、审议通过《关于终止实施投资设立麦迪森医药包装有限公司的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2008年6月27日公司六届董事会2008年第三次临时会议决议，同意由公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司与杭州胜业印刷有限公司、自然人王素华和胡丕显共同投资设立杭州麦迪森印刷包装有限公司，该公司注册资本拟为人民币4000万元，其中杭州康恩贝制药有限公司以其位于杭州滨江区滨康路568号园区内东边所闲置的约20亩土地使用权及部分现金出资1600万元人民币，占该公司40%股权。
鉴于杭州市滨江区建设规划和土地利用政策调整等使上述投资项目实施受到限制，同意杭州康恩贝制药有限公司终止实施上述投资项目。
2、审议通过《关于合作投资设立东阳康恩贝印刷包装有限公司（暂定名）的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意由本公司与杭州胜业印刷有限公司在浙江省东阳市经济技术开发区合作投资设立东阳康恩贝印刷包装有限公司（暂定名）。该公司经营范围：医药、保健食品包装印刷及其他印刷品等，主要为本公司及所属企业提供印刷包装品配套，注册资本拟为人民币2500万元，其中本公司以现金出资1500万元人民币占60%股权，杭州胜业印刷有限公司出资1000万元占40%股权。
3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改内容见附件2）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改内容见附件3）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于召开公司2009年第三次临时股东大会》的议案。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
决定于2009年 6 月22日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开公司2009年第三次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、召开会议基本情况
1）会议召开时间：2009年6 月22 日（星期一 ）上午9:30，会期半天。
2）股权登记日：2009年6 月16日
3）会议召开方式：现场会议
4）会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
浙江康恩贝制药股份有限公司会议室
5）召集人：公司董事会
6）出席会议对象：
（1）截至2009年6 月16 日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
2、会议议程：
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。
3、参加会议登记方法
1）登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、王函颖 陈芳
电话：0571-87774710，87774827，87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3）登记时间：2009年6 月17 日－2009年6月19 日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00
4、注意事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年6月4日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2009年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件2： 《公司章程》修正案
原第一百一十五条 公司收购、出售企业所有者权益资产、实物资产或其他财产以及发生属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他交易，达到以下情形之一的，应经董事会批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在25%以内；
(二)收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比例在10%以内，且绝对金额不超过5000万元。
修改后 第一百一十五条 公司收购、出售企业所有者权益资产、实物资产或其他财产以及发生属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他交易，达到以下情形之一的，应经董事会批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在30%以内（含30％）；
(二)收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比例在30%以内（含30％），且绝对金额超过3000万元。
附件3： 《公司董事会议事规则》修正案
原第六条 公司收购与出售资产（包括企业所有者权益资产、实物资产、无形资产和其他财产，下同）或者发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形之一的，应由董事会批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在25%以内；
(二)收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比例在10%以内，且绝对金额不超过5000万元。
修改后 第六条 公司收购与出售资产（包括企业所有者权益资产、实物资产、无形资产和其他财产，下同）或者发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形之一的，应由董事会批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在30%以内（含30％）；
(二)收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比例在30%以内（含30％），且绝对金额超过3000万元。