上海申华控股股份有限公司董事会决议
暨召开公司2008年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第七届董事会第二十五次临时会议书面通知于2009年5月25日发出，会议于2009年6月4日以通讯方式召开，会议亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：
一、通过了关于董事会换届选举的议案；
鉴于本公司第七届董事会任期届满，经公司董事会研究决定，同意推荐祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶、何小华、翟锋共七人作为公司第八届董事会董事候选人，推荐程伟、惠熙荃、张新民、沈品发共四人作为第八届董事会独立董事候选人，提请公司股东大会审议批准（简历见附件）。
公司独立董事一致认为公司董事会推选第八届董事会董事候选人的程序符合《公司章程》的有关规定，被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，因此同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、通过了关于调整绵阳华瑞股权转让方案的议案；
（详见公司临：2009-20号公告）
三、通过了增加2009年度为子公司担保额度的议案；
为确保公司经营发展中的资金需求，经公司2009年4月2日第七届董事会第十一次会议及公司2009年第一次临时股东大会审议批准，2009年度公司为子公司提供的担保额度为人民币12.75亿元。
鉴于申华控股与中国风电能源投资有限公司（简称“中国风电能源”）、协合风电投资有限公司（简称“协合风电”）成立了阜新华顺风力发电投资有限公司（简称“项目公司”），合作开发辽宁彰武西大营子49.5MW风电项目，该项目筹建期需向银行贷款3.3亿元左右，并由申华控股提供担保，同时中国风电能源与协合风电以其持有的项目公司股权抵押给申华控股提供反担保，故拟增加2009年度公司为子公司提供的综合担保额度人民币3.3亿元。调整后，申华控股2009年度为子公司提供的担保计划为综合担保额度人民币16.05亿元。本议案经股东大会批准后，对在2009年度以及至本公司下一次年度股东大会召开之日期间内发生的相关担保均有效。
四、通过了关于召开2008年度股东大会的议案。
经审议，董事会决定召开2008年度股东大会，具体安排如下：
（一）2008年度股东大会审议议题为：
1、《2008年年度报告》和《2008年年度报告摘要》；
2、《2008年度董事会报告》；
3、《2008年度监事会报告》；
4、《2008年度利润分配方案》；
5、《2008年度财务决算报告》和《2009年度财务预算报告》；
6、关于董事会换届选举的议案；
7、关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案；
8、关于增加2009年度为子公司担保额度的议案；
9、关于调整绵阳华瑞股权转让方案的议案；
10、关于转让民生担保股权的议案；
11、关于公司2009年度日常关联交易的议案；
12、关于公司2009年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案；
13、关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告审计会计师事务所的议案。
（上述议题已经2009年4月21日、29日、30日和6月4日公司第七届董事会第十二次会议、第二十四次临时会议、第二十五次临时会议审议批准，详见公司2009年4月22日、29日、30日及6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的“编号：临2009—10、12、13、19、21号”临时公告）
（二）会议召开时间：2009年6月25日（星期四）上午9：30
（三）会议召开地点：上海东安路8号上海青松城4楼劲松厅（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站均可到达）。
（四）会议参加人员：
1、截至2009年6月16日（星期二）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席(授权委托书附后)会议；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）参会股东登记办法：
1、登记时间：2009年6月19日（星期五）09：00—16：00；
2、登记地点：上海东安路8号上海青松城4楼景山厅（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站均可到达）。
（1）具有参会资格的股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东，可书面委托他人前往登记，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；
（2）法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；
（3）股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡，如因故无法出席会议，可书面委托他人代为出席，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；
（4）上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。
（六）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
（七）会议咨询： 2008年度股东大会秘书处
电话：（021）63372010，63372011
传真：（021）63372870
附件：
授权委托书
注：授权委托书剪报、复印有效。
| 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。 | |||
| 委托人签名 （法人股东加盖法人单位印章） | 受委托人签名 | ||
| 委托人身份证号码 | 受委托人身份证号码 | ||
| 委托人股东帐号 | |||
| 委托人持股数 | |||
| 委托日期 | 2009年 月 日 | ||
特此公告。
附件：董事候选人简历
祁玉民 男，1959年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长。现任华晨汽车集团控股有限公司党组书记、董事长、总裁；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁及行政总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长；金杯汽车股份有限公司董事长、上海申华控股股份有限公司董事长等职。
王世平 男，1957年出生，研究生学历。曾任一汽—捷克塞尔汽车空调有限公司总经理，富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长，上海申华控股股份有限公司董事长。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、华晨中国汽车控股有限公司董事、上海申华控股股份有限公司董事等职。
汤琪 男，1967年出生，毕业于复旦大学，律师。曾任上海申华实业股份有限公司（现上海申华控股股份有限公司）法律顾问、金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书、上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。现任上海申华控股股份有限公司董事、总裁。
雷小阳 男， 1957年出生，工商管理硕士。曾任辽宁省国际信托投资公司总经理助理，辽宁信托投资股份有限公司筹备组成员，华晨中国汽车控股有限公司董事、首席财务官，沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、财务总监。现任华晨汽车集团控股有限公司总裁助理，华晨中国汽车控股有限公司董事，华晨宝马汽车有限公司高级副总裁、财务总监，上海申华控股股份有限公司董事等职。
池冶 男，1963年出生，硕士。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理，中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理，沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理，上海申华控股股份有限公司董事。现任华晨汽车集团控股有限公司总裁助理、上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁。
何小华 男，1970年出生，会计硕士，会计师。曾任上海申华控股股份有限公司投资部总经理、资金部总经理、监事。现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁，
翟锋 男，1967年出生，法学士，律师、经济师、企业法律顾问。曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长，金杯汽车股份有限公司董事。现任上海申华控股股份有限公司董事会秘书、副总裁。
独立董事候选人简历：
程伟 男，1954年出生，博士研究生，教授。曾任辽宁大学经济研究所副教授，辽宁大学国际经济学院教授、副院长，辽宁大学副校长、党委副书记。现任辽宁大学校长、党委副书记，辽宁省人民代表大会常委会组员，国家教育部经济学类学科教学指导委员会副主任，中国世界经济学会副会长，全国高校国际政治研究会副理事长，辽宁省哲学社会科学联合会副主席等职。
惠熙荃 女，1941年出生，大学学历。曾任上海市高级人民法院副院长、一级高级法官，上海市人大常委会委员、上海市人大内务司法委员会副主任委员，上海市妇女联合会副主席，中国女法官协会副会长、常务理事等职。现任上海市婚姻家庭学会副会长，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。
张新民 男，1962年出生，博士研究生，教授，英国特许公认会计师。曾任北方工业大学助教，对外经济贸易大学管理学院助教、讲师、副院长，珠海中富实业股份有限公司独立董事、光彩建设股份有限公司独立董事、格力电器股份有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学管理学院院长，北京华茂硅谷律师事务所财务总顾问，北京环中律师事务所财务顾问等职。
沈品发 男，1951年出生，本科学历，律师。曾任上海高级人民法院资产评估顾问，上海申华控股股份有限公司独立董事（2006.6.30——2007.5.23）。现任上海师范大学资产管理学院院长、副教授，资产评估、房地产评估评审专家。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2009年6月4日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2009—20号
上海申华控股股份有限公司关于调整
绵阳华瑞股权转让方案的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、 交易内容：公司拟调整绵阳华瑞股权转让方案，将全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司和绵阳新华内燃机集团股份有限公司持有的绵阳华瑞汽车有限公司共计60%股权以人民币5494.8万元的价格转让给沈阳华晨金杯汽车有限公司。
2、 回避表决事宜：上述交易属关联交易，公司董事会在表决时关联董事已回避表决。
3、 关联交易影响：本项交易有利于公司整合资源，提高整体经济运行质量和资金使用效率。
公司曾经于第七届董事会第九次会议及2007年度股东大会审议通过了向华晨汽车集团下属沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）转让公司持有的绵阳华瑞汽车有限公司（简称“绵阳华瑞”）100%股权的议案，并授权管理层签署相关协议。经过与华晨金杯多次研究，及公司董事会第二十五次临时会议审议批准，决定对上述股权转让方案进行适当调整，调整方案如下：
同意公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（简称“五龙零部件”）和绵阳新华内燃机集团股份有限公司（简称“新华集团”）分别将其持有的绵阳华瑞4.2%和55.8%的股权转让给华晨金杯，转让价格分别为人民币384.8万元和5110万元，共计5494.8万元。同时，董事会同意授权公司经营管理层签订相关股权转让协议。
根据董事会决议，五龙零部件和新华集团将分别与华晨金杯签订《股权转让协议》。现将该协议的有关情况披露如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司五龙零部件和新华集团分别以人民币384.8万元和5110万元将持有的绵阳华瑞4.2%和55.8%股权转让给华晨金杯。
上述股权转让完成后，五龙零部件持有绵阳华瑞40%股权，华晨金杯持有绵阳华瑞60%股权，新华集团不再持有绵阳华瑞股权。。
二、关联方介绍
转让方一：上海五龙汽车零部件投资有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市浦东新区张江路1196号102室
注册资本：人民币56200万元
法定代表人：汤琪
经营范围：实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易。
股权结构：公司100%拥有其权益
转让方二：绵阳新华内燃机集团股份有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：绵阳市剑门路西段228号
注册资本：人民币5189万元
法定代表人：汤琪
经营范围：内燃机及其配件生产、销售，汽车配件、拖拉机配件、五金交电、冶金炉料、润滑油销售，餐饮、住宿服务，科技信息咨询，科技转让，技术服务，出口本企业资产的机电产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
股权结构：公司100%拥有其权益。
公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司持有本公司11.3%的股权。华晨汽车集团100%控股辽宁正国投资发展有限公司。
受让方：沈阳华晨金杯汽车有限公司
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：美元44416万元
法定代表人：祁玉民
经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。
股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权， CBA拥有其51%股权，大连华夏北方投资有限公司拥有其9.9%股权。金杯汽车股份有限公司的实际控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团。
三、交易标的的基本情况
企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：绵阳市仙人路2段6号
法定代表人：汤琪
注册资本：人民币贰仟万元
经营范围：轻型汽车改装、销售，汽车配件销售，客车厢制造，汽车技术、科技信息咨询服务；本公司产品售后服务，新技术转让。
主要财务状况：截至2008年12月31日，经审计的资产总额34717.89万元，净资产-290.35万元；
2008年主营业务收入28891.92万元,净利润-1377.65万元。
资产评估结果：根据上海华贤资产评估有限公司出具的“沪华贤评报字（2008）第18号”《绵阳华瑞汽车有限公司整体资产评估报告书》，截至2007年12月31日净资产评估值为91,661,586.58元。
四、交易的主要内容
（1）签署日期：尚未签订
（2）协议签署地点：尚未签订
（3）定价依据：本次转让价格，以《绵阳华瑞汽车有限公司整体资产评估报告书》出具的净资产评估值为定价基础，经双方协商确定为人民币5494.8万元。
（4）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
本次股权转让的举措，预计将增加公司税前利润5700万元左右，有利于公司整合资源，集中资金投入与主业相关的重点产业和重点项目，提高整体经济运行质量和资金使用效率，因而符合公司和股东的利益。
六、董事会说明
鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
七、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
2009年6月4日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2009—21号
上海申华控股股份有限公司第七届监事会
第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2009年6月4日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席于淑君女士主持，审议并全票通过了《关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》。
鉴于本公司第七届监事会任期届满，经公司监事会研究决定，推荐于淑君女士和胡春华女士(简历见附件)作为公司第八届监事会股东代表监事候选人，提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
附：股东代表监事候选人简历
于淑君 女，1957年出生，研究生学历，高级会计师。曾任辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理，华晨汽车集团控股有限公司财务审计总部副总经理。现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长，上海申华控股股份有限公司监事会主席。
胡春华 女，1967年出生，大专学历、高级会计师、中国注册税务师。曾任沈阳轮胎总厂财务处成本会计、税务会计、分厂财务负责人，美国独资沈阳秀丽口宝有限公司财务部经理，中外合资沈阳新光华晨汽车发动机有限公司财务部部长，沈阳华晨金杯汽车有限公司财务核算部高级经理，铁岭华晨橡塑制品有限公司财务总监。现任华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部长。
上海申华控股股份有限公司
监事会
2009年6月4日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2009—22号
上海申华控股股份有限公司监事会公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经公司职工民主推选，华菊耀先生、刘松琪先生、章建美女士当选为公司第八届监事会职工代表监事(简历见附件)。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司监事会
2009年6月4日
附：职工代表监事简历
华菊耀 ： 男，1952年出生，大专学历，经济师。曾任上海公交第一汽车有限公司办公室副主任、企管办主任，上海申华实业股份有限公司副总经理、副董事长，上海华晨集团股份有限公司副总经理、上海中西药业股份有限公司董事、总经理、上海申华控股股份有限公司党委副书记等职。现任上海申华控股股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席等职。
章建美： 女，1956年出生，大学学历，注册会计师、注册资产评估师。曾在上海新世纪投资服务有限公司工作，先后担任资信评估部副经理、投资咨询部经理、资产评估部经理、公司总经理助理等职。现任上海申华控股股份有限公司规划投资部总经理，上海申华控股股份有限公司监事。
刘松琪： 男，1955年出生，大学学历，政工师。曾任中国钟厂干部科副科长、人事科科长、劳动人事教育科科长兼工会副主席，上海华晨实业公司、上海海晨发展总公司人事部经理，上海申华控股股份有限公司人力资源部总经理。现任上海申华控股股份有限公司办公室主任，上海申华控股股份有限公司监事。