吉林华微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

2009年06月05日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600360 股票简称：华微电子编号：临 2009-013

本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为23,600,000 股。

●本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009年6月10日。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”或“本公司”）股权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经相关股东会议审议通过，以 2006 年 6 月7 日作为股权登记日实施，于 2006 年 6 月 9 日实施后首次复牌。

2、股权分置改革追加对价承诺

公司第一大股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）承诺，在公司股权分置改革方案实施后，如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于 30%，上海鹏盛将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为 500 万股。

如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股而导致股本变动时，追加送股总数将按股本变动比例进行调整。

如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股和流通股股本不同比例变动时，追加送股总数不变，仍为 500 万股。

截至公告日，2006 年和2007 年业绩承诺已履行完毕，且没有触及追加对价承诺条件。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（一）相关承诺情况

1、法定承诺

公司全体非流通股动议股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置业务操作指引》作出相关法定承诺。非动议股东广州乐华电子有限公司亦受该法定禁限售条件的约束。

2、除法定最低承诺外，第一大股东上海鹏盛还做出如下特别承诺：

（1）股份追送承诺

详见上述“一、2、公司股权分置改革方案追加对价承诺。”

（2）若触发了上述股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在自 2007 年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制。

（3）如厦门永红电子有限公司（以下简称“厦门永红”）所持股份未能按期解除质押，导致不能执行相应对价安排，上海鹏盛将先行代为支付对价。

3、除法定最低承诺外，北京光大汇金投资有限公司（以下简称“汇金投资”）还承诺：为未就本次股权分置改革方案表达意见的非流通股股东广州乐华电子有限公司先行代为支付对价，但保留追索权。

4、除法定最低承诺外，厦门永红还承诺：在股权分置改革方案实施日前解除不少于应支付对价股份的质押。

5、凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价的股东在办理其持有的有限制条件流通股上市流通或转让以前，应先向代其支付对价的股东履行清偿义务；否则，被代付对价的股东在办理所持有限制条件流通股上市流通或转让以前，应先征得代其支付对价的股东的书面同意，并由华微电子董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。

（二）相关非流通股股东所作承诺的履行情况

股东名称承诺事项承诺执行情况
上海鹏盛科技实业有限公司承诺事项第2项（1） 1、根据经审计的2006年和2007年财务报告，2006年华微电子实现净利润12,029.28万元，较2005年增长34.45%，2007年华微电子实现净利润16,183,61万元，较2006年增长34.54%，未触发追送股份条件；
2、截至公告日，2006 年和2007 年业绩承诺已履行完毕。
承诺事项第2项（2）截至公告日，未发生违反该承诺的事项，承诺在履行中。
承诺事项第2项（3）厦门永红在股权分置改革方案实施日前已解除相关股份的质押，并已自行支付对价。
吉林华星电子集团有限公司法定禁限售承诺截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2008年6月12日，所持有限售条件的流通股12个月禁售期满，所有股份已按股改方案安排上市流通。
北京光大汇金投资有限公司法定禁限售承诺截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2008年6月12日，所持有限售条件的流通股12个月禁售期满，所有股份已按股改方案安排上市流通。
厦门永红电子有限公司法定禁限售承诺截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2007年6月11日，所持有限售条件的流通股12个月禁售期满，所有股份已按股改方案安排上市流通。
国营长虹机器厂法定禁限售承诺截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2007年6月11日，所持有限售条件的流通股12个月禁售期满，所有股份已按股改方案安排上市流通。
广州乐华电子有限公司法定禁限售承诺由汇金投资垫付对价股份318,857股，并受汇金投资的追偿权约束；依据股权分置改革说明书， 2007 年6月26日，汇金投资签署书面意见，同意广州乐华所持1,00,000股有限售条件流通股上市流通；2007年7月6日，所有股份已按股改方案安排上市流通。
吉林龙鼎集团有限公司[注] 法定禁限售承诺截至公告日，未发生违反该承诺的事项。2007年6月11日，所持有限售条件的流通股12个月禁售期满，所有股份已按股改方案安排上市流通。

[注]：见以下三、股改实施后至今公司总股本、股本结构变化和股东持股变化情况第2项。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构的变化情况如下：

（1）2007年6月11日，首次安排华微电子有限售条件的流通股13,981,531股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

2007年6月11日前股本结构 2007年6月11日后股本结构
股份数量比例（%）股份数量比例（%）
一、有限售条件的流通股 111,000,000 47.03 97,018,469 41.11
（一）国有法人股 21,234,130 9.00 21,234,130 9.00
吉林华星电子集团有限公司 21,234,130 9.00 21,234,130 9.00
（二）其他有限售条件流通股 89,765,870 38.04 75,784,339 32.11
上海鹏盛科技实业有限公司 67,453,062 28.58 67,453,062 28.58
北京光大汇金投资有限公司 19,131,277 8.11 7,331,277 3.11
厦门永红电子有限公司 681,143 0.29 0 0
广州乐华电子有限公司 1,000,000 0.42 1,000,000 0.42
国营长虹机器厂 819,245 0.35 0 0
沈阳市嘉年华宾馆 681,143 0.29 0 0
二、无限售条件的流通股 125,000,000 52.97 138,981,531 58.89
三、股份总数 236,000,000 100.00 236,000,000 100.00

（2）2007年7月6日，第二次安排华微电子有限售条件的流通股12,234,130股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

2007年7月6日前股本结构 2007年7月6日后股本结构
股份数量比例（%）股份数量比例（%）
一、有限售条件的流通股 97,018,469 41.11 84,784,339 35.93
（一）国有法人股 21,234,130 9.00 10,000,000 4.24
吉林华星电子集团有限公司 21,234,130 9.00 10,000,000 4.24
（二）其他有限售条件流通股 75,784,339 32.11 74,784,339 31.69
上海鹏盛科技实业有限公司 67,453,062 28.58 67,453,062 28.58
北京光大汇金投资有限公司 7,331,277 3.11 7,331,277 3.11
厦门永红电子有限公司 0 0 0 0
广州乐华电子有限公司 1,000,000 0.42 0 0
国营长虹机器厂 0 0 0 0
沈阳市嘉年华宾馆 0 0 0 0
二、无限售条件的流通股 138,981,531 58.89 151,215,661 64.07
三、股份总数 236,000,000 100.00 236,000,000 100.00

（3）2008年1月7日，华微电子非公开发行A股股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

非公开增发前股本结构非公开增发后股本结构
股份数量比例（%）股份数量比例（%）
一、有限售条件的流通股 84,784,339 35.93 109,584,339 42.02
（一）国有法人股 10,000,000 4.24 10,000,000 3.83
吉林华星电子集团有限公司 10,000,000 4.24 10,000,000 3.83
（二）其他有限售条件流通股 74,784,339 31.69 99,584,339 38.18
上海鹏盛科技实业有限公司 67,453,062 28.58 67,453,062 25.86
北京光大汇金投资有限公司 7,331,277 3.11 7,331,277 2.81
Bill & Melinda Gates Foundation 3,500,000 1.34
汇丰晋信基金管理有限公司 2,500,000 0.96
北京环球银证投资顾问有限公司 3,800,000 1.46
中国国际金融有限公司 3,000,000 1.15
江苏瑞华投资发展有限公司 2,000,000 0.77
广发基金管理有限公司 10,000,000 3.83
二、无限售条件的流通股 151,215,661 64.07 151,215,661 57.98
三、股份总数 236,000,000 100.00 260,800,000 100.00

注：本次有限售条件的流通股上市是以增发新股前的股本总额为基数计算

（4）2008年5月12日，华微电子向全体股东按每10股转增10股新增股份上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

转增发前股本结构转增发后股本结构
股份数量比例（%）股份数量比例（%）
一、有限售条件的流通股 109,584,339 42.02 219,168,678 42.02
（一）国有法人股 10,000,000 3.83 20,000,000 3.83
吉林华星电子集团有限公司 10,000,000 3.83 20,000,000 3.83
（二）其他有限售条件流通股 99,584,339 38.18 199,168,678 38.18
上海鹏盛科技实业有限公司 67,453,062 25.86 134,906,124 25.86
北京光大汇金投资有限公司 7,331,277 2.81 14,662,554 2.81
Bill & Melinda Gates Foundation 3,500,000 1.34 7,000,000 1.34
汇丰晋信基金管理有限公司 2,500,000 0.96 5,000,000 0.96
北京环球银证投资顾问有限公司 3,800,000 1.46 7,600,000 1.46
中国国际金融有限公司 3,000,000 1.15 6,000,000 1.15
江苏瑞华投资发展有限公司 2,000,000 0.77 4,000,000 0.77
广发基金管理有限公司 10,000,000 3.83 20,000,000 3.83
二、无限售条件的流通股 151,215,661 57.98 302,431,322 57.98
三、股份总数 260,800,000 100.00 521,600,000 100.00

注：本次有限售条件的流通股上市是以资本公积金转增后的股本总额为基数计算

（5）2008年6月12日，第三次安排华微电子有限售条件的流通股34,662,554股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

2008年6月12日前股本结构 2008年6月12日后股本结构
股份数量比例（%）股份数量比例（%）
一、有限售条件的流通股 219,168,678 42.02 184,506,124 35.37
（一）国有法人股 20,000,000 3.83 0 0
吉林华星电子集团有限公司 20,000,000 3.83 0 0
（二）其他有限售条件流通股 199,168,678 38.18 184,506,124 35.37
上海鹏盛科技实业有限公司 134,906,124 25.86 134,906,124 25.86
北京光大汇金投资有限公司 14,662,554 2.81 0 0
Bill & Melinda Gates Foundation 7,000,000 1.34 7,000,000 1.34
汇丰晋信基金管理有限公司 5,000,000 0.96 5,000,000 0.96
北京环球银证投资顾问有限公司 7,600,000 1.46 7,600,000 1.46
中国国际金融有限公司 6,000,000 1.15 6,000,000 1.15
江苏瑞华投资发展有限公司 4,000,000 0.77 4,000,000 0.77
广发基金管理有限公司 20,000,000 3.83 20,000,000 3.83
二、无限售条件的流通股 302,431,322 57.98 337,093,876 64.63
三、股份总数 521,600,000 100.00 521,600,000 100.00

（6）2009年1月7日，安排华微电子非公开发行有限售条件的流通股49,600,000股上市后股本结构变化和股东持股变化情况：

单位：股

2009年1月7日前股本结构 2009年1月7日后股本结构
股份数量比例（%）股份数量比例（%）
一、有限售条件的流通股 184,506,124 35.37 134,906,124 25.86
（一）国有法人股 0 0 0 0
吉林华星电子集团有限公司 0 0 00 0
（二）其他有限售条件流通股 184,506,124 35.37 134,906,124 25.86
上海鹏盛科技实业有限公司 134,906,124 25.86 134,906,124 25.86
北京光大汇金投资有限公司 0 0 0 0
Bill & Melinda Gates Foundation 7,000,000 1.34 0 0
汇丰晋信基金管理有限公司 5,000,000 0.96 0 0
北京环球银证投资顾问有限公司 7,600,000 1.46 0 0
中国国际金融有限公司 6,000,000 1.15 0 0
江苏瑞华投资发展有限公司 4,000,000 0.77 0 0
广发基金管理有限公司 20,000,000 3.83 0 0
二、无限售条件的流通股 337,093,876 64.63 386,693,876 74.14
三、股份总数 521,600,000 100.00 521,600,000 100.00

2、股改实施后至今，公司各有限售条件流通股股东的所持有限售条件的流通股变动情况如下：

受吉林市中级人民法院委托，吉林市政剑拍卖有限责任公司于2007年2月26日举行拍卖会，对华微电子原有限制条件流通股股东――吉林龙鼎集团有限公司所持公司681,143股限售流通股股份进行拍卖，拍卖已成交，受让人变更为沈阳市嘉年华宾馆，股份性质为无限售条件流通股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

截至公告日，公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 14 号――有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，光大证券对本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行了核查，出具了《关于吉林华微电子股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》，形成的结论性意见为：

1、华微电子本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

2、华微电子有限售条件的流通股股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

3、华微电子本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

4、保荐机构和保荐代表人同意华微电子本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为23,600,000 股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年6月10日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量（股）持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）本次上市数量（股）剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1 上海鹏盛科技实业有限公司 134,906,124 25.86 23,600,000 111,306,124
合计 134,906,124 25.86 23,600,000 111,306,124

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况

2007年6月11日、2007年7月6日、2008年6月12日和2009年1月7日，部分满足流通条件的限售流通股已分别安排上市流通，本次是公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。

七、股本变动结构表

本次上市前（股）变动数（股）本次上市后（股）
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 0 0
2、其他境内法人持有股份 134,906,124 -23,600,000 111,306,124
3、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 134,906,124 -23,600,000 111,306,124
无限售条件的流通股份 A股 386,693,876 23,600,000 410,293,876
无限售条件的流通股份合计 386,693,876 23,600,000 410,293,876
股份总额 521,600,000 0 521,600,000

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2009 年6月3日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

4、其他文件

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