广西桂冠电力股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易对方：本次交易的交易对方为公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）。
2、交易标的：大唐集团持有的大唐岩滩水力发电有限责任公司（以下称“岩滩公司”）70%股权以及相关股东权益。该公司拥有4台单机容量为30.25万千瓦、合计装机容量为121万千瓦的水力发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施。
3、交易对价的支付方式：公司采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额约为目标资产评估价值的三分之一，本次发行股份的数量=目标资产评估价值×1/3÷每股发行价格；以现金形式向大唐集团支付本次交易目标资产评估价值的其余三分之二，公司应当支付的现金数额=目标资产评估价值×2/3。
4、鉴于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测的审核工作正在进行，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组涉及的经审计的财务数据、目标资产正式评估值以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、本次交易除须经公司股东大会批准外，还须报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得有权部门的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。如有疑问，请拨打投资者咨询电话0771-6118880。
6、公司股票于2009年6月5日复牌。
7、《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见附件。
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称为“公司”或“桂冠电力”）第五届董事会第二十四次会议于2009年6月3日在南宁召开。会议通知于2009年5月24日以传真或送达的方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长杨庆先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次交易构成上市公司重大资产重组和公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杨庆、戴波、方庆海、武洪举、傅国强回避了第1、2、3、4、6、7项议案的表决。会议审议并通过了如下议案：
一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司已于2006年7月完成了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查，认为符合非公开发行股票购买资产的条件。
二、逐项审议通过了《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、发行方式：非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、股票面值：人民币1.00元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十四次会议决议公告日。非公开发行股份价格为8.31元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P 1 = P0 / ( 1 + N )
增发新股或配股：P 1 = (P0+AK ) / ( 1 + K )
三项同时进行：P 1 = (P0 - D + AK ) / ( 1 + K + N )
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量：公司本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为：目标资产评估价值×1/3÷非公开发行股份价格，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象（暨重大资产重组的交易对方）
本次非公开发行的发行对象（暨重大资产重组的交易对方）为公司控股股东大唐集团。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、拟购买的目标资产（暨重大资产重组的交易标的）范围及情况
公司本次拟购买的目标资产（暨重大资产重组的交易标的）是大唐集团持有岩滩公司70%的股权。
岩滩公司前身大唐岩滩水力发电厂成立于1992年，位于红水河中游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型电站，主营业务为水电开发与销售。1985年3月电站主体工程动工，1995年6月四台机组全部投入运行。目前，岩滩公司拥有四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦。2007年1月，大唐岩滩水力发电厂改制为有限责任公司。目前，岩滩公司持有注册号为451229000000367的营业执照，住所为广西大化县岩滩镇，注册资本为335,139,938元，大唐集团持股70%、广西投资集团有限公司持股30%。
目标资产的预估值约为36.4亿元。鉴于经审计的财务报表和最终的评估数据尚未完成，桂冠电力将在审计报告和评估报告完成后，再次递交桂冠电力董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、认购方式（暨重大资产重组方式）
公司本次购买目标资产采取向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式。目标资产的转让价格为具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据。
公司向大唐集团支付现金的金额约为目标资产评估价值的三分之二。公司最终发行股数和支付现金金额将根据评估机构对目标资产的评估结果并获国务院国资委备案的数据，由公司董事会确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、锁定期安排：大唐集团拥有权益的所有桂冠电力股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、目标资产期间损益：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）期间，目标资产所对应的盈利或亏损等净资产变动由公司享有或承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点：锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见附件。
三、以6票赞成，0票反对，0票弃权， 通过了《关于预计本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易对公司影响情况的议案》
1、本次交易完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司股东结构、高管人员结构、业务结构也不发生重大变化，不会导致公司控制权发生变化。
2、本次交易完成后，公司合并报表的总资产将大幅增加，主营业务收入、净利润均将有所提高，资产负债水平仍将在合理的范围内。
3、本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系不存在重大变化。
4、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在桂冠电力为控股股东及其关联人提供担保的情形。
四、以6票赞成，0票反对，0票弃权， 通过了《关于与中国大唐集团公司签订附生效条件的＜资产重组协议＞的议案》
《资产重组协议》就公司购买目标资产的方式、对价、价格，目标资产的交付，购买目标资产的对价的交付，目标资产期间损益的归属、人员安排，协议生效条件，违约责任等重要事宜做出了明确的约定。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权， 通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等事项的选择；
2、授权董事会决定并聘请参与本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的中介机构；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报及执行与本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议、合同和文件；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易具体安排进行调整；
5、授权董事会根据本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
6、授权董事会在本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权董事会办理与本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
六、以6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的议案》
七、以6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》
鉴于岩滩公司的审计、评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，评估报告出具后尚需上报国资监管部门备案，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，因此相应的股东大会的召开时间尚无法确定。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司拟发行不超过19亿元人民币短期融资券的议案》
为有效地降低融资成本，确保公司投资发展所需资金及时到位，增强公司的发展后劲，公司拟充分利用上市公司的融资平台和资信能力，发行不超过19亿元人民币的短期融资券。提请公司股东大会批准并授权公司董事会全权办理与本次发行短期融资券相关的所有事宜。
特此公告！
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2009年6月3日
广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于
本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产
暨关联交易之事先认可函
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买其拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权。上述事项构成上市公司重大资产重组行为，同时构成上市公司重大关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的与本次重大资产重组相关的事项事前予以认可。
我们认为：公司本次通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团资产有利于增强公司水力发电方面的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间。
我们同意公司将《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于预计本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易对公司影响情况的议案》等与本次重大资产重组相关议案提交公司第五届董事会第二十四次会议进行审议和表决。
独立董事：郭国庆、郭益浩、沈剑飞、魏现州
2009年 6月 3日
广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于
本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产
暨关联交易的专项意见
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买其拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权。上述事项构成上市公司重大资产重组行为（以下简称“本次重大资产重组”），并同时构成上市公司重大关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅与本次重大资产重组所有相关材料后认为：
1、公司第五届董事会第二十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《广西桂冠电力股份有限公司章程》的规定，在审议关联交易事项的相关议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会会议的表决程序合法有效。
2、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的大唐集团的相关资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的相关资产的最终价值为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的数据，价值确定方式公允，符合公司利益和相关法律法规的规定。
3、本次交易触发了上市公司要约收购条件，但根据相关法律法规的规定，若经公司股东大会同意大唐集团免于发出收购要约并经中国证券监督管理委员会核准大唐集团提出的豁免要约收购义务申请，则大唐集团无需根据相关规定进行要约收购。
4、本次重大资产重组的实施有利于增强公司水力发电方面的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间。
独立董事：郭国庆、郭益浩、沈剑飞、魏现州
2009年 6月 3日