|
声 明
公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
特别提示
1、本公司拟以向大唐集团非公开发行股份和支付现金的方式，购买控股股东大唐集团持有的目标资产。采用支付现金的方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之二，采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之一，非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格×1/3÷非公开发行股份价格，最终发行数量需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
截至本预案出具之日，大唐集团直接持有本公司45.53%的股权，因此本次交易构成关联交易。
2、在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项，并编制和公告重大资产重组报告书。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本公司拟购买的目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益，截至评估基准日，目标资产预估值约为36.4亿元，本次交易对价支付方式包括非公开发行股份和支付现金。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日桂冠电力A股股票交易均价，即8.31元/股。公司股票定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将做相应调整。本次交易目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据。
4、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本公司董事会和股东大会就本次重大资产重组事项表决通过，国务院国资委对本次交易的批准、对相关资产评估结果的备案，中国证监会对本次交易的核准，本公司股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第一章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
■
注：* 由于公司可转债转股，截至2009年3月31日，公司股本已经增加到1,479,892,510股，但公司尚未完成工商变更登记手续，公司营业执照记载的注册资本仍为1,415,730,853元。
二、公司设立及历次股本变动情况
本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6号文批准，由广西电力工业局（现已更名为“广西电网公司”，下同）、广西建设投资开发公司（现已更名为“广西投资集团有限公司”，下同）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为520,000,000股。
1994年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会决议通过，国家电力部（电办[1993]229号文）、广西壮族自治区体改委（桂体改股字[1995]2号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量40万千瓦的大化水电厂经营性资产自1994年1月1日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有，计863,712,100股；另外债务中的31,237.70万元由广西建设投资开发公司偿还，并相应转为312,377,000股股权，由广西建设投资开发公司持有，至此公司总股本达到1,696,089,100股。
1998年4月，经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准，广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权，股数分别为80,000,000股、10,170,000股，同时受让募集法人股建行广西分行认购的30,000,000股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增加到1,087,611,900股；相应地，银行不再是公司的股东。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电力工业局持股数为1,087,611,900股，占64.12%；广西开发投资有限责任公司（由原广西建设投资开发公司于1996年改制形成）持股数为393,797,000股，占23.22%；募集法人股114,680,200股，占6.76%；内部职工股100,000,000股，占5.90%。
1998年4月13日，公司第十四次临时股东大会决议并经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准，公司股份按照3：1同比例缩股，公司的总股本相应调整为565,363,033股。
1999年4月21日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》（财会函字[1999]11号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于1993年至1995年派息问题处理的决议》，在原股本金总额565,363,033元的基础上减少股本金193,592,700元，股份总数由565,363,033股减为371,770,333股，每股面值1元，用资本公积金转增股份193,592,700股，每股面值1元，转增比例为每10股转增5.2073197567股，股份总数由371,770,333股增加到565,363,033股。
2000年3月7日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票110,000,000股，并于2000年3月23日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到675,363,033股，股本结构调整为：
■
注: 广西开发投资有限责任公司于2002年6月正式更名为广西投资集团有限公司。
根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]14号文）批复，同意公司内部职工股在公司A股发行之日起，期满三年后上市流通。据此，公司内部职工股于2003年3月7日在上交所上市流通，流通股本增加至143,333,333股。
经中国证监会证监发行字[2003]66号文核准，2003年6月30日，公司发行可转换公司债券80,000万元，发行800万张，每张面值100元，发行价格100元/张，2003年7月15日在上交所挂牌交易。
2005年6月22日，公司实施了2004年度分红及公积金转增股本方案，具体为10转增10派2.2元，至此，公司的总股本增至1,350,727,174股。
根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，公司于2006年6月9日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。
2006年7月，公司实施了10送2.5股的股权分置改革方案，由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为1,365,033,515股。
2008年6月29日，公司可转换债券到期，累计转股129,166,444股，累计回售的转债数量为28,982,000元（面值），未转股的可转换债券余额179,000元，公司的总股本增至1,479,892,510股。
截至2008年12月31日，公司股权结构如下表所示：
■
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东基本情况
截至本预案出具之日，大唐集团直接持有本公司45.53%的股权，是本公司的控股股东。大唐集团成立于2003年4月9日，注册资本15,393,777,000元，法定代表人翟若愚，注册地址为北京市西城区广宁伯街1号。大唐集团负责经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产。
控股股东具体情况请参见本预案“第二章 交易对方基本情况”。
2、公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
大唐集团的实际控制人为国务院国资委，公司与大唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示：
■
根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团；2005年2月7日，国务院国资委下发了《关于广西桂冠电力股份有限公司和湖南华银电力股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权[2005]172号文），公司国有法人股持股主体由广西电网公司变更为大唐集团；2006年6月9日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。截至本预案出具之日，公司控股权未发生后续变动。
四、公司主营业务情况
本公司主要从事开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，最近三年公司主营业务基本情况如下：
2006年，公司完成上网电量124.41亿千瓦时。其中火电66.32亿千瓦时，水电58.09亿千瓦时。公司2006年完成营业收入325,021.74万元。
2007年，公司完成上网电量134.67亿千瓦时。其中火电46.60亿千瓦时，水电88.07亿千瓦时。公司2007年完成营业收入336,178.13万元。
2008年，公司完成上网电量为111.65亿千瓦时。其中火电23.48亿千瓦时，水电88.17亿千瓦时。公司2008年完成营业收入273,348.47 万元。
五、公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：桂冠电力2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日资产负债表已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：桂冠电力2008年度、2007年度及2006年度利润表已经审计.
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：桂冠电力2008年度、2007年度及2006年度现金流量表已经审计.
第二章 交易对方基本情况
一、大唐集团基本情况
■
大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。
根据国务院 2003年2月2日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16号文）和国家经济贸易委员会2003年3月6日印发的《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]171号文），批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建中国大唐集团公司。
根据国务院国资委2005年9月21日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为15,393,777,000元，该注册资本全部为国家资本金，由国务院国资委履行出资人职责。
二、大唐集团股权结构及控股企业情况
（一）大唐集团股权结构
大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。
（二）大唐集团控股企业简要情况
截至2008年12月31日，大唐集团控制的主要企业如下表所示：
单位：万元
■
■
■
■
■
除桂冠电力外，大唐集团主要控股上市公司基本情况如下：
1、大唐发电（股票代码“0991.HK”，“601991”）成立于1994年，于1997年3月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于2006年12月在上交所挂牌上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电力技术服务。截至2008年12月31日，大唐集团持有大唐发电33.61%的股份，大唐发电总资产为15,728,075.70万元，净资产为3,055,078.00万元。
2、华银电力（股票代码“600744”）成立于1993年，于1996年8月在上交所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至2008年12月31日，大唐集团持有华银电力33.34%的股份，华银电力总资产为1,291,032.74万元，净资产为179,605.30万元。
三、大唐集团主营业务情况
大唐集团主营业务为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。大唐集团拥有中国第一家在伦敦、香港上市，并于2006年在国内上市的大唐发电；拥有较早在国内上市的华银电力、桂冠电力；拥有国内在役最大火力发电厂内蒙古大唐国际托克托发电公司和世界最大在役风电场内蒙古赤峰赛罕坝风电场；拥有国内电力行业最大的物流企业中国水利电力物资有限公司等。大唐集团在役及在建资产分布在全国28个省（自治区、直辖市），并拓展到缅甸和柬埔寨。
最近三年大唐集团主营业务基本情况如下：
2006年，大唐集团总装机容量为5,405.95万千瓦，其中火电装机容量为4,880.75万千瓦，水电装机容量为490.35万千瓦，风电装机容量为34.85万千瓦；总发电量为2,516.21亿千瓦时；营业收入为7,220,804.11万元。
2007年，大唐集团总装机容量为6,482.34万千瓦，其中火电装机容量为5,645.10万千瓦，水电装机容量为728.97万千瓦，风电装机容量为108.27万千瓦；总发电量为3,047.57亿千瓦时；营业收入为8,786,367.91万元。
2008年，大唐集团总装机容量为8,242.03万千瓦，其中火电（含生物质能）装机容量为6,661.14万千瓦，水电装机容量为1,365.47万千瓦，风电装机容量为215.42万千瓦；总发电量为3,529.56亿千瓦时；营业收入为10,165,407.94万元。
四、大唐集团主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：大唐集团2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日资产负债表已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：大唐集团2008年度、2007年度及2006年度利润表已经审计.
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：大唐集团2008年度、2007年度及2006年度现金流量表已经审计.
五、大唐集团的声明和承诺
大唐集团于2009年5月26日出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，作出如下承诺：“大唐集团作为桂冠电力本次重大资产重组的交易对方，保证就本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
桂冠电力2006年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；第三，大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成。
桂冠电力于2007年9月28日发布董事会公告，披露“目前岩滩电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取在2007年，确保2008年三季度以前完成注入工作。”
2007年12月29日，公司董事会召开了有关岩滩资产重组的第一次董事会议，并于2008年1月3日公告了董事会决议及《关于公司非公开发行股票购买资产的预案》等文件，2008年3月11日，公司董事会召开了有关岩滩资产重组的第二次董事会议，3月14日公告了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《公司2008年度盈利预测审核报告》及拟于4月8日召开股东大会的通知。后因公司未能在股东大会前获得相关政府部门的批文，资产重组的议案未能提交延期于5月8日召开的2007年度股东大会审议。
2008年5月12日，汶川大地震发生后，四川电网遭受破坏，公司所属的、位于震中地区的天龙湖水电站和金龙潭水电站从震后至11月1日无法正常发供电，2008年的盈利能力受到严重影响，导致本次重大资产重组已经披露的《公司 2008年度盈利预测审核报告》中的“基本假设”和“编制基础”条件发生重大变化。同时，重大资产重组方案一直未获得相关部门批复，公司无法确定召开股东大会的具体日期和无法发布召开股东大会的通知。根据《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号<信息披露业务办理流程>》规定，公司关于重大资产重组的首次董事会决议公告日已超过6个月，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。2008年9月26日公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于终止公司重大资产重组有关事项及三个月后重新审议该事项的议案》，公司董事会决定终止重大资产重组，并自本决议公告之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将在上述3个月期限届满后，根据实际情况，重新召开董事会审议以定向增发方式购买大唐集团持有的岩滩公司股权的议案，重新制定购买岩滩公司股权的具体方案，落实履行大唐集团公司股权分置改革承诺，尽快完成本次重大资产重组。
为了履行公司股权分置改革时大唐集团的公开承诺，桂冠电力已于2009年5月6日停牌，再次启动收购大唐集团持有的岩滩公司70%股权工作。
二、本次交易的目的
（一）完成股权分置改革时的承诺
大唐集团在公司股权分置改革时特别承诺，将通过定向增发将岩滩公司注入桂冠电力。本次交易的主要目的是为了履行大唐集团在股权分置改革时作出的上述承诺。
（二）提高桂冠电力的核心竞争力
岩滩公司70%股权注入后，将有助于提高公司的装机容量，扩大公司市场份额，提高公司的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
第四章 本次交易方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易对方
公司本次重大资产重组和发行股份的交易对方为公司控股股东——大唐集团。
（二）目标资产
本次交易拟购买的目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。
（三）目标资产转让价格
本次交易目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据。
（四）对价支付方案
经协商确认，公司拟采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买目标资产，具体对价支付方案如下：
1、非公开发行股份购买目标资产具体方案
公司采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之一，在中国证监会核准本次非公开发行股份后，公司将根据有关的法律法规将本次非公开发行的全部股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为大唐集团所有。
本次非公开发行股份具体方案如下：
（1）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
（2）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十四次会议决议公告日。非公开发行股份价格为8.31元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格×1/3÷非公开发行股份价格，最终发行数量需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
（5）发行对象
本次非公开发行的发行对象（暨重大资产重组的交易对方）为公司控股股东大唐集团。
（6）锁定期安排
大唐集团拥有权益的所有公司股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。
（7）本次发行前的滚存利润安排
公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
（8）本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的议案之日起十二个月内有效。
（9）上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。
2、支付现金购买资产具体方案
公司采用支付现金的方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之二。
公司在本次交易获得中国证监会正式核准之日起十个工作日内，一次性向大唐集团支付购买目标资产所需支付的现金。
（五）本次交易方案其它重要内容
1、过渡期间损益的归属
在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）之间，目标资产所对应的盈利或亏损等净资产变动，由公司享有或承担。
2、债务承担
大唐集团承诺岩滩公司不存在未披露的债务、担保和或有债务。就岩滩公司存在的未披露债务和担保，本公司不承担任何责任，如果公司因此而遭受直接或间接的损失，大唐集团应当就该等损失向公司做出赔偿。
3、人员安排
本次重大资产重组不涉及岩滩公司的职工安排问题，即岩滩公司不会因本次重大资产重组事项与原有职工解除劳动关系。
4、工商变更登记手续
大唐集团与公司协商确认，在本次交易获得中国证监会正式核准之日起十个工作日内，向岩滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理岩滩公司70%股权的过户登记手续。
二、本次交易是否构成关联交易
本次重大资产重组和发行股份的交易对方为公司控股股东——大唐集团，根据有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、公司控制权变化情况
截至本预案出具之日，公司的总股本为1,479,892,510股，其中大唐集团持股数量为673,784,618股，持股比例为45.53%，为本公司控股股东；本次非公开发行股份对象仅限于大唐集团。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
四、本次交易的进展情况
本次交易方案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项，并编制和公告重大资产重组报告书。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足多项条件方可生效，包括但不限于：
1、公司董事会、股东大会审议批准本次重大资产重组；
2、目标资产评估结果获得国务院国资委的备案；
3、目标资产协议转让获得国务院国资委的批准；
4、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
5、公司股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。
第五章 目标资产基本情况
本次交易的目标资产为大唐集团持有的岩滩公司70%的股权，该目标资产相关基本情况如下：
一、岩滩公司基本情况
（一）岩滩公司基本信息
企业名称：大唐岩滩水力发电有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广西大化县岩滩镇
办公地点：广西大化县岩滩镇
法定代表人：戴 波
注册资本：335,139,940元
企业法人营业执照注册号：4527311000888（1-1）
税务登记号码：451229201093549
经营范围：电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购
成立日期：1995年5月29日
岩滩公司持有的现行有效的企业法人营业执照上记载的岩滩公司注册资本为335,139,940元，实收资本为335,139,938元，存在2元的缺口。经征询岩滩公司，上述缺口是由于广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局注册登记时将公司注册资本的十位数取整造成的，公司注册资本及实收资本的确切金额均为335,139,938.66元。上述事实有岩滩公司的《公司章程》和中瑞华恒信验字[2006]第2041号验资报告等文件予以支持，同时，上述事实也得到了广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局的书面确认。
根据大唐集团出具的书面承诺，大唐集团持有岩滩公司70%的股权，该目标资产上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。
（二）岩滩公司的历史沿革
岩滩公司前身广西岩滩水力发电厂成立于1995年5月29日，为岩滩水电站业主单位，注册资本6,933万元，由广西电力有限公司和地方政府共同设立。
2002年12月3日，根据国家计划发展委员会关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复（计基础[2002]2704号文），广西电力有限公司拥有的广西岩滩水力发电厂资产划归大唐集团。同月，广西岩滩水力发电厂更名为大唐岩滩水力发电厂。
2005年12月23日，广西壮族自治区政府与大唐集团签订了关于岩滩水电站资产遗留问题处理意见的协议，主要内容为：同意双方按照3：7的比例享有对岩滩水电站的产权，并按照上述比例以岩滩水电站资产组建有限责任公司。
2006年6月24日，国务院国资委出具“关于对岩滩水电站产权归属有关问题予以确认的函（国资产权[2006]713号文）”，该函对岩滩水电站产权归属确认如下：大唐集团拥有70%的产权，广西投资集团拥有30%的产权。
2006年12月8日，大唐集团和广西投资集团签订了《关于大唐岩滩水电厂整体改制框架协议》。
2007年1月9日，大唐岩滩水力发电厂进行整体改制，正式注册组建成立大唐岩滩水力发电有限责任公司。岩滩公司改制后注册资本为335,139,938元，大唐集团出资占70%，广西投资集团出资占30%。根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信验字[2006]第2041号验资报告，岩滩公司注册资本已经由全体股东缴付完毕。
截至本预案出具之日，岩滩公司注册资本及各股东方持股情况未发生后续变动。
（三）岩滩公司近三年的主营业务发展情况
岩滩公司的主营业务为水电开发与销售。岩滩公司水电站位于红水河中游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型水电站。岩滩公司拥有四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦，年设计平均发电量为56.60亿千瓦时。岩滩公司2006年、2007年及2008年发电量分别为46.88亿千瓦时、58.75亿千瓦时和72.51亿千瓦时，实现营业收入分别为52,028.99万元、65,395.47万元和81,072.16万元。
目前，岩滩公司正在筹建二期两台30万千瓦水电机组扩建工程，项目已于2009年4月28日上报国家发改委、国家能源局申请核准。
（四）岩滩公司主要财务数据
岩滩公司最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
注：岩滩公司2008年度、2007年度及2006年度财务数据已经审计。
二、关于本次交易是否征得岩滩公司其他股东的同意
广西投资集团于2009年6月1日出具了《关于放弃股东有限认购权的承诺函》，承诺：
“我公司合法持有大唐岩滩水力发电有限责任公司（以下简称：“岩滩公司”）30%股权，中国大唐集团公司（以下简称：“大唐集团”）合法持有岩滩公司70%股权。
大唐集团拟将其持有的岩滩公司70%股权全部转让给广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：“本次股权转让”）。
我公司在此郑重承诺：我公司放弃在本次股权转让中的股东优先认购权。”
因此，本次股权转让已经事先征得岩滩公司其他股东的同意，符合岩滩公司章程规定的股权转让前置条件。
三、目标资产的预估值
截至评估基准日，岩滩公司预估值约为52亿元，因此本次目标资产预估值约为36.4亿元。
本次岩滩公司预估值是在对岩滩公司各项资产价值和负债进行合理考量的基础上做出，预估值与账面值产生差异的具体原因为：（下转C18版）
| 桂冠电力/公司/本公司 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司 |
| 大唐集团 | 指 | 中国大唐集团公司 |
| 岩滩公司 | 指 | 大唐岩滩水力发电有限责任公司 |
| 龙滩公司 | 指 | 龙滩水力开发有限公司 |
| 大唐发电 | 指 | 大唐国际发电股份有限公司 |
| 华银电力 | 指 | 大唐华银电力股份有限公司 |
| 广西投资集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 桂冠电力拟采取发行股份并结合支付现金的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权的行为 |
| 本次发行/本次非公开发行股份 | 指 | 桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团公司非公开发行股份的行为 |
| 目标资产 | 指 | 大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益 |
| 资产评估报告 | 指 | 评估机构以2009年3月31日为评估基准日出具的关于目标资产的资产评估报告，资产评估结果需由国务院国资委进行备案 |
| 评估基准日 | 指 | 资产评估报告中的评估基准日，即2009年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 是指本次交易目标资产之转让经工商行政管理部门办理并完成变更登记之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中文名称： | 广西桂冠电力股份有限公司 |
| 中文简称： | 桂冠电力 |
| 英文名称： | Guangxi Guiguan Electric Power CO., Ltd. |
| 英文简称： | GGEP |
| 法定代表人： | 杨 庆 |
| 成立日期： | 1992年9月4日 |
| 注册号（企）： | 450000000014361 |
| 经营范围： | 开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售 |
| 注册资本： | 1,415,730,853元* |
| 注册地址： | 广西壮族自治区南宁市民主路北四里6号 |
| 联系地址： | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号 |
| 邮政编码： | 530028 |
| 联系电话： | 0771-6118880 |
| 联系传真： | 0771-6118899 |
| 互联网网址： | http://www.ggep.com.cn |
| 电子信箱： | ggep@ggep.com.cn |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 上市日期： | 2000年3月23日 |
| 股票简称： | 桂冠电力 |
| 股票代码： | 600236 |
| 股份性质 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 发起人股 | 493,802,967 | 73.12 |
| 其中：国有股 | 493,802,967 | 73.12 |
| 其中：广西电力工业局 | 362,537,300 | 53.68 |
| 广西开发投资有限责任公司 | 131,265,667 | 19.44 |
| 募集法人股 | 38,226,733 | 5.66 |
| 内部职工股 | 33,333,333 | 4.94 |
| 流通A 股 | 110,000,000 | 16.28 |
| 总股本 | 675,363,033 | 100.00 |
| 股份性质 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 781,848,920 | 52.83 |
| 其中：国家持股 | 781,241,786 | 52.79 |
| 其中：大唐集团持有 | 673,784,618 | 45.53 |
| 其他内资股 | 607,134 | 0.04 |
| 二、无限售条件流通股份 | 698,043,590 | 47.17 |
| 其中：人民币普通股 | 698,043,590 | 47.17 |
| 股份总数 | 1,479,892,510 | 100.00 |
| 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 资产总计 | 1,406,266.35 | 1,500,790.87 | 1,348,135.26 | 1,081,215.13 |
| 负债合计 | 917,466.04 | 1,015,406.47 | 901,286.95 | 663,596.79 |
| 所有者权益合计 | 488,800.30 | 485,384.40 | 446,848.30 | 417,618.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 398,999.86 | 399,552.15 | 369,552.17 | 324,345.85 |
| 2009年第一季度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 营业收入 | 59,240.07 | 273,348.47 | 336,178.13 | 325,021.74 |
| 营业利润 | 4,696.97 | 15,237.36 | 51,631.29 | 49,663.29 |
| 利润总额 | 4,696.75 | 16,346.16 | 56,641.51 | 49,539.26 |
| 净利润 | 3,415.90 | 10,272.92 | 50,836.68 | 47,747.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -552.29 | 3,096.80 | 33,443.92 | 30,789.79 |
| 2009年第一季度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,041.66 | 147,997.13 | 151,827.88 | 132,834.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,518.74 | -98,372.20 | -59,917.83 | 122,750.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -98,514.67 | 97,640.60 | -82,892.95 | -256,220.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -80,958.08 | 147,310.28 | 8,960.19 | -635.44 |
| 企业名称： | 中国大唐集团公司 |
| 住 所： | 北京市西城区广宁伯街1号 |
| 法定代表人： | 翟若愚 |
| 注册资金： | 15,393,777,000元 |
| 经济性质： | 全民所有制 |
| 经营范围： | 经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 |
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 大唐集团持股比例 |
| 大唐河北发电有限公司 | 河北省石家庄市裕华区 | 热电生产 | 99,137.56 | 100.00% |
| 大唐电力燃料有限公司 | 北京市怀柔区 | 发电燃料的加工 | 5,000.00 | 100.00% |
| 大唐黑龙江发电有限公司 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区 | 销售、运输和仓储 | 77,000.00 | 100.00% |
| 大唐赤峰赛罕坝风力发电有限责任公司 | 内蒙古自治区赤峰市红山区 | 电力（热力）生产和销售风力发电 | 6,112.70 | 100.00% |
| 中国大唐集团科技工程有限责任公司 | 北京市海淀区 | 环保技术开发、服务、咨询 | 13,700.00 | 51.00% |
| 大唐漳州风力发电有限责任公司 | 福建省漳州市漳浦县 | 环保能源电力生产和销售 | 8,460.00 | 100.00% |
| 大唐安阳发电有限责任公司 | 河南省安阳市殷都区 | 火力发电 | 75,207.00 | 85.00% |
| 大唐信阳华豫发电有限责任公司 | 河南省信阳市平桥区 | 火力发电 | 60,000.00 | 80.00% |
| 洛阳双源热电有限责任公司 | 河南省洛阳市涧西区 | 电力、热力生产 | 56,988.00 | 60.00% |
| 许昌龙岗发电有限责任公司 | 河南省许昌市禹州市 | 电力生产 | 69,297.00 | 60.00% |
| 安徽电力股份有限公司 | 安徽省合肥市蜀山区 | 电、热力及其相关材料、设备开发、生产 | 41,000.00 | 62.00% |
| 安徽淮南洛能发电有限责任公司 | 安徽省淮南市大通区 | 电力电量生产、销售 | 142,000.00 | 52.00% |
| 大唐三门峡发电有限责任公司 | 河南省三门峡市湖滨区 | 发电 | 78,000.00 | 60.00% |
| 三门峡华阳发电有限责任公司 | 河南省三门峡市湖滨区 | 火力发电 | 52,000.00 | 55.00% |
| 大唐淮北发电有限责任公司 | 安徽省淮北市市辖区 | 电力生产和销售 | 15,167.00 | 95.00% |
| 大唐南京下关发电厂 | 江苏省南京市 | 火力发电 | 571.00 | 100.00% |
| 大唐吉林发电有限公司 | 吉林省长春市朝阳区 | 电力、热力生产 | 60,243.70 | 100.00% |
| 江苏徐塘发电有限责任公司 | 江苏省徐州市邳州市 | 电力生产、销售 | 47,146.00 | 50.00% |
| 大唐陕西发电有限公司 | 陕西省西安市新城区 | 电力生产、销售 | 195,266.00 | 100.00% |
| 大唐户县第二发电厂 | 陕西省西安市户县 | 火力发电 | 42,100.00 | 100.00% |
| 大唐衡阳发电股份有限公司 | 湖南省衡阳市蒸湘区 | 电力开发、生产、销售 | 4,046.13 | 66.29% |
| 湖南湘潭发电有限责任公司 | 湖南省湘潭市岳塘区 | 电力销售 | 70,340.00 | 60.00% |
| 广西桂冠电力股份有限公司 | 广西南宁市青秀区 | 电力销售 | 147,989.25 | 45.53% |
| 大唐石门发电有限责任公司 | 湖南省常德市石门县 | 火力发电 | 68,281.00 | 61.50% |
| 龙滩水电开发有限公司 | 广西南宁市青秀区 | 水电 | 18,000.00 | 65.00% |
| 大唐集团财务有限公司 | 北京市西城区 | 对成员单位办理融资、咨询、代理等 | 50,000.00 | 100.00% |
| 大唐阳城发电有限责任公司 | 山西省晋城市阳城县 | 2×600MW 国产亚临界燃煤空冷发电机组 | 107,000.00 | 41.00% |
| 阳城国际发电有限责任公司 | 山西省晋城市阳城县 | 电力销售 | 39,286万 | 29.00% |
| 大唐甘肃发电有限公司 | 甘肃省兰州市七里河区 | 电力、热力的生产、销售 | 127,000.00 | 100.00% |
| 大唐国际发电股份有限公司 | 北京市宣武区 | 建设和经营电厂、销售电力、电力设备的检修调试 | 1,169,519.05 | 33.85% |
| 中国水利电力物资有限公司 | 北京市西城区 | 水利电力物资销售 | 47,369.40 | 70.72% |
| 大唐华银电力股份有限公司 | 湖南省长沙市雨花区 | 电力生产、销售 | 71,164.80 | 33.34% |
| 大唐四川水电开发有限公司 | 四川省成都市 | 电力生产、销售 | 5,000.00 | 100.00% |
| 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 | 四川省成都市 | 电力生产、销售 | 13,000.00 | 55.00% |
| 大唐观音岩水电开发有限公司 | 云南省昆明市 | 电力生产、销售 | 10,000.00 | 70.00% |
| 大唐（赤峰）新能源有限公司 | 内蒙古赤峰市 | 电力生产、销售 | 13,717.50 万美元 | 60.00% |
| 赤峰唐能新能源有限公司 | 内蒙古赤峰市 | 电力生产、销售 | 2,000.00 | 50.00% |
| 大唐岩滩水力发电有限责任公司 | 广西南宁市 | 电力生产、销售 | 33,514.00 | 70.00% |
| 大唐信阳发电有限责任公司 | 河南省信阳市 | 电力生产、销售 | 1,000.00 | 80.00% |
| 许昌禹龙发电有限责任公司 | 河南省禹州市 | 电力生产、销售 | 1,000.00 | 60.00% |
| 河南电力燃料有限公司 | 河南省郑州市 | 燃料销售 | 1,000.00 | 100.00% |
| 大唐安庆生物质能发电有限公司 | 安徽省安庆市 | 电力生产、销售 | 5,480.00 | 65.00% |
| 大唐安阳热电有限责任公司 | 河南省安阳市 | 电力生产、销售 | 10,000.00 | 75.00% |
| 大唐三门峡风力发电有限公司 | 河南省三门峡市 | 电力生产、销售 | 5,406.00 | 90.00% |
| 大唐巩义豫联发电有限责任公 | 河南省巩义市 | 电力生产、销售 | 1,100.00 | 51.00% |
| 大唐宣威水电开发有限公司 | 云南省宣威市 | 电力生产、销售 | 10,000.00 | 80.00% |
| 大唐芒里水电开发有限公司 | 云南省德宏州潞西市 | 电力生产、销售 | 5,000.00 | 51.00% |
| 大唐贵州发电有限公司 | 贵州省贵阳市 | 电力生产、销售 | 50,500.00 | 100.00% |
| 中国大唐集团海外投资有限公司 | 北京市怀柔区 | 电力生产、销售 | 15,000.00 | 100.00% |
| 中国大唐海外投资有限公司 | 香港 | 电力生产、销售 | 500万美元 | 100.00% |
| 大唐襄樊水电有限公司 | 湖北省襄樊市 | 电力生产、销售 | 43,750.00 | 70.00% |
| 大唐林州热电有限责任公司 | 河南省安阳市 | 电力生产、销售 | 2,000.00 | 80.00% |
| 大唐邓州生物质能热电有限责任公司 | 河南省南阳市 | 电力生产、销售 | 116,000.00 | 100.00% |
| 马鞍山当涂发电有限公司 | 安徽省马鞍山市 | 电力生产、销售 | 20,000.00 | 100.00% |
| 安徽省合肥联合发电有限公司 | 安徽省合肥市 | 电力生产、销售 | 5,700.00 | 27.50% |
| 大唐四川川北电力开发有限公司 | 四川省广元市 | 电力生产、销售 | 5,000.00 | 100.00% |
| 云南东南亚经济技术投资实业有限公司 | 云南省昆明市 | 电力生产、销售 | 4,000.00 | 51.00% |
| 大唐宾川水电有限责任公司 | 云南省大理白族自治州 | 电力生产、销售 | 1,000.00 | 100.00% |
| 柬埔寨水电开发有限公司 | 柬埔寨 | 水电 | 5,000.00 | 51.00% |
| 大唐山西电力燃料有限公司 | 山西省太原市 | 燃料销售 | 1,000.00 | 100.00% |
| 赤峰大唐富龙热电有限责任公司 | 内蒙古自治区赤峰市 | 电力生产、销售 | 1,000.00 | 51.00% |
| 大唐中日(赤峰）新能源有限公司 | 内蒙古自治区赤峰市 | 电力生产、销售 | 24,000.00 | 51.00% |
| 大唐（通辽）霍林河新能源有限公司 | 内蒙古自治区通辽市 | 电力生产、销售 | 500万美元 | 100.00% |
| 大唐新疆能源开发有限公司 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 | 电力生产、销售 | 6,400.00 | 100.00% |
| 辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司 | 辽宁省铁岭市 | 电力生产、销售 | 3,000.00 | 40.00% |
| 大唐辽宁新能源有限责任公司 | 辽宁省沈阳市 | 电力生产、销售 | 16,592.00 | 100.00% |
| 大唐彬长发电有限责任公司 | 陕西省咸阳市 | 电力生产、销售 | 500.00 | 80.00% |
| 山东黄岛发电厂 | 山东省青岛市 | 电力生产、销售 | 12,114.90 | 80.00% |
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 资产总计 | 40,762,451.03 | 29,636,787.86 | 22,719,138.68 |
| 负债合计 | 35,319,158.00 | 23,298,283.12 | 17,600,423.87 |
| 所有者权益合计 | 5,443,293.03 | 6,338,504.74 | 5,118,714.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,471,342.95 | 2,149,966.77 | 1,914,653.96 |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 营业收入 | 10,165,407.94 | 8,786,367.91 | 7,220,804.11 |
| 营业利润 | -722,973.85 | 789,463.28 | 592,890.41 |
| 利润总额 | -631,630.56 | 785,884.24 | 585,017.42 |
| 净利润 | -670,731.71 | 577,007.32 | 456,716.43 |
| 归属于母公司净利润 | -575,238.52 | 104,618.00 | 75,834.72 |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,932,425.89 | 2,369,156.46 | 1,709,678.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,631,824.36 | -5,779,026.21 | -3,632,495.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,659,109.84 | 3,560,016.56 | 2,195,732.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 960,800.80 | 149,412.65 | 272,337.71 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 230,416.95 | 218,319.59 | 216,007.60 |
| 负债合计 | 82,810.03 | 84,113.97 | 101,756.41 |
| 所有者权益合计 | 147,606.92 | 134,205.62 | 114,251.19 |
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 81,072.16 | 65,395.47 | 52,028.99 |
| 营业利润 | 34,509.88 | 21,727.41 | 3,258.16 |
| 利润总额 | 34,809.42 | 21,098.12 | 3,293.42 |
| 净利润 | 29,400.64 | 17,581.10 | 1,597.80 |
独立财务顾问
中信证券股份有限公司