山东九发食用菌股份有限公司
拍卖成交公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年5月22日上午10点整，烟台国信拍卖有限公司对公司债权人所属九发股份流通股面向社会进行公开拍卖，最终由梅强、陈飞建、陈学东、孟祥龙、张寿清分别以440万、430万、430万、430万、484.1254万元人民币竞得股份100万、100万、100万、100万、110.0285万股。公司于2009年6月2日收到山东省烟台市中级人民法院（2008）烟民破字第6-15号民事裁定书裁定此次拍卖合法有效。
公司将及时披露相关信息，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
山东九发食用菌股份有限公司
董事会
2009年6月4日
证券代码：600180 证券简称：*ST九发 编号：临2009-042
山东九发食用菌股份有限公司
重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2009年6月2日收到山东省烟台市中级人民法院民事裁定书（2008）烟民破字第6-14号，裁定主要内容如下：2009年5月31日公司管理人向烟台中院申请裁定确认重整计划执行完毕，并提前终止管理人监督职责。烟台中院对管理人提交的工作报告及其它相关证明材料进行了审查，确认重整计划已执行完毕，现依据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十二条第二款的规定，裁定如下：
1、 自2009年6月1日起，山东九发食用菌股份有限公司管理人的监督职责终止；
2、自2009年6月1日起，山东九发食用菌股份有限公司重整期间未依法申报债权的债权人可以按照重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利。
公司将及时披露相关信息，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
山东九发食用菌股份有限公司
董事会
2009年6月4日
证券代码：600180 证券简称：*ST九发 编号：临2009-043
山东九发食用菌股份有限公司
关于向山东南山建设发展股份有限公司8名股东
定向发行股份购买资产之发行股份定价说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年6月1日，山东省烟台市中级人民法院出具（2008）烟民破字第6-14号《民事裁定书》，山东省烟台市中级人民法院对山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）管理人提交的工作报告及其他相关证明材料进行了审查，确认重整计划已执行完毕。2009年6月4日，九发股份第四届董事会第五次临时会议审议通过了《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案》及相关议案，九发股份拟向山东南山建设发展股份有限公司（以下简称“南山建设”）8名股东按照每股2.21元的价格发行528,101,799股股份购买南山建设8名股东与九发股份经过资产置换后持有的南山建设剩余股权。本次发行价格为每股2.21元。
本次发行定价依据如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易均价/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2、2009年5月25日，九发股份公告九发股份第四届董事会第四次临时会议审议通过的《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案》及相关议案，该次董事会决议公告日前20个交易日九发股份股票交易均价为 2.21元。
本次九发股份发行股份的定价不适用中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》之规定“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”原因如下：
1、2008年12月9日，烟台市中级人民法院以(2008)烟民破字第6-4号《民事裁定书》批准了九发股份的《重整计划》，九发股份进入重整执行期。2009年6月1日，烟台市中级人民法院出具(2008)烟民破字第6-14号《民事裁定书》，确认重整计划已执行完毕。
2、烟台市中级人民法院批准的《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》中，没有与本次发行股份购买资产有关的明确的增发方案和明确的增发对象。
因此，本次发行股份定价不适用中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的有关规定，而适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定。
特此说明
山东九发食用菌股份有限公司
董事会
2009年6月4日
证券代码：600180 证券简称：*ST九发 编号：2009-044
山东九发食用菌股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年6月4日召开了第四届监事会第六次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》
公司拟参照北京中兴华资产评估有限公司在上市公司破产重整过程中出具的评估报告、《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》及烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第2号《民事调解书》将全资子公司烟台紫宸投资有限公司100%股权（置出资产）作价3.3亿元与山东南山建设发展股份有限公司（下称南山建设）八名自然人股东所持有的南山建设100%股权（置入资产）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向南山建设八名自然人股东发行股份的方式支付。
监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。相关重大资产置换及发行股份购买资产之协议按照正常商业条款磋商缔结，置换资产和认购股份资产的定价方式合理。资产置换及发行股份完成后，公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升，符合公司及股东利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次交易定价的议案》
监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平。
本次交易标的资产价格以评估值作为依据，并经公司和南山建设八名自然人股东协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，重大资产置换及发行股份购买资产方案符合公司利益，不会损害中小股东的利益，该交易客观、公允、合理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于确认第四届董事会第五次临时会议程序的议案》
监事会对公司第四届董事会第五次临时会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东九发食用菌股份有限公司
监事会
2009 年6月4日
证券代码：600180 证券简称：*ST九发 编号：临2009-045
山东九发食用菌股份有限公司
第四届董事会第五次临时会议决议公告暨
召开2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东九发食用菌股份有限公司（下称上市公司） 第四届董事会第五次临时会议通知于2009年6月1日以书面、传真、及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2009年6月4日上午8：00时在山东省烟台市南大街9 号金都大厦28 楼公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，其中独立董事2人。曲丽华为关联董事，回避表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长邢国珍主持，会议审议并通过以下议案：
一、审议并通过《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》
1、交易方式
山东九发食用菌股份有限公司以其持有的烟台紫宸投资有限公司（下称烟台紫宸）100%股权（置出资产）与山东南山建设发展股份有限公司（下称南山建设）八名自然人股东所持有的南山建设100%股权（置入资产）中价值相对等的部分进行资产置换；同时，上市公司以向南山建设八名自然人股东非公开发行股份的方式收购拟置入资产价值高于拟置出资产价值的部分。本次交易中，上市公司拟向南山建设八名自然人股东发行股份528,101,799股，以支付置入资产价值超过置出资产价值的差额，最终发行的股数以证监会核准的数量为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
2、交易定价基准日
本次交易拟置入资产以2009年3月31日为定价基准日，并以该日为本次交易的审计、评估基准日。经交易各方协商，拟置入资产的交易价格依据具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司2009年5月27日出具的中威正信评报字（2009）第1060号资产评估报告确定的评估值149,710.49万元为依据。本次交易拟置出的烟台紫宸100%股权的交易价格由交易各方参照北京中兴华资产评估有限公司在上市公司破产重整过程中已经出具的评估报告、《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》及烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，协商作价3.3亿元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
3、发行股份类型和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
4、发行股份数量
为定向发行股份购买南山建设资产之目的，本公司拟发行股份的数量为528,101,799股，占发行完成后总股本的67.78%。最终发行股数以证监会核准的数量为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
5、发行对象
本次发行对象为南山建设八名自然人股东，即宋作文、宋建民、隋永清、廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽。上述自然人按照持有南山建设的股份比例认购本公司此次定向发行的股份。
| 发行对象 | 发行股数 | 占上市公司股份比例 |
| 宋作文 | 295,737,009 | 37.96% |
| 宋建民 | 98,579,003 | 12.65% |
| 隋永清 | 98,579,003 | 12.65% |
| 廖海儿 | 17,603,393 | 2.26% |
| 杨 锐 | 12,498,409 | 1.60% |
| 吴依和 | 3,520,678 | 0.45% |
| 姜竹梅 | 1,056,203 | 0.14% |
| 马惠泽 | 528,101 | 0.07% |
| 合计 | 528,101,799 | 67.78% |
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
6、发行价格
本次发行股份定价基准日为本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（2009年5月22日），本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即每股2.21元。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
7、股份锁定
南山建设八名自然人股东认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上证所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票将在限售期期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
9、交易资产涉及人员的安置
与交易资产相关的全部人员将根据“人随资产走”的原则处理。南山建设现有人员随着南山建设进入九发股份。烟台紫宸现有人员随着烟台紫宸离开九发股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
10、置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自基准日2009年3月31日（不包括基准日当日）至交割日期间，拟置入资产以及拟置出资产所产生的盈利及收益均由上市公司享有。
自基准日2009年3月31日（不包括基准日当日）至交割日期间，拟置入资产以及拟置出资产所产生的亏损及损失由南山建设八名自然人股东承担。
关于损益的确定以自评估基准日至实际交割日期间的专项审计报告为准。各方同意损益的承担在交割完成后以现金方式补齐，不影响本次约定的股份发行数量。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
11、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司2009年第一次临时股东大会批准本次发行之日起的12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
13、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
本次方案的实施需获得以下批准：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、经中国证监会核准。；
3、获得证监会对本次收购的全面要约豁免。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
二、审议并通过《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
三、审议并通过《关于〈山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
四、审议并通过《关于〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
五、审议并通过《关于修改山东九发食用菌股份有限公司章程的议案》
鉴于本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司的股本总额、股份总数和经营范围事项均将发生变更，同意根据届时公司的股本总额、股份总数及与经营范围变化的实际情况相应修改公司章程，并办理工商变更登记与备案手续。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
六、审议并通过《关于山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理的议案》
董事会认为，本次交易的置入资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不会损害公司及股东的利益。
本次重大资产置换及发行股份购买资产价格公允；本次重大资产出售及发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
七、审议并通过《关于提请股东大会审议山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东拥有的本公司股份将超过本公司股份总数的30％，触发要约收购义务。山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东已承诺在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后36个月内不转让在本次重大资产置换及发行股份购买资产中取得的本公司的股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。根据本公司与相关方达成的协议，本次重大资产置换及发行股份购买资产须在中国证监会豁免山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东要约收购义务后才能实施。
为了本次重大资产置换及发行股份购买资产的顺利实施，提请股东大会同意山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东免于以要约方式增持本公司股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
八、审议并通过《关于对山东九发食用菌股份有限公司2008年度财务报表之审计意见及2009年3月31日财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的原因说明的议案》
山东正源和信有限责任会计师事务所接受公司委托，对公司2008年度、2009年3月31日的财务报表进行审计，并出具了鲁正信审字（2009）第1077号、鲁正信审字(2009)第1107号带强调事项段无保留意见审计报告。
2008年审计意见说明：2008年9月28日烟台市中级人民法院向公司送达了(2008)烟民破字第6-1号《民事裁定书》，准许公司进行重整。2008年12月9日，烟台市中级人民法院以(2008) 烟民破字第6-4号《民事裁定书》批准了公司的《重整计划》并终止公司的重整程序。截止本说明出具日，公司所有资产已拍卖成交，第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司向公司注入不少于3.3亿元人民币的经营性资产，以解决公司的持续经营能力。
为确保《重整计划》的顺利实施，南山集团公司于2009年4月22日承诺愿意以不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买上述股权，以确保公司的持续经营能力。
2009年3月31日审计报告说明：公司本期无收入、成本及相关经营费用，经营活动产生的净现金流量为零；公司董事会于2009年5月22日审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产的预案以解决持续经营问题，但上述重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过并经有关部门批准，能否成功受诸多因素的影响，仍然存在重大不确定性。我们认为公司的持续经营能力存在重大不确定性。
由于存在上述问题，山东正源和信有限责任会计师事务所按照《中国注册会计师执业准则》的规定对公司2008年度及2009年3月31日的财务报表发表了带强调事项段的无保留意见的审计报告，上述事项的会计处理没有明显违反国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及发行股份购买资产事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产置换及发行股份购买资产，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案进行调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产置换及发行股份购买资产；
5、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6、办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。
本授权自公司2009年第一次临时股东大会通过本授权之日起的18个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
十、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
十一、审议并通过《关于公司董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会作为征集人，向全体无限售流通股股东征集于 2009 年6月22日召开的审议公司重大资产置换及发行股份购买资产相关事项的二○○九年度第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。
1、董事会声明
(1) 董事会声明
董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票委托行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
(2) 重要提示
中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项所做的任何决定及意见，均不表明其对公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的实质性判断和保证，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、公司基本情况及本次征集事项
（1） 公司基本情况简介
中文名称： 山东九发食用菌股份有限公司
英文名称：SHANDONG JIUFA EDIBLE FUNGUS CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： *ST九发
股票代码： 600180
法定代表人：邢国珍
注册地址：山东省烟台市胜利路201-209号10楼
办公地址：山东省烟台市南大街9号金都大厦28楼
邮编：264001
联系人：刘昌喜
电话号码：0535-6623880
传真号码：0535-6623798
电子信箱：jiufa@public.ytptt.sd.cn
（2） 征集事项
公司全体无限售流通股股东在二○○九年度第一次临时股东大会上对议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八审议事项的投票表决权。
3、征集人对重大资产置换及发行股份购买资产议案的意见
董事会同意本次重大资产置换及发行股份购买资产议案。
赞成理由：
1．本次重大资产置换的标的资产以评估值作为定价依据并经协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，资产置换定价合理。
2．本次重大资产置换及发行股份购买资产有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力和公司的持续稳定发展
4、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（1）征集对象：本次投票权征集的对象为*ST九发截止 2009年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售流通股股东。
（2）征集时间： 2009年6月18日至 2009年6月20日 (每日9:00-17:00)。
（3）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
（4）征集程序：九发股份截至 2009年6月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件，并转交给董事会。
持有公司流通股的法人股东须提供下述文件：
1．现行有效的法人营业执照复印件；
2．法定代表人身份证复印件；
3．授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4．法人股东帐户卡复印件；
5．2009年6月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)
持有公司流通股的个人股东须提供下述文件：
1．股东本人身份证复印件；
2．股东账户卡复印件；
3．股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则
须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4．2009年6月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
(注：请股东本人在所有文件上签字)
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司经办部门，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司经办部门或公司联系人。其中，信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
山东省烟台市南大街9号金都大厦28楼
邮编：264001
联系电话：0535-6623880
传真号码：0535-6623798
联系人：刘昌喜
第三步：确认有效表决票
委托投票股东提交文件送达后，将由公司董事会秘书和聘任律师按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1．股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2009年6月20日 17：00)之前送达指定地址；
2．股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3．股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
4．授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（5）其他
1．股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委
托自动失效。
2．股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3．由于征集投票权的特殊性，公司董事会秘书和聘任律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
5、备查文件
《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产易报告书（草案）》
6、签署
董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
十二、审议并通过《关于召开山东九发食用菌股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的议案》
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会
(2)会议方式：采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权
(3)现场会议时间：2009年6月22日上午9:00
(4)现场会议地点：山东省龙口市南山宾馆迎宾楼5楼大会议室
(5)网络投票时间：2009年6月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
(6)股权登记日：2009年6月16日
(7)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(8)现场会议出席会议人员：
①截止2009年6月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
②已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
③公司董事、监事及其他高级管理人员；
④公司聘请的见证律师。
(9)参加现场会议登记办法：
①登记时间：2009年6月18日至2009年6月20日，每个工作日上午9：30－11：30，下午 14：00－17：00 登记。
②个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
③联系人：刘昌喜
④联系电话：0535-6623880
传真：0535-6623798 邮政编码：264001
⑤注意事项：参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。
2、会议审议事项
议案一：审议《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》
1、 交易方式
2、 交易定价基准日
3、 发行股份类型和面值
4、 发行股份数量
5、 发行对象
6、 发行价格
7、 股份锁定
8、 上市地点
9、 交易资产涉及人员的安置
10、置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
11、本次交易不构成关联交易
12、决议的有效期
13、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
议案二：审议《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》
议案三：审议《关于〈山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》
议案四：审议《关于〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
议案五：审议《关于修改山东九发食用菌股份有限公司章程的议案》
议案六：审议《关于提请股东大会审议山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
议案七：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及发行股份购买资产的议案》
议案八：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（1）本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年6月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2） 代码：738180；投票简称：九发投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议 案 | 对应申报价格（元） |
| 1.00 | 关于《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案》的议案 | |
| 1.01 | 交易方式 | 1.00 |
| 1.02 | 交易定价基准日 | 2.00 |
| 1.03 | 发行股份类型和面值 | 3.00 |
| 1.04 | 发行股份数量 | 4.00 |
| 1.05 | 发行对象 | 5.00 |
| 1.06 | 发行价格 | 6.00 |
| 1.07 | 股份锁定 | 7.00 |
| 1.08 | 上市地点 | 8.00 |
| 1.09 | 交易资产涉及人员的安置 | 9.00 |
| 1.10 | 置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 10.00 |
| 1.11 | 本次交易不构成关联交易 | 11.00 |
| 1.12 | 决议有效期 | 12.00 |
| 1.13 | 本次交易方案实施尚需履行的审批程序 | 13.00 |
| 2.00 | 关于《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）》的议案 | 14.00 |
| 3.00 | 关于《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案 | 15.00 |
| 4.00 | 关于《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | 16.00 |
| 5.00 | 关于修改山东九发食用菌股份有限公司章程的议案 | 17.00 |
| 6.00 | 关于提请股东大会审议山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东免于以要约方式增持公司股份的议案 | 18.00 |
| 7.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及发行股份购买资产的议案 | 19.00 |
| 8.00 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 20.00 |
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
以议案序号1.01"交易方式"为例。
如投资者对该议项投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738180 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如投资者对该议项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738180 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如投资者对该议项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738180 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（5）投票注意事项
A、对上述待表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、董事会征集投票权程序
（1）征集对象：本次投票权征集的对象为山东九发食用菌股份有限公司截止2009年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东。
（2）征集时间：自2009年6月18日至2009年6月20日 (每日9：00-17：00)。
（3）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
（4）征集程序：请详见议案十一《关于公司董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
十三、审议并通过《关于山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
一、本次山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行资产置换及发行股份购买资产的标的资产为山东南山建设发展股份有限公司（以下简称“南山建设”）100%的股权，南山建设股权系宋作文、宋建民、隋永清、杨锐、吴依和、廖海儿、马惠泽、姜竹梅（以下简称“南山建设股东”）合法持有，南山建设业务所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已获批准。
二、南山建设股东已合法拥有本次交易资产的完整权利，标的资产不存在任何限制或者禁止转让的情形。
南山建设不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后成为持股型公司，南山建设成为上市公司的全资子公司。
三、上市公司置入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易完成后，上市公司主营业务范围变更为房地产开发、销售和物业管理，上市公司置入的资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
十四、审议并通过《关于公司注销牟平分公司、青州分公司、武城分公司、菏泽分公司、果蔬汁分公司、复合肥分公司、养殖分公司、热电分公司、包装工程分公司的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会决定注销公司牟平分公司、青州分公司、武城分公司、菏泽分公司、果蔬汁分公司、复合肥分公司、养殖分公司、热电分公司、包装工程分公司。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决。
特此公告
山东九发食用菌股份有限公司
董事会
2009年6月4日
附件：董事会征集投票委托授权委托书(注：本表复印有效)
山东九发食用菌股份有限公司二○○九年度第一次临时股东大会
董事会征集投票委托授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托山东九发食用菌股份有限公司董事会代表本公司/本人出席 2009年6月22日在山东省龙口市南山宾馆迎宾楼5楼大会议室召开的山东九发食用菌股份有限公司股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。本公司/本人将投票权委托给征集人，即为将在股东大会上的投票权作同等委托。本公司/本人对股东大会本次重大资产置换及发行股份购买资产相关议案的表决意见：
| 上市公司名称 | 山东九发食用菌股份有限公司 | 股票代码 | 600180 |
| 委托人名称或姓名 | 委托人身份证号码（法人股东请填写其法人资格证号） | ||
| 委托人股东账号 | |||
| 委托人持股数量 | 委托股票的股份数量 | ||
| 序号 | 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （一） | 《<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》 | |||
| 本次发行具体内容 | ||||
| 1 | 交易方式 | |||
| 2 | 交易定价基准日 | |||
| 3 | 发行股份类型和面值 | |||
| 4 | 发行股份数量 | |||
| 5 | 发行对象 | |||
| 6 | 发行价格 | |||
| 7 | 股份锁定 | |||
| 8 | 上市地点 | |||
| 9 | 交易资产涉及人员的安置 | |||
| 10 | 置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 11 | 本次交易不构成关联交易 | |||
| 12 | 决议的有效期 | |||
| 13 | 本次交易方案实施尚需履行的审批程序 | |||
| （二） | 《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》 | |||
| （三） | 《关于〈山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》 | |||
| （四） | 《关于〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》 | |||
| （五） | 《关于修改山东九发食用菌股份有限公司章程的议案》 | |||
| （六） | 《关于提请股东大会审议山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| （七） | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及发行股份购买资产的议案》 | |||
| （八） | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| （注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。） | ||||
| 委托人（自然人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖法人公章）： 委托日期： | ||||