中国民生银行股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第三次会议于2009年6月5日在北京以现场方式召开，会议通知于2009年5月26日以电子邮件方式发出。董文标董事长主持会议，应到董事17名，实到17名，其中现场出席11名，委托他人出席6名。张宏伟董事书面委托董文标董事长代行表决权，史玉柱董事委托卢志强董事代行表决权，陈建董事委托黄晞董事代行表决权，刘永好董事委托王航董事代行表决权，梁金泉董事书面委托高尚全董事代行表决权，王松奇董事委托王联章董事代行表决权。应到监事8人，实到8人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
一、关于中国民生银行股份有限公司发行H股股票并上市的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、关于中国民生银行股份有限公司发行H股股票并上市方案的决议
会议审议通过《关于中国民生银行股份有限公司发行H股股票并上市方案的议案》，决定将该上市方案提交股东大会审议，并由股东大会对方案及方案中涉及的发行事宜进行分项表决。其方案如下：
1、发行资格和发行条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关法律规定，公司认为，公司本次H股发行并上市符合国内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次H股发行并上市将在符合香港法律和上市规则的要求和条件下进行。
2、发行概况
（1）发行种类
本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）。
（2）发行时间
在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成H股发行并上市，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批情况决定。
（3）发行方式
公司本次香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况选择，可包括美国法律项下144A条款的国际配售及S规例的美国境外发行和日本非上市公开发行（POWL）。
3、发行规模
本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%，并授予全球簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。
4、定价方式
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平进行定价。
5、发行对象
本次H股发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。
6、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（POWL）。
在本次国际配售分配中，将优先考虑战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售本公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买本公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售本公司股份或接受购买本公司股份的要约。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、关于中国民生银行股份有限公司转为境外募集股份有限公司的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、关于前次募集资金使用情况的决议
应本公司发行境外上市外资股（H股）的需要，公司关于前次募集资金使用情况说明如下：
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
根据中国证监会于2007年1月12日签发的《关于核准中国民生银行有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007] 7号)，公司于2007年6月18日按照每股7.63元价格定向发行普通股23.8亿股，共募集资金人民币181.5亿元(已扣除承销费用以及其他交易费用)。公司已于2007年6月20日收到上述资金，该等资金经华寅会计师事务所有限责任公司出具验资报告寅验[2007]6002号予以验证。
2、前次募集资金的实际使用情况
依照《2006年非公开发行人民币普通股发行情况报告书》，公司已将募集资金用于补充核心资本、提高资本充足率，具体用途为：1、拨付分支机构营运资金；2、购置固定资产、增加科技投入；3、增加资产的流动性。在发行情况报告书中公司未对募集资金在各具体用途上的投入比例作出承诺。截至2008年12月31日，公司募集资金项目款项已按照募集说明书的承诺使用完毕。公司募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 承诺/实际项目名称 | 实际使用金额 | 实际投入时间 |
| 1 | 拨付分支机构营运资金 | 60,833 | 2007年6至12月 |
| 2 | 购置固定资产 | 58,544 | 2007年6至12月 |
| 3 | 债券投资 | 1,695,623 | 2007年6至12月 |
| 合计 | 1,815,000 |
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司2007年至2008年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
普华永道中天会计师事务所已对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2009）第668号）。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、关于中国民生银行股份有限公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的决议
本次H股发行所得的募集资金在扣除发行费用后，用于补充公司的核心资本，提高资本充足率，增强公司抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
六、关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的决议
会议审议了《关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案》，会议决定根据本次发行H股并上市工作的需要，提请股东大会批准公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
七、关于提请股东大会授权中国民生银行股份有限公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的决议
会议审议了《关于提请股东大会授权中国民生银行股份有限公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》，会议决定根据公司本次H股发行并上市的工作需要，提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关的事项。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
八、关于确定董事会授权人士的决议
会议审议了《关于确定董事会授权人士的议案》，会议决定：根据本次发行H股并上市的需要，公司董事会在获得股东大会关于办理H股发行并上市有关事项授权的基础上，委任洪崎先生作为公司本次H股发行并上市的授权人士，具体办理与本次发行有关的事务。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
九、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程草案》(H股)的决议
会议审议了《关于修订<中国民生银行股份有限公司章程草案>(H股)的议案》，会议决定通过该议案，提交本次股东大会审议的《中国民生银行股份有限公司章程草案》（H股）于公司H股发行并上市之日起生效，在H股发行并上市前，公司现行公司章程继续有效。
上述议案将提交股东大会审议，并报相关监管机构备案核准。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的决议
本次公开发行H股之前公司的滚存利润由新老股东共同享有。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十一、关于修订《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》的决议
议案表决情况：同意16票，反对0票，弃权1票。
王玉贵董事表示弃权，弃权理由：文件中没有修订对比，不清楚
十二、关于总行个别机构调整的决议
会议审议了《关于总行个别机构调整的议案》，决定通过该项议案，将总行衍生产品业务部并入金融市场部。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十三、关于召开2009年第二次临时股东大会的决议
会议审议了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。会议决定于2009 年6月22日召开公司2009 年第二次临时股东大会，审议议题如下：
1、关于中国民生银行股份有限公司发行H股股票并上市的议案；
2、关于中国民生银行股份有限公司发行H股股票并上市方案的议案；
（1）发行资格和发行条件 （2）发行种类 （3）发行时间 （4）发行方式
（5）发行规模 （6）定价方式 （7）发行对象 （8）发售原则
3、关于中国民生银行股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案；
4、关于前次募集资金使用情况的议案；
5、关于中国民生银行股份有限公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案；
6、关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案；
7、 关于提请股东大会授权中国民生银行股份有限公司董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关事项的议案；
8、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程草案》（H股）的议案；
9、关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案。
上述议案将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行。
股东大会召开的具体事项另行公告。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
公司以上有关发行H股事宜经临时股东大会表决后，尚须报中国银监会、中国证监会等有关监管机构及香港联交所批准。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2009年6月6日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号 临 2009—024
中国民生银行股份有限公司
关于召开2009年
第二次临时股东大会的公告
重要指示：
股权登记日：2009年6月12日（星期五）
会议报名日：2009年6月16日（星期二）
会议召开日：2009年6月22日（星期一）
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于2009年6月22日（星期一）14:00在北京召开公司2009年第二次临时股东大会。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：
（一）会议时间、地点和会期：
现场会议时间：2009年6月22日（星期一）14:00
现场会议地点：北京友谊宾馆嘉宾楼5号会议室（北京市海淀区中关村南大街1号）
现场会议会期：半天
网络投票时间为：2009年6月22日（星期一）上午9：30—下午15：00
（二）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（三）会议议题：
1、关于中国民生银行股份有限公司发行H股股票并上市的议案；
2、关于中国民生银行股份有限公司发行H股股票并上市方案的议案；
（1）发行资格和发行条件 （2）发行种类 （3）发行时间 （4）发行方式
（5）发行规模 （6）定价方式 （7）发行对象 （8）发售原则
3、关于中国民生银行股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案；
4、关于前次募集资金使用情况的议案；
5、关于中国民生银行股份有限公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案；
6、关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案；
7、 关于提请股东大会授权中国民生银行股份有限公司董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关事项的议案；
8、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程草案》（H股）的议案；
9、关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案。
有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）表决注意事项
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）出席会议对象：
1、本次临时股东大会的股权登记日为2009年6月12日（星期五）。在该股权登记日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或股东授权代理人）均有权参加本次临时股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。在上述日期登记在册的社会公众股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
（六）出席会议的股东登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东应持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2009年6月16日（星期二）上午9:00—11:30，下午2:00—4:30
3、登记地点：北京市中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼
（七）其它事项：
与会人员交通食宿费用自理。
联系方法：
公司地址：北京市中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼（100873）
联系人：李小姐、周小姐
联系电话：010—68946669－5807、5811, 68496790
传真：010—68466796
特此公告
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
附件2：中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会授权委托书
中国民生银行股份有限公司董事会
2009年6月6日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738016 | 民生投票 | 16 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 民生银行 | 1 | 议案一 | 1元 |
| 民生银行 | 2 | 议案二中议项1 | 2元 |
| 民生银行 | 3 | 议案二中议项2 | 3元 |
| 民生银行 | 4 | 议案二中议项3 | 4元 |
| 民生银行 | 5 | 议案二中议项4 | 5元 |
| 民生银行 | 6 | 议案二中议项5 | 6元 |
| 民生银行 | 7 | 议案二中议项6 | 7元 |
| 民生银行 | 8 | 议案二中议项7 | 8元 |
| 民生银行 | 9 | 议案二中议项8 | 9元 |
| 民生银行 | 10 | 议案三 | 10元 |
| 民生银行 | 11 | 议案四 | 11元 |
| 民生银行 | 12 | 议案五 | 12元 |
| 民生银行 | 13 | 议案六 | 13元 |
| 民生银行 | 14 | 议案七 | 14元 |
| 民生银行 | 15 | 议案八 | 15元 |
| 民生银行 | 16 | 议案九 | 16元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、临时股东大会会议股权登记日持有“民生银行”A股的沪市投资者，对公司审议的议案一投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738016 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某沪市投资者对公司议案一投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738016 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持有股数：
受托日期：2009年 月 日
委托人股东帐号：
注：授权委托书复印件有效。