山东华阳科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告暨召开2008年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知于2009年5月24日以送达或电子邮件方式发出，定于2009年6月05日上午9：00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事长刘敬路已向公司董事会提出辞职，独立董事李庆新因出差未参加会议。会议由公司副董事长闫新华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议关于公司董事长辞职的议案
公司董事会于2009年6月3日收到公司董事、董事长刘敬路先生的书面辞职报告，因其工作变动原因，请求辞去公司董事、董事长职务。根据《公司章程》的有关规定，在新任董事长选举产生前，将由公司现任副董事长闫新华先生代行董事长职责。刘敬路先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会的运作和公司的经营产生影响。
经与会董事举手表决，7人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
2、审议通过公司与各关联方签订关联交易协议的议案。
关联董事闫新华、范伟回避表决后，经与会其他董事举手表决，5人赞成，无反对与弃权。同意票占有权表决董事的100%，表决通过。
3、决定召开公司2008年年度股东大会的议案。
经与会董事举手表决，7人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
公司董事会决定于2009年6月26日上午9:00时在公司会议室召开公司2008年年度股东大会，会期半天，现将大会具体事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2009年6月26日上午9：00
（三）会议地点：山东省宁阳县磁窑镇本公司六楼会议室
（四）会议审议事项：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年年度报告及年度报告摘要；
4、审议公司2008年财务决算报告；
5、审议公司2008年度利润分配方案；
7、审议关于续聘会计师事务所的议案；
8、审议关于修改公司章程的议案；
9、审议公司与各关联方签订关联交易协议的议案；
10、听取独立董事述职报告。
以上第1、2、3、4、5、6、7、8项内容经公司三届二十次董事会审议通过，相关公告刊登于2009年4月25日《上海证券报》、《证券日报》。
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年6月22日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
（六）登记方法：
1、登记时间：2009年6月23日、24日（上午9：00-11：30,下午2：00-5：00）。
2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
（七）其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（2）联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部
邮政编码：271411
联系人：李庆梅
联系电话：0538-5826208
传 真：0538-5826269
（八）备查文件目录
1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2、所有提案具体内容。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2009年6月5日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山东华阳科技股份有限公司2008年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件二：
山东华阳科技股份有限公司独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《山东华阳科技股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事就公司与各关联方签订关联交易协议发表独立意见如下：
公司与关联方泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司签订了关联交易协议，以上关联交易协议条款清楚，双方权利义务界定清晰，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
独立董事（签名）：
罗海章 高杰
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2009-012
山东华阳科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易概况
山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年4月15日在宁阳县磁窑镇与泰安华阳包装印刷有限公司（以下简称“印刷公司”）、宁阳县华阳化工机械有限公司（以下简称“化机公司”）、山东省宁阳县华阳运输有限公司（以下简称“运输公司”）、山东省宁阳县华阳化工有限公司分别（以下简称“华阳化工”）签署了《印刷品采购合同》、《化工设备采购合同》、《货物运输合同》、《化工品购销合同》。为使本公司生产经营持续、正常运行，确保供货和运输正常，公司决定继续采购上述关联方提供的产品和劳务。
2、关联关系
泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司均为本公司控股股东山东华阳农药化工集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司三届二十二次董事会对上述关联交易进行了审议表决，出席会议的董事共7人，关联董事回避表决。议案表决通过。独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、泰安华阳包装印刷有限公司
住所：磁窑镇煤农公路路南
法定代表人：刘福俭
注册资本：294.5万元
企业类型：中外合资公司
成立日期：2003年8月
经营范围：铅印、彩印、纸制品制造。批发、零售纸张、纸制品
2、宁阳县华阳化工机械有限公司
住所：宁阳县磁窑镇
法定代表人：陈华
注册资本：254.8万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1998年6月
经营范围：制造、销售、安装、维修、化工设备、矿山设备、制造电工专用
设备、防腐工程施工
3、山东省宁阳县华阳运输有限公司
住所：宁阳县磁窑镇
法定代表人：樊广印
注册资本：151万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1997年10月
经营范围：汽车货运、汽车维修
4、山东省宁阳县华阳化工有限公司
住所：宁阳县磁窑镇
法定代表人：池振新
注册资本：448万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1998年6月
经营范围：硫酸、氯磺酸等产品的生产、经营。
三、关联交易标的基本情况
《印刷品采购合同》：合同标的为采购包装物。公司产品对外销售，需进行适当包装，包括包装箱、包装袋等。印刷公司距离公司较近，便于公司定做包装物和控制质量等。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效控制包装物质量和节约成本，保证公司产品的顺利销售，公司于2009年4月15日和印刷公司签订了《印刷品采购合同》。
《化工设备采购合同》：合同标的为采购化工设备、配件及维修服务。公司在生产经营过程中，需进行一些设备的更换及安装、零配件的维修服务等工作。化机公司距离公司较近，便于设备的运输和质量控制以及提供维修服务等。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效控制设备及零部件和维修服务质量，保证公司的生产经营的正常进行，公司于2009年4月15日和化机公司签订了《化工设备采购合同》。
《货物运输合同》：合同标的为采购货物运输服务。公司产品对外销售，需进行运输，包括铁路运输和公路运输等。运输公司是一家专门从事公路货物运输的公司，有能力保证公司货物快速运出。鉴于公司对销售部实行承包经营的形式，因此由销售部自主决定是否采用运输公司提供的服务，对于采用运输公司提供的运输服务部分，由销售部与运输公司在国家规定的运费基础上进行商谈确定每一批货物的运输费用。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效保证公司生产销售的正常进行，公司于2009年4月15日和运输公司签订了《货物运输合同》。
《化工品购销合同》：合同标的为采购二氧化硫、硫酸等化工材料。公司生产经营中需用二氧化硫、硫酸等作为原材料，华阳化工距离公司较近，便于公司采购。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效控制采购成本，公司于2009年4月15日和华阳化工签订了《化工品购销合同》。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、《印刷品采购合同》
合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、泰安华阳包装印刷有限公司
合同签署日期：2009年4月15日
交易标的：采购包装箱、包装袋等包装物品。
交易价格：采取公开招标方式确定价格。
交易结算方式：每季度结算一次，由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。
合同有效期：合同有效期3年，自2009年1月1日起执行。
定价政策：在公开、公平、公正的基础上，采取招标方式，实行市场定价。
2、《化工设备采购合同》
合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司
合同签署日期：2009年4月15日
交易标的：采购化工设备、配件及维修服务。
交易价格：采取公开招标方式确定价格。
交易结算方式：每季度结算一次，由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。
合同有效期：合同有效期3年，自2009年1月1日起执行。
定价政策：在公开、公平、公正的基础上，采取招标方式，实行市场定价。
3、《货物运输合同》
合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司
合同签署日期：2009年4月15日
交易标的：采购货物运输服务。
交易价格：公司对销售部实行承包经营的形式，因此由销售部自主决定是否采用运输公司提供的服务，对于采用运输公司提供的运输服务部分，由销售部与运输公司在国家规定的运费基础上进行商谈确定每一批货物的运输费用。
交易结算方式：按批结算，每一批次货物运输完成后30日内进行运输费用结算。
合同有效期：合同有效期3年，自2009年1月1日起执行。
定价政策：在公开、公平、公正的基础上，参照市场定价。
4、《化工品购销合同》
合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司
合同签署日期：2009年4月15日
交易标的：采购二氧化硫、硫酸等化工品。
交易价格：执行市场价格。
交易结算方式：每月结算一次，由供方于每月结束后五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。
合同有效期：合同有效期3年，自2009年1月1日起执行。
定价政策：在公开、公平、公正的基础上，采取招标方式，实行市场定价。
五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
1、本次关联交易的目的：为使公司生产经营持续正常运行，确保货物供应及产品销售正常。
2、公司董事会认为本次关联交易符合公司以及非关联股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事罗海章先生、高杰先生就本次关联交易发表独立意见如下：公司与关联方签订的关联交易协议条款清楚，双方权利义务界定清晰，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
七、备查文件目录
1、公司三届二十二次董事会决议和经董事签字的会议记录；
2、公司独立董事签字的独立董事意见；
3、有关关联交易合同。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2009年6月05日
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2009-013
山东华阳科技股份有限公司
董事长辞职公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会于2009年6月3日收到公司董事、董事长刘敬路先生的书面辞职报告，因其工作变动原因，请求辞去公司董事、董事长职务。刘敬路先生的辞职申请已经公司三届二十二次董事会审议通过，根据《公司章程》的有关规定，在新任董事长选举产生前，将由公司现任副董事长闫新华先生代行董事长职责。刘敬路先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会的运作和公司的经营产生影响。
公司董事会对刘敬路先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示感谢，公司将尽快完成因刘敬路先生辞职导致公司董事、董事长空缺的补选工作。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2009年6月5日