债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年6月2日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第二十五次会议的通知》。2009年6月5日，公司第四届董事会第二十五次会议（以下简称“本次董事会会议”）以通讯表决方式召开。应表决董事14名，实际表决董事14名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次董事会会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于通过调整《公司章程》有关条款的议案》。
公司二○○八年度资本公积金转增股本方案于6月5日实施完毕。按照深圳交易所、香港交易所和深港两地结算公司相关规则，新增股本数小数位全部舍去（不采用四舍五入方法），导致资本公积金转增股本方案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量比原预计数量少一元人民币，即少一股。二○○八年度资本公积金转增股本方案实施后，公司实际股本数为1,746,329,402股，注册资本为人民币1,746,329,402元。
依据资本公积金转增股本方案实施结果，于二○○八年度股东大会上审议通过的《公司章程（2009年5月版）》第三章第二十四条及第二十七条的相关内容须做相应调整，具体如下:
1、第二十四条
原条款：公司成立后发行普通股1,746,329,403股，包括291,474,893股的H 股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及1,454,854,510股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3%。
调整为：公司成立后发行普通股1,746,329,402股，包括291,474,892股的H 股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及1,454,854,510股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3%。
2、第二十七条
原条款：公司的注册资本为人民币1,746,329,403元。
调整为：公司的注册资本为人民币1,746,329,402元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供履约担保的议案》，决议内容如下：
1、同意公司为中兴印尼提供金额不超过4,000万美元的履约担保，担保期限自《技术支持框架合同》签署生效日起至中兴印尼在《技术支持框架合同》项下的义务履行完毕之日止。
2、同意公司向相关银行申请开具履约保函，就中兴通讯及中兴印尼在上述《设备采购框架合同》及《技术支持框架合同》项下的履约义务向印度尼西亚移动运营商PT. Telkomunikasi Selular公司提供最高累计金额为500万美元的担保。担保期限自相关银行保函出具之日起至该保函出具后的3年6个月或中兴通讯及中兴印尼在上述《设备采购框架合同》及《技术支持框架合同》项下的履约义务全部完成之日中较晚的日期止。
3、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
4、同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
有关详情参见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司对外担保事项公告》。
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生及李劲先生对上述担保事项发表如下独立意见：
公司为全资子公司中兴印尼提供的上述担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，决策程序合法、有效。
三、逐项审议通过《公司二○○九年下半年补充申请银行综合授信额度的议案》，决议内容如下：
2009年下半年公司拟向以下银行补充申请综合授信额度（具体情况如下表），该批综合授信额度尚须各授信银行的批准。
| 授信银行 | 拟申请综合 授信额度 | 综合授信额度主要内容 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 60亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行 | 40亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 30亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 （含1亿美元的无追索保理业务） |
| 中国光大银行深圳分行 | 10亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 法国兴业银行（中国）有限公司广州分行 | 4,000万美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 | 1.4亿美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 合计 | 140亿元人民币 | |
| 1.8亿美元 |
注：综合授信额度是银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。
此决议自2009年6月6日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2009年12月31日前较早之日有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年6月6日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200926
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
对外担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）拟与印度尼西亚第一大移动运营商PT. Telkomunikasi Selular公司（以下简称“Telkomsel”）签订《2G BSS and 3G UTRAN Rollout Agreement》（该合同是为期三年的框架合同，以下简称“《设备采购框架合同》”）。根据Telkomsel的要求，中兴通讯销售给Telkomsel的设备必须由中兴通讯的全资子公司——中兴通讯印度尼西亚有限责任公司(以下简称“中兴印尼”) 提供技术服务。鉴于Telkomsel的上述要求，中兴印尼拟与Telkomsel签订《2G BSS and 3G UTRAN Technical Support Agreement》（该合同也是为期三年的框架合同，以下简称“《技术支持框架合同》”），双方今后将在该合同项下履行其权利和义务，中兴印尼将向Telkomsel提供系统升级、站点技术支持、运维服务等。
中兴通讯拟为中兴印尼在《技术支持框架合同》下的履约义务提供连带责任担保（以下简称“保证担保”），担保的金额不超过4,000万美元，担保期限自《技术支持框架合同》签署生效日起至中兴印尼在《技术支持框架合同》项下的义务履行完毕之日止。同时，中兴通讯拟向相关银行申请开具履约保函（以下简称“保函担保”），就中兴通讯及中兴印尼在上述《设备采购框架合同》及《技术支持框架合同》项下的履约义务向Telkomsel提供最高累计金额为500万美元的担保。
鉴于中兴印尼为中兴通讯的全资子公司，中兴印尼未就上述担保事项向中兴通讯提供反担保。
上述担保已经本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。因中兴印尼资产负债率超过70%，上述担保需提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（PT. ZTE Indonesia）
2、成立日期：2004年6月
3、公司注册地址：印度尼西亚雅加达
4、法定代表人：崔武
5、注册资本：20万美元
6、经营范围：系统、软件，服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持。
7、与公司的关系：中兴印尼为中兴通讯的全资子公司，中兴通讯持有其99.5%股权，中兴通讯全资子公司中兴通讯（香港）有限公司持有其0.5%股权。
8、经营及财务状况：
中兴印尼采用的记账本位币为印度尼西亚卢比（IDR），按照中兴通讯2008年度报告外币折算汇率1IDR=0.00062CNY计算，2008年中兴印尼实现营业收入约81,183万元人民币，利润总额约120万元人民币，净利润约-245万元人民币。截至2008年12月31日，中兴印尼总资产约为125,624万元人民币，总负债约为123,258万元人民币，净资产约为2,366万元人民币，资产负债率为98%；按照中兴通讯2009年一季度报告外币折算汇率1IDR=0.00058CNY计算，2009年一季度中兴印尼实现营业收入约21,008万元人民币，利润总额约-5,091万元人民币，净利润约-5,091万元人民币。截至2009年3月31日，中兴印尼总资产约为96,724万元人民币，总负债约为99,601万元人民币，净资产约为-2,877万元人民币，资产负债率为103%。
三、担保文件的主要内容
1、担保人：中兴通讯
2、被担保人：中兴印尼
3、担保金额：（1）保证担保：若中兴印尼无法履行合同，中兴通讯代替中兴印尼履约，保证合同的执行，担保的金额不超过4,000万美元；（2）保函担保：最高累计金额为500万美元。
4、担保期限：（1）保证担保：自《技术支持框架合同》签署生效日起至中兴印尼在《技术支持框架合同》项下的义务履行完毕之日止；（2）保函担保：自相关银行保函出具之日起至该保函出具后的3年6个月或中兴通讯及中兴印尼在上述《设备采购框架合同》及《技术支持框架合同》项下的履约义务全部完成之日中较晚的日期止。
5、担保类型：连带责任担保
四、董事会及独立董事意见
1、为了能促成中兴印尼与Telkomsel顺利签订《技术支持框架合同》，促进中兴印尼的业务发展和持续经营，为本公司带来良好的回报，同时促进中兴通讯海外业务的拓展，本公司董事会同意本公司为中兴印尼提供履约担保。
2、中兴印尼为本公司全资子公司。本公司董事会认为上述担保有利于中兴印尼的业务开展和持续经营，符合本公司的整体利益。
本公司独立董事认为上述担保事项，符合中国证监会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，本公司累计对外担保金额为31,634.77万元人民币(其中3,286.22万美元，已按2009年5月27日中国人民银行发布汇率:1美元兑换6.8324元人民币折算)，占本公司2008年度经审计合并会计报表净资产的2.08%。本公司无逾期担保。
以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、备查文件目录
1、履约担保协议
2、银行保函
3、经与会董事签字生效的公司第四届董事会第二十五次会议决议
4、中兴印尼营业执照复印件及财务报表
5、独立董事意见
特此公告。
中兴通讯股份有限公司
董事会
2009年6月6日