上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十九次会议
（临时会议）决议
及召开2008年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第四届董事会第四十九次会议（临时会议）于2009年6月5日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司转让复地（集团）股份有限公司股份的提案。
同意下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司将所持有的复地（集团）股份有限公司2,530万股股份转让给上海复星高科技（集团）有限公司，本次股份转让的对价参照安永华明会计师事务所上海分所以2008年12月31日为基准日出具的安永华明（2009）审字第60468950_B02号《审计报告》所确认的复地集团的归属于母公司股东权益为基础，确定为人民币5,287.7万元。
关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避表决，其他3名董事（包括2名独立董事）参与表决。
3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本交易详情请见2009 年6月6日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司转让复地（集团）股份有限公司股份的关联交易公告》（公告编号：临2009-024）。
二、审议通过关于召开2008年度股东大会的提案。
1、会议时间：2009年6月26日(周五)上午9:30，会议为期半天
2、召集人：公司董事会
3、现场会议召开地点：上海市新华路160 号（番禺路口）上海影城
4、会议方式：现场会议
5、会议审议事项：
（1）2008年度董事会工作报告；
（2）2008年度监事会工作报告；
（3）2008年度财务决算报告；
（4）公司2008年度利润分配预案；
（5）关于2009年续聘会计师事务所及2008年会计师事务所报酬的提案；
（6）关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司转让复地（集团）股份有限公司股份的提案。
独立董事还将在本次股东大会上作《2008年度述职报告》。
6、出席会议对象：
（1）截止到2009年6月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
7、出席现场会议的登记办法：
（1）登记手续：
法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。（注：授权委托书可参见附件）
（2）登记时间：2009年6月23日（周二）9:00-16:00
（3）登记地点：上海市宜山路1289 号
（4）联系电话：021-63325070
传 真：021-63325079
联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室
8、参加会议股东的食宿及交通费自理。
6票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二00九年六月五日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-024
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于下属控股公司上海复星医药
产业发展有限公司转让复地（集团）
股份有限公司股份的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）拟向上海复星高科技（集团）有限公司(以下简称“复星集团”)转让所持有的复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）2,530万股股份，转让对价为人民币5,287.7万元（以下简称“本次股份转让”或“本次关联交易”）。
2、关联人回避事宜：
因复星集团系公司控股股东，产业发展系公司全资子公司，本次股份转让构成公司的关联交易。
公司董事会就本次股份转让表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”），由于公司与同一关联人连续十二个月内累计的关联交易金额已超过3,000万元，且占公司2008年末经审计净资产的5%以上，本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次关联交易旨在优化公司资源配置，提高资产运营效益，提升公司运行效率。
本次股份转让完成后，产业发展持有的复地集团股份数将由267,217,615股（占截至2009年5月31日复地集团发行在外总股本的10.56%）降低至241,917,615股（占截至2009年5月31日复地集团发行在外总股本的9.56%），对公司的收益不会造成重大影响；同时，公司不再构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）定义下复星国际有限公司（复星集团控股股东，以下简称“复星国际”）的关联人士，有利于公司运营效率的提高。
4、本次股份转让还须报经复地集团所属商务主管审批部门的批准。
一、关联交易概述：
产业发展与复星集团于2009年6月5日签署《股份转让协议》，产业发展向复星集团转让所持有的复地集团2,530万股股份，转让对价为人民币5,287.7万元。
因复星集团系公司控股股东，产业发展系公司全资子公司，本次股份转让构成公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2009年6月5日公司第四届董事会第四十九次会议（临时会议）审议，董事会表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
根据上证所《上市规则》，由于公司与同一关联人连续十二个月内累计的关联交易金额已超过3,000万元，且占公司2008年末经审计净资产的5%以上，本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
本次股份转让还须报经复地集团所属商务主管审批部门的批准。
二、交易各方：
（一）产业发展：
产业发展成立于2001年11月27日，注册地址：上海市南汇区康桥镇康士路25号350室（康桥）；法定代表人：陈启宇；注册资本为人民币9,225万元，其中：公司出资人民币9,225万元，占100%股权；产业发展的经营范围包括实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008年12月31日，产业发展的总资产为人民币378,585万元，归属于母公司所有者权益为人民币122,681万元；2008年度实现营业收入人民币189,875万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币21,709万元（以上为合并口径）。
（二）复星集团（关联方）：
复星集团成立于1994年11月14日，注册地址：上海市曹杨路500号206室；法定代表人：郭广昌；注册资本为人民币88,000万元，其中：复星国际出资人民币88,000万元，占100%股权；复星集团的经营范围包括生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品，相关业务的咨询服务；受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008年12月31日，复星集团的总资产为人民币6,341,082万元，归属于母公司所有者权益为人民币915,120万元；2008年度实现营业收入人民币4,095,483万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币149,870万元（以上为合并口径）。
三、关联交易标的的基本情况：
复地集团系香港联合交易所有限公司挂牌上市公司，成立于1998年8月13日，注册地址：上海市曹杨路510号9楼；截至2009年5月31日，复地集团发行在外总股本为2,529,306,187股，每股面值为人民币0.20元，折合注册资本为人民币50,586.1237万元；复地集团的经营范围包括房地产开发、经营、经纪、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。
根据复地集团2008年度报告，在执行国际财务报告准则的情况下，截至2008年12月31日，复地集团的总资产为人民币1,996,166万元，归属于母公司股东权益为人民币528,459万元；2008年实现营业收入人民币373,326万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币10,166万元（以上为合并口径）。
在执行中国会计准则的情况下，根据安永华明会计师事务所上海分所出具的“安永华明(2009)审字第60468950_B02号”审计报告，截至2008年12月31日，复地集团的总资产为人民币1,982,889万元，归属于母公司股东权益为人民币518,500万元；2008年度实现营业收入人民币395,598万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币11,597万元（以上为合并口径）。
以截至2009年5月31日复地集团发行在外的总股本计算，本次股份转让前后，复地集团股权结构变动如下：
| 本次股份转让前 的股权结构 | 本次股份转让后 的股权结构 | |||
| 持股数(股) | 持股比例（%） | 持股数(股) | 持股比例（%） | |
| 内资股合计 | 1,473,768,065 | 58.27 | 1,473,768,065 | 58.27 |
| 其中： | ||||
| 复星集团 | 1,191,746,150 | 47.12 | 1,217,046,150 | 48.12 |
| 产业发展 | 267,217,615 | 10.56 | 241,917,615 | 9.56 |
| 大华（集团）有限公司 | 7,402,150 | 0.29 | 7,402,150 | 0.29 |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 7,402,150 | 0.29 | 7,402,150 | 0.29 |
| H股合计 | 1,055,538,122 | 41.73 | 1,055,538,122 | 41.73 |
| 总股本 | 2,529,306,187 | 100.00 | 2,529,306,187 | 100.00 |
四、关联交易的主要内容和定价政策：
产业发展与复星集团签署之股份转让协议的主要内容如下：
1、产业发展向复星集团转让复地集团2,530万股股份（以下简称“标的股份”）。
2、本次股份转让双方同意，参照安永华明会计师事务所上海分所以2008年12月31日为基准日（以下简称“审计基准日”）出具的安永华明（2009）审字第60468950_B02号《审计报告》所确认的复地集团的归属于母公司股东权益为基础，确定标的股份的转让对价为人民币5,287.7万元（以下简称“股份转让价款”）。
3、本次股份转让双方同意，复星集团应自股份转让协议生效之日起30个工作日内向产业发展支付股份转让价款的40％，即人民币2,115.08万元（以下简称“首期款”）；自本次股份转让完成后30个工作日内向产业发展付清股份转让价款余额人民币3,172.62万元。
4、本次股份转让双方同意，复星集团付清本次股份转让首期款之日为标的股份的权益交割日（以下简称“权益交割日”）。自权益交割日之日起，标的股份所对应的股份权益归复星集团享有。
5、本次股份转让双方同意，标的股份所对应的股份权益归属如下：
(1)标的股份对应享有的复地集团截止审计基准日（即2008年12月31日）的可供股东分配利润，归复星集团享有；
(2)标的股份对应享有的复地集团自审计基准日至权益交割日期间产生的合并净利润，归产业发展享有；
(3)产业发展依据上述约定享有的于权益交割日之前的合并净利润，经产业发展与复星集团确认后，由复星集团负责支付给产业发展。
6、股份转让协议于转让双方签署盖章并经复地集团所属商务主管审批部门批准之日起生效。
7、本次股份转让的相关审批和登记手续由复地集团负责办理，产业发展及复星集团须给予必要的配合，本次股份转让完成以该等审批和登记手续完成为准。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次关联交易旨在优化公司资源配置，提高资产运营效益，提升公司运行效率。
本次股份转让完成后，产业发展持有的复地集团股份数将由267,217,615股（占截至2009年5月31日复地集团发行在外总股本的10.56%）降低至241,917,615股（占截至2009年5月31日复地集团发行在外总股本的9.56%），对公司的收益不会造成重大影响；同时，公司不再构成联交所《上市规则》定义下复星国际的关联人士，有利于公司运营效率的提高。
五、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、独立财务顾问意见：
海通证券股份有限公司对本次关联交易出具独立财务顾问意见如下：
本次股份转让的关联交易中未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况。其过程体现了公开、公平、公正的原则，其结果将有利复星医药降低运营成本、提高运营效率。
七、备查文件目录
1、股份转让协议；
2、公司第四届第四十九次董事会（临时会议）决议；
3、安永华明会计师事务所上海分所出具的安永华明(2009)审字第60468950_B02号《审计报告》；
4、独立董事意见；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二00九年六月五日