湖南郴电国际发展股份有限公司
第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第三届董事会第十七次（临时）会议通知于2009年6月2日以书面方式送达全体董事，会议于2009年6月5日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议通过了如下事项：
一、通过了《关于收购发起人股东等供电经营性资产关联交易的议案》。
详情请见http://www.sse.com.cn《关于湖南郴电国际发展股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
二、通过了《关于向中国农业银行郴州分行申请农网完善工程贷款的议案》。
公司向中国农业银行郴州分行申请农网完善工程贷款6.6亿元人民币，以公司电费收益权作质押，贷款期限20年。按照国家农网改造相关政策，上述农业银行专项贷款以向用电户加价征收的农网改造还本付息专项基金逐年进行还本付息。还贷基金不足时，同意用经营资金补充还贷。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
三、通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
上述第一项、第二项议案需提请股东大会审议批准。
公司董事会决定于2009年6月29日召开2008年度股东大会，会议有关事项如下：
一、会议时间：2009年6月29日（星期一）8:30时，会期一天。
二、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十四楼会议室。
三、会议内容：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》。
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》。
3、审议《公司2008年度报告及摘要》。
4、审议《公司2008年度财务决算报告》。
5、审议《公司2008年度利润分配预案》。
6、审议《2008年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》。
7、审议《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》。
8、审议关于修改《公司章程》的议案。
9、审议《关于增补周碧祥先生为公司第三届监事会监事的议案》。
10、审议《关于向农业银行申请贷款的议案》；本议案于2009年3月3日召开的公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过，决议公告在2009年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
11、审议《关于收购发起人股东等供电经营性资产关联交易的议案》。
12、审议《关于向中国农业银行郴州分行申请农网完善工程贷款的议案》。
上述第一项至第八项议案于2009年4月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，决议公告在2009年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
四、出席会议的对象：
1、截止2009年6月24日（星期三）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。
五、会议登记办法
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年6月26日上午9：00时--下午16：00时
3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。
4、未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。
联系电话：0735-2339232 传真：0735-2339206
邮 编：423000
联系人：袁志勇、王晓燕
六、注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2009年6月6日
附件一：授权委托书格式：
授 权 委 托 书
兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持股数 委托人股东账号
受托人签名 身份证号码
委托日期
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2009-013
湖南郴电国际发展股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
湖南郴电国际发展股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2009年6月2日以书面方式送达全体监事，会议于2009年6月5日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席朱亿民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项：
《关于唐丁顺先生辞去公司监事职务并推选周碧祥先生为公司第三届监事会监事候选人的议案》。
因工作变动，同意唐丁顺先生辞去公司监事职务。公司对唐丁顺先生在本公司任职期间所作贡献表示感谢。
同意推选周碧祥先生为公司第三届监事会监事候选人。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2009年6月6日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2009-14
湖南郴电国际发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟以承债方式向发起人股东宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司以及郴州市电力有限责任公司收购供电经营性资产，协议收购价格为0元。
●本次资产收购已经本公司第三届十七次董事会会议批准，与该项交易有利害关系的关联董事已分别对该项议案的表决进行了回避。
●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及中、小股东的利益。
●独立董事意见：该项关联交易符合本公司主营业务发展需要, 本次收购有利于公司完善供电网络，开拓农村供电市场，扩大主营业务，避免同业竞争，实现长期持续发展。符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害本公司及中、小股东利益的情况。
一、交易概述
公司拟以承债方式向发起人股东宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司以及郴州市电力有限责任公司收购供电经营性资产，收购价格0元。
由于宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司系公司股东，根据《上海证券交易股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易。
本次资产收购经本公司第三届十七次董事会会议批准通过，与该项资产有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避，公司独立董事同意该项关联交易，一致认为交易符合本公司业务发展需要，不存在损害本公司及中、小股东的利益。
二、交易对方介绍
宜章县电力有限责任公司系公司发起人股东，注册资本10187万元，法定代表人贺武舜，经营范围：水力发电、设备安装调试、电力器材零售。
临武县电力有限责任公司系公司发起人股东，注册资本6065万元，法定代表人周坚韧，经营范围：水力发电、电力安装及维修服务、电力器材销售。
汝城县电力有限责任公司系公司发起人股东，注册资本9314万元，法定代表人李建国，经营范围：发电、兼营电器安装、电器材料销售。
永兴县电力有限责任公司系公司发起人股东，注册资本16700万元，法定代表人周碧祥，经营范围：水电发电、灌溉。
郴州市电力有限责任公司，注册资本3000万元，法定代表人谭佰韩，经营范围：电力设备安装、维护、维修、电力设备、设施租赁，小水电综合开发，电力机械及器材销售。该公司不是公司股东，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的《湖南郴电国际发展股份有限公司拟收购的供电经营性资产及负债资产评估报告书》（湘资源[2009]评字第037号），资产评估结果如下：（郴州市电力有限责任公司、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司表内分别简称郴州电力、宜章电力、临武电力、汝城电力、永兴电力）
| 委估资产及负债分单位列示 | |||||
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100 | |
| 一、资产 | |||||
| 郴州电力 | 15212.34 | 15212.34 | 19464.25 | 4251.91 | 27.95 |
| 宜章电力 | 4419.8 | 4419.8 | 4731.13 | 311.33 | 7.04 |
| 汝城电力 | 4830.85 | 4830.85 | 5118.79 | 287.94 | 5.96 |
| 临武电力 | 2699.33 | 2699.33 | 2834.26 | 134.93 | 5 |
| 永兴电力 | 3930.29 | 3930.29 | 4476.37 | 546.08 | 13.89 |
| 资产合计 | 31092.61 | 31092.61 | 36624.8 | 5532.19 | 17.79 |
| 二、负债 | |||||
| 郴州电力 | 18991.75 | 18991.75 | 18991.75 | ||
| 宜章电力 | 4479 | 4479 | 4479 | ||
| 汝城电力 | 5097.1 | 5097.1 | 5097.1 | ||
| 临武电力 | 2814.21 | 2814.21 | 2814.21 | ||
| 永兴电力 | 4447.34 | 4447.34 | 4447.34 | ||
| 负债合计 | 35829.4 | 35829.4 | 35829.4 |
四、交易合同主要内容和定价政策
根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的《湖南郴电国际发展股份有限公司拟收购的供电经营性资产及负债资产评估报告书》，该项资产总额为36624.8万元，负债总额为35829.4万元（其中农业银行专项贷款为25823.97万元，流动负债10005.43万元）。
公司拟以承债方式进行本次收购，除承担债务外公司不再支付任何费用。
按照国家有关政策，上述农业银行专项贷款以向用电户加价征收的农网改造还本付息专项基金逐年进行还本付息，偿还期限为20年。
该收购事项须提经公司股东大会审议批准。
五、本次关联交易的目的以及本次交易对本公司的影响
2007年至2008年，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》等文件精神有要求，公司对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度，认真开展了公司治理专项活动，并接受了湖南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，通过自查和检查，公司董事会对存在的问题进行了认真的研究，为彻底解决与发起人股东资产不清晰、第一期农网改造资产权属等问题，公司董事会在郴州市委市政府、郴州市国资委及湖南证监局的高度关注和支持下，与发起人股东及郴州市电力有限责任公司进行协商，确定了解决方案。本次收购发起人股东及郴州市电力有限责任公司的供电经营性资产是本公司为落实《郴电国际公司治理专项活动整改报告》、完善公司法人治理结构、提升公司竞争力的有效行为。
本次收购有利于公司完善供电网络，开拓农村供电市场，扩大主营业务，避免同业竞争，实现长期持续发展。
六、独立董事意见
该项关联交易符合本公司主营业务发展需要, 本次收购有利于公司完善供电网络，开拓农村供电市场，扩大主营业务，避免同业竞争，实现长期持续发展。符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害本公司及中、小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、湖南郴电国际发展股份有限公司第三届第十七次（临时）董事会决议；
2、湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事的独立意见；
3、湖南湘资源资产评估有限公司出具的《湖南郴电国际发展股份有限公司拟收购的供电经营性资产及负债资产评估报告书》；
4、中准会计师事务所有限公司中准专审（2009）第8016号《专项审计报告》。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2009年6月6日