| 公司名称 | 2009年3月31日 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 上海电气（601727） | 66.59% | 65.91% | 64.28% | 63.59% |
| 华仪电气（600290） | 47.45% | 61.63% | 57.69% | 59.47% |
| 金风科技（002202） | 56.23% | 63.02% | 46.07% | 49.76% |
| 长城电工（600192） | 54.45% | 57.91% | 53.26% | 49.60% |
| 长征电气（600112） | 41.63% | 41.43% | 34.19% | 37.34% |
| 湘电股份（600416） | 72.60% | 71.70% | 67.48% | 61.76% |
本次非公开发行股票募集资金到位后，计划偿还银行贷款5亿元。假设募集资金到位前一日公司资产负债率与2009 年3 月31 日公司资产负债率相同，则预计可以将公司资产负债率降低到57.63%，相比2009 年3月31日72.60%的资产负债率下降14.97个百分点，财务安全性将得到有效提高。
3、风机产品市场需求量大幅度增长，公司即将面临产能不足的局面，偿还银行贷款将为公司后续的资本性支出提供融资空间
2008年，我国新增风电装机630万千瓦，总装机容量再次翻番超过1200万千瓦，提前两年实现了国家发改委提出的2010年装机1000万千瓦的规划发展目标。按照中国可再生能源专业委员会的估计，2010年，我国有望超过欧、美成为世界风电第一大国，可能达到或超过3000万千瓦，提前10年达到国家确定的2020年风电发展目标，预计2020年我国风电装机容量将超过1亿千瓦。
我国的风机制造业日益成熟，零部件配套日渐完善。目前，不仅可以满足国内需求，同时也开始进入国际市场。我国将成为世界主要的风电装备制造大国。
目前2.0—3.0兆瓦的风机已成为欧美发达国家的主流机型，也是我国风机未来发展的方向。公司已掌握具有完全自主知识产权的2兆瓦直驱式风电机组制造技术。做为公司主导产品，2兆瓦直驱式风电机组体积小、功率大、可靠性高、运行稳定、后期维护费用低。2008年下半年，产品批量投入运行后，迅速得到市场认可，订单大幅度增加,预计2009年交货量将达到300台套。公司计划 2010、2011年生产风电机组800台套和1100台套，将超过公司现有的设计产能。
因此，根据市场的发展和公司的规划，公司正在抓紧制定新的固定资产投资计划，进一步提高现有产品产能，并研发、制造2兆瓦系列风机和3兆瓦等机型产品，计划在2012年前形成1500台套以上的生产能力。
但较高的贷款规模和资产负债率限制了公司资本性支出的安排，本次还贷以后，将降低贷款规模和资产负债率，为公司安排资本性支出提供融资空间。
结论
综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，将降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；大幅减少公司财务费用支出，提高公司盈利水平；有利于抓住风电产业发展的历史性机遇，尽快实现公司的发展战略。
（二）使用募集资金补充流动资金的必要性
近年来随着公司经营规模的不断扩大，公司流动资金需求量持续增加。基于公司良好的信誉和产业发展的前景，银行给予了公司大力支持。但受资产负债率、财务费用等财务指标的影响，公司继续通过银行贷款进行融资会增加公司的财务风险，通过非公开发行股票进行股权融资是非常必要的。
1、公司资产负债率较高，从进一步提高公司偿债能力，防范财务风险的角度看，有必要用募集资金补充流动资金
截止 2009年3月31日，根据公司合并报表数据，公司资产总额5,263,834,885元，其中：流动资产 3,703,203,509元，负债总额3,821,573,615元，所有者权益1,442,261,270元。资产负债率72.60%，流动比率1.04，速动比率0.73。近三年以来资产负债变化情况如下：
单位：元
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 流动资产 | 3,703,203,509 | 3,515,843,485 | 2,285,603,407 | 2,009,411,586 |
| 存货 | 1,106,019,645 | 1,141,237,214 | 848,365,608 | 630,057,145 |
| 长期股权投资 | 92,479,773 | 92,425,524 | 224,965,073 | 75,150,226 |
| 固定资产 | 932,064,066 | 898,231,748 | 464,644,124 | 467,300,969 |
| 无形资产 | 133,350,146 | 135,352,605 | 214,889,931 | 220,899,969 |
| 资产总计 | 5,263,834,885 | 5,031,832,898 | 3,662,286,790 | 3,015,031,116 |
| 流动负债 | 3,572,094,221 | 3,529,406,853 | 2,354,297,505 | 1,758,814,778 |
| 负债合计 | 3,821,573,615 | 3,607,835,007 | 2,471,333,473 | 1,862,027,767 |
| 所有者权益（含少数股东损益） | 1,442,261,270 | 1,423,997,891 | 1,190,095,317 | 1,153,003,349 |
| 资产负债率 | 72.60% | 71.70% | 67.48% | 61.76% |
| 流动比率 | 1.04 | 1.00 | 0.97 | 1.14 |
| 速动比率 | 0.73 | 0.67 | 0.61 | 0.78 |
近三年公司资产规模和产品产量不断扩大，对流动资金的需求逐年增长，当前主要依靠增加短期负债的方式解决流动资金不足问题。2006 年末至2009年3月31日，公司的资产负债率分别为61.76%、67.48%、71.70%和72.60%，资产负债率一直处于较高水平，近三年及一期的流动比率和速动比率也相对较低，目前公司的偿债能力偏弱。随着公司经营规模的持续增长，继续通过银行信贷方式补充流动资金将使公司面临一定的偿债风险。
2、随着国内风电产业的迅猛发展，从2009年开始，公司风机产品的产销规模将爆发式增长，流动资金需求量将大幅度增加
近几年来，国内风电产业迅猛发展，为公司的快速发展提供了契机。随着公司风电整机和关键零部件生产能力的逐步形成，风电产业已经成为公司未来发展的强力支撑。
兆瓦级风力发电机组属于大型机电产品，单台成本高，原材料、零部件的采购金额大。而且与之配套的风机零部件将近25%需要进口，该部分采购一般需先支付100%预付款；国内部分紧缺的配套零部件供应周期长、付款方式也较为苛刻，需先支付90%的预付款才能拿到配套零部件。
在收款方面，一般根据生产进度、发货时间、到货时间、验收时间、质保期等阶段分期收取。
因此，在风电产销规模大幅提高的同时，公司需先行垫付大量资金进行生产。根据公司的生产计划，公司测算风电产品2010年及2011年资金缺口分别为9亿元和7亿元。公司本次利用募集资金补充流动资金后，将实现资金周转的良性循环，保证公司生产的顺利进行。
同时，为确保风电产品在行业中的领先地位，在市场竞争中抢占先机，公司将投入大量资金进行XE-82、XE87、XE-93、3MW及更大的机型的研发及试制，科研投入的加大也急需大量资金。
3、充裕的流动资金能有效应对原材料价格波动风险
公司拥有较为充裕的流动资金，则可以根据公司的生产需求和原材料市场价格的波动情况，采取合理的原材料采购策略。对于供应紧缺的材料可以通过预付货款的方式，提前锁定未来的用量和价格，确保公司持续经营。对于大宗原材料在价格较低时，适当加大储备，不仅可以一定程度上规避原材料价格波动的风险，还可以实现原材料库存的优化管理，降低原材料采购成本，实现公司效益最大化。
结论
公司本次拟利用募集资金5亿元补充流动资金，将有利于提高公司的偿债能力，保证公司生产的顺利进行，为公司业绩的大幅度提高提供资金支持。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票和募集资金的运用将有效地降低公司资产负债率、改善资本结构，提高抗风险能力和融资能力，并在一定程度上改善经营业绩，有利于公司持续健康的发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司净资产将相应增加。以募集资金偿还银行贷款后，公司负债水平有所下降，资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。同时以募集资金补偿流动资金将有利于公司以更低的成本满足生产经营周转的需要。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目不涉及报批事项。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
目前，公司的主营业务是交流电机、特种电机、水泵、风力发电设备、城轨车辆牵引系统等产品的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金，能够有效地降低公司资产负债率、改善资本结构，提高抗风险能力和融资能力，并在一定程度上改善经营业绩，有利于公司的持续健康发展。因此，本次非公开发行后，公司主营业务保持不变，经营状况得到改善，资产质量得到提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本，股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案披露日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东湘电集团持有湘电股份38.63%的股权。本次发行完成后，按发行股票数量的上限计算，湘电集团持有的股份占发行人股份31.85%，仍为本公司控股股东，本公司实际控制人仍为湖南省国有资产管理委员会。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低公司财务风险，增强经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司的财务费用将有所下降，降低了公司营运风险，有利于提升公司经营规模和改善经营业绩，提高公司盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司短期偿债压力将得到一定程度的缓解，融资能力将有所增强，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股权分布将进一步分散，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本预案披露日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009年3月31日，本公司资产负债率（合并报表）为72.60%，负债比例相对偏高，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加，将导致公司资产负债率下降。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）装备制造行业的周期性导致本公司业绩波动的风险
装备制造行业受社会固定资产投资影响较大，因此与国民经济增长速度息息相关。自2008年受全球性金融危机影响以来，我国宏观经济整体增速下滑，2009年一季度国内生产总值增速降至6.1%，固定资产投资增速也随之放缓，由此可能导致装备制造行业的市场需求下降，造成本公司业绩波动。
（二）主要原材料价格大幅波动
自2006年以来，随着国内经济快速增长及工业生产需求的增加，钢材、硅钢片、铜和铜材等原材料价格大幅波动，本公司主营业务成本也随之波动。若未来原材料价格上涨较快，则会降低公司的净利润率，对公司经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
湘电股份是国内大型综合性装备制造企业之一，在电机、风电、水泵、城轨车辆牵引系统等领域具有明显的规模化优势和领先地位。随着越来越多的同行业跨国公司进入中国市场，上述领域的竞争日趋激烈。
二、业务经营风险
本公司直接和间接持股的控股子公司数量较多，本公司须通过相关管理制度以及向下属公司派驻董事对其重大决策、经营和财务进行管理。下属公司业务多元化的情况要求本公司具备较高的管理水平。如果本公司内部管理体系不能正常运行或者效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司利益。
三、偿债风险
截至2009年3月31日，本公司合并报表负债总额为3,821,573,615元，资产负债率为72.60%，流动比率为1.04，速动比率为0.73。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大债务偿还风险。另外，随着公司的不断发展，产能的扩张，新产品、新技术开发，公司未来资金和资本支出需求较大。如果公司在未来几年利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，可能会出现公司短期现金流难以偿债的风险。
四、关联交易风险
根据关联交易协议，公司控股股东湘电集团可以向本公司提供、且可以促使其附属公司向本公司提供经营所需的部分服务及设施，存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。因此，为保障中小股东的利益，本公司将继续按照《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》，严格履行相关关联交易决策及披露程序。
五、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）技术风险
本公司拥有大量的专利和注册商标，以及先进的软件系统。本公司不能保证本公司的知识产权不会被其他方非法使用或损害，竞争对手也可能独立开发类似或替代的知识产权。另外国内相关行业对管理及技术人员的聘用竞争十分激烈，本公司员工有因各种原因转投竞争对手的风险存在。
（三）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，使得本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
湘潭电机股份有限公司
截至2008年12月31日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
普华永道中天特审字(2009)第664号
湘潭电机股份有限公司董事会：
我们接受委托，对湘潭电机股份有限公司（以下简称“贵公司”）于2006年10月26日募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2008年12月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了鉴证工作。
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况的报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2008年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天
会计师事务所有限公司
中国·上海市
2009年6月4日
注册会计师 杨志勤
注册会计师 何一迟
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2006年9月26日签发的证监发行字[2006] 84号文《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的通知》，湘潭电机股份有限公司（以下简称“本公司”）获准采取非公开发行股票方式向8名特定投资者发行人民币普通股40,000,000股，每股发行价格为人民币8.28元，股款以人民币缴足，计人民币331,200,000元，扣除发行费用人民币11,638,000后，募集股款净额共计人民币319,562,000元（以下简称“前次募集资金”），上述资金于2006年10月26日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道验字(2006)第160号验资报告。
于2008年12月31日，募集资金在专项帐户中的余额为人民币49,850,277元。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2006年度非公开发行股票情况报告书，计划对1个具体项目使用募集资金计人民币366,600,000元。前次募集资金实际募得人民币319,562,000元，根据2006年度公司董事会确认，高出部分资金来源由本公司通过其它融资渠道弥补。截至2008年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币283,500,991元。其中已经发生但尚未支付的款项合计人民币13,789,268元，主要系设备及工程质保金，将于质保期满后支付。
截至2008年12月31日止本公司向特定投资者非公开发行募集资金项目使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：31,956 | 已累计使用募集资金总额：28,350 | ||||||||||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 2006年： 5,500 | ||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 2007年：13,495 | ||||||||||||||||||
| 2008年： 9,355 | |||||||||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2008年12月31日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | ||||||||||
| 1 | 兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目 | 否 | 36,660 | 36,660 | 28,350 | 36,660 | 36,660 | 28,350 | 8,310 | 2010年 项目建成达产 | |||||||||
于2007年2月7日、2008年1月24日及2008年4月1日，根据本公司第三届董事会第七次、第十六次和第十八次会议决议公告，为提高募集资金的使用效率，减少银行贷款，降低财务成本，在确保募集资金项目顺利实施的前提下，本公司董事会决定将90,000,000元、30,000,000元和40,000,000元的募集资金用于补充流动资金，资金使用期限不超过六个月。于2008年12月31日，上述资金已经全额归还。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
2010年“兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目”整体达产后，本公司将形成年产300台风力发电机组整机和500台套风力发电机及控制系统的生产能力，可为本公司每年新增销售收入231,000万元，每年实现投资效益(税后利润)29,191万元。
截至2008年12月31日止，使用前次募集资金投资项目实现效益情况见下表：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 名称 | 截至2008年12月31日止投资项目累计产能利用率 | 承诺达产后投资效益 (万元/年) | 最近三年实际效益 | 截至2008年12月31日止 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2006 | 2007 | 2008 | |||||
| 兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目 | 35% | 29,191 | - | (2,252) | 537 | (1,715) | 尚未 完全达产 |
截至2008年12月31日止，兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目的产能利用率为35%，由于尚未实现完全达产，因此没有达到预计的产能利用率和预计效益。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2006年至2008年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
湘潭电机股份有限公司
法定代表人：周建雄
主管会计工作的负责人：刘海强
会计机构负责人：方芳
2009年6月4日