上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 广电电子
股票代码： 600602 上证A股
900901 上证B股
收购人名称： 上海仪电控股（集团）公司
注册地址： 上海市肇嘉浜路746号
办公地址： 上海市田林路168号
签署日期： 2009年6月5日
收购人声明
本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，截至本报告书摘要签署之日，收购人（包括股份持有者、股份控制人以及一致行动人）未在上海广电电子股份有限公司拥有任何股份，故不存在披露收购人持股情况。收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
2009年6月5日，上海广电(集团)有限公司与上海仪电控股(集团)公司签订了《股份转让协议》，上海广电(集团)有限公司将其持有的上海广电电子股份有限公司352,742,238股A股股份转让给上海仪电控股(集团)公司。本次收购已经2009 年5月12日上海广电(集团)有限公司召开的董事会、2009年5月12日上海广电(集团)有限公司召开的股东会以及2009年5月13日上海仪电控股(集团)公司召开的董事会会议批准。
上海市国资委已于2009年6月3日以沪国资委产（2009）212号文正式批复同意上述国有股份的协议转让以及免于披露拟转让股份的信息。
本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会和广电集团股东会批准以及中国证监会对此次股份转让无异议和豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
上海广电(集团)有限公司与上海仪电控股(集团)公司签订的股份转让协议自广电集团、仪电集团双方法定代表人或授权代表盖章之日起生效。根据上述协议，满足以下全部各项为双方于中国证券登记结算有限责任公司办理拟转让股份过户登记的先决条件:
（1）广电集团股东会做出批准本次股份转让的决议；
（2）仪电集团董事会做出批准本次股份转让的决议；
（3）国务院国有资产监督管理委员会分别批准广电集团向仪电集团转让广电电子股份以及广电信息股份；
（4）上海市国有资产监督管理委员会分别批准仪电集团受让广电电子股份以及广电信息股份；
（5）中国证券监督管理委员会就广电电子股份转让豁免仪电集团要约收购义务并对收购报告书无异议；
（6）中国证券监督管理委员会就广电信息股份转让豁免仪电集团要约收购义务并对收购报告书无异议；
（7）上海市商务委员会批准仪电集团受让广电电子股份；
（8）广电电子和广电信息实施关键资产重组的各项法律文件所述的交易先决条件全部得到满足(该等先决条件包括但不限于, 1) 广电电子和广电信息股东大会分别做出批准关键资产重组方案的股东大会决议；2) 中国证券监督管理委员会核准广电电子实施关键资产重组)。
本次收购是根据上海广电电子收购报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在上海广电电子收购报告书及其摘要中列载的信息和对上海广电电子收购报告书及其摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、公司简介
1、收购人基本情况
公司名称：上海仪电控股（集团）公司
注册地址：上海市肇嘉浜路746号
办公地址：上海市田林路168号
邮政编码： 200233
法定代表人： 蒋耀
注册资本： 2,318,220,000元人民币
工商登记号：310000000029206
企业类型及经济性质：国有企业
经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理
税务登记证号：沪字310104132228728
联系电话：86-21-24122600
传真：86-21-24122666
二、股权结构及实际控制人
1、收购人的股权结构
仪电集团的股权关系如下：
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2、收购人股东及实际控制人的情况
上海仪电控股（集团）公司为上海市国资委出资的国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。
三、收购人主要关联人的基本情况
仪电集团目前的主要控股、参股企业如下：
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注：以上数据引自仪电集团2008年度经审计财务报告。
四、收购人从事的主要业务及最近三年的财务数据
（一）收购人的主要业务
仪电集团目前主要业务分为三类：以电子和科学仪器产品为主的生产及销售、不动产经营及金融类业务的投资控股。
1、以电子和科学仪器产品为主的制造业
目前，仪电集团制造业主要设计大规模集成电路、科学仪器及系统集成、IC卡封装制卡、汽车电子电器、绿色照明、电子制造业务、液晶显示彩色滤光片、网络集成系统等八大产业。
2、不动产经营
仪电集团现有基础物业的占地面积77.5万平方米，建筑面积62.3万平方米的不动产资源。其中，位于上海市中心的十多个商务园区，总的土地面积7.7万平方米按，总的建筑面积为19万平方米。目前，正在规划建设51万平方米的上海仪电漕河泾产业园和50万平方米的上海国际节能环保园两个大型现代商务园区。到2010年，仪电集团规划建成的商办、商务物业建筑总面积将达到140万平方米。
3、金融类业务的股权投资
仪电集团目前金融类业务的股权投资公司主要有华鑫证券有限责任公司、自贡市商业银行股份有限公司、长城证券有限责任公司等。
（二）收购人最近3年财务状况的简要情况如下（合并报表口径）：
单位：人民币元
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注 ：2006年数据引用自仪电集团2007年财务报告期初数；
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。
收购人不存在下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
六、董事、监事及高级管理人员
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上述收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况
（一）上海金陵股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，仪电集团持有上海金陵股份有限公司（简称“上海金陵”，代码600621）104,816,472股股份，占总股本20%，为上海金陵的控股股东。该公司注册资本为人民币524,082,351元，经营范围为对高新技术产业投资，实业投资，投资管理；房地产开发经营，自有房屋租赁，生产机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
（二）上海飞乐股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，仪电集团持有上海飞乐股份有限公司（简称“飞乐股份”，代码600654）97,587,035股股份，占总股本12.92%，为飞乐股份的控股股东。该公司注册资本为人民币755,043,154 元，经营范围为投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装，工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
（三）上海飞乐音响股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，仪电集团持有上海飞乐音响股份有限公司（简称“飞乐音响”，代码600651）54,608,726股股份，占总股本9.75%，为飞乐音响的第一大股东。该公司注册资本为559,897,963.00 元,经营范围为计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，公司及控股成员企业进出口业务(涉及许可证凭许可证经营)。
除此以外，仪电集团未持有、控制其他上市公司5%以上的情况。
八、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
（一）华鑫证券有限责任公司
截至本报告书摘要签署日，仪电集团持有华鑫证券有限责任公司63%的股权，为华鑫证券有限责任公司控股股东。仪电集团子公司上海金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司及参股子公司上海飞乐音响股份有限公司分别持有华鑫证券有限责任公司8%、3%、24%的股权。华鑫证券有限公司是经中国证券监督管理委员会批准于2001年3月在深圳市注册成立的全国性综合类证券经营机构，注册资本16亿元人民币。该公司经营范围为发行和代理各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；基金和资产管理；企业重组、收购兼并。
（二）自贡市商业银行股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，仪电集团持有自贡市商业银行股份有限公司10.53%的股权。自贡市商业银行股份有限公司注册地四川省自贡市，注册资本1.9亿元人民币。该公司的经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；从事同业拆借等。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
（一）收购人已获得的授权和批准如下：
1、2009年5月12日，广电集团召开董事会审议通过了广电电子股份转让的决议；
2、2009年5月13日，仪电集团召开董事会审议通过了收购广电电子的决议；
3、2009年5月12日，广电集团股东会审议通过了广电电子股份转让的决议；
4、2009年6月5日，仪电集团与广电集团签署了《股份转让协议》，广电集团就其持有的30.07%的广电电子股份转让等相关事宜与仪电集团达成协议；
5、2009年6月5日，广电电子召开第7届第8次董事会审议重组预案。
6、上海市国资委已于2009年6月3日以沪国资委产（2009）212号文正式批复同意上述国有股份的协议转让以及免于披露拟转让股份的信息。
（二）待批准的申请
1、广电电子将召开股东大会审议重组方案；
2、广电集团作为国有股东通过协议转让方式转让所持有的广电电子股份需经国务院国有资产监督管理委员会的批准；
3、仪电集团通过协议转让方式受让广电电子股份, 尚需获得上海市国有资产监督管理委员会及上海市商务委员会的审核批准；
4、本次股份转让拟转让的股份占广电电子总股本的30.07%, 超过广电电子总股本的30%, 本次股份转让尚需向中国证券监督管理委员会申请豁免仪电集团的要约收购义务和对收购报告书无异议。
二、收购目的
广电集团有限公司作为上海国资委旗下国内电子信息产业龙头企业，成立于1995年，注册资本345,400万元。1997年资产重组后，逐步成为新颖光电子显示产品制造商和网络信息服务提供商。主要生产和销售的产品包括液晶显示器和液晶电视机、等离子显示器和等离子电视机、阴极射线管电视机、以及数字光处理投影引擎、电视机、真空荧光显示器等显示类成品。还提供其他电子类产品和服务。 集团成员包括上海广电信息产业股份有限公司、上海广电电子股份有限公司两家上市公司和30多家与国际著名公司合资合作建立的企业。
2008年，由于受金融危机及电子行业不景气的双重影响，广电集团产生巨额亏损，目前已经资不抵债；同样受金融危机和液晶行业周期的影响，广电电子和广电信息也分别在2008年度产生巨额亏损。目前的经营困难已经使得广电集团及其控股的广电电子及广电信息的资金链断链，财务风险加剧。
为了缓解广电集团、广电电子经营压力，挽救广电电子的财务困难，保护上市公司广电电子股东的合法权益，按照上海市国资委统一部署要求，作为上海市国有资产经营平台之一的仪电集团拟通过协议收购广电电子30.07%股权，从而取得上市公司控股权。本次收购的目的一方面是帮助广电电子摆脱经营困境。在本次收购进行的同时，广电集团、仪电集团、广电电子及相关各方通过对广电电子业务和资产的梳理、债务结构的重组和相关产业的整合，达到降低广电电子财务风险、扭亏为盈的目的。另一方面，本次收购将拓宽仪电集团在先进制造业上的投资方向，提升仪电集团先进制造业的能级，也可以探索广电电子与仪电集团现有产业进行整合的可能，为仪电集团的做大做强提供坚实的制造业基础。
三、有关收购股份后股份转让计划
收购人已承诺“自本次收购完成之日起，本公司承诺12月内不转让本公司所拥有权益的上海广电电子产业股份有限公司之股份。”
四、本次收购的标的物不存在现实或潜在的产权纠纷
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2009年5月13日出具了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量表,载明上海市国资委持有广电电子352,742,238股股份, 占广电电子总股本的比例为30.07%,；上海市国有资产监督管理委员会产权管理处于2009年5月12日出具了《关于国有股持股查询的函》, 该函确认登记于上海市国有资产监督管理委员会账户内的广电电子352,742,238股股份实由广电集团持有。
上海市通力律师事务所已对上述广电集团持有广电电子352,742,238股股份的情况进行了核查，在其出具的《关于上海仪电控股(集团)公司协议受让352,742,238股上海广电电子股份有限公司股份之申请豁免要约收购法律意见书》中明确发表如下意见：基于前述核查, 广电集团持有广电电子352,742,238股股份, 占广电电子总股本的比例为30.07%, 为广电电子的控股股东。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2009年5月13日出具的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量证明, 广电集团持有广电电子的上述股份不存在质押、冻结等权利限制。
第四节 收购方式
一、收购方式
2009年6月5日，仪电集团与广电集团签订《股份转让协议》，广电集团将其持有的广电电子352,742,238股A股股份、广电信息299,394,738股股份转让给仪电集团。
本次收购已经2009 年5月12日上海广电（集团）有限公司召开的董事会、2009年5月12日广电集团股东会及2009年5月13日上海仪电控股（集团）公司召开的董事会会议批准。
《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议当事人
《股份转让协议》 于2009年6月5日由广电集团与仪电集团在中国上海市订立。
2、转让股份的数量、比例
本次股份转让的标的为广电集团持有的广电电子352,742,238股A股股份，占广电电子之股份总数的30.07％，以及该等股份项下的一切权益、权利和义务。
自《股份转让协议》生效之日起至前述拟转让股份正式过户至仪电集团名下前, 如广电电子以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本, 则《股份转让协议》项下拟转让股份的股份数量相应进行增加, 经过增加后的拟转让股份为: 广电集团持有的广电电子352,742,238股股份与广电集团就其持有的该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和。股份转让价款的总金额仍旧维持不变。
自《股份转让协议》生效之日起至前述拟转让股份正式过户至仪电集团名下前, 如广电电子以累计未分配利润向广电集团现金分红, 则双方可协商调整股份转让价格。
3、转让价款及支付方式
（1） 本次转让价款总额为1,111,138,049.70 元。
（2）转让价款支付方式
仪电集团应于股权转让协议生效之日起五日内向广电集团支付首期股份转让款人民币33,335万元，即股份转让价款的30%作为保证金；剩余股份转让款仪电集团应于股份交割的先决条件全部满足之日起十五日内全额支付予广电集团。
4、协议生效及办理股份过户登记的条件
协议自广电集团、仪电集团双方法定代表人或授权代表盖章之日起生效，但满足下述全部各项为双方于中国证券登记结算有限责任公司办理拟转让股份过户登记的先决条件:
（1）广电集团股东会做出批准本次股份转让的决议；
（2）仪电集团董事会做出批准本次股份转让的决议；
（3）国务院国有资产监督管理委员会分别批准广电集团向仪电集团转让广电电子股份以及广电信息股份；
（4）上海市国有资产监督管理委员会分别批准仪电集团受让广电电子股份以及广电信息股份；
（5）中国证券监督管理委员会就广电电子股份转让豁免仪电集团要约收购义务并对收购报告书无异议；
（6）中国证券监督管理委员会就广电信息股份转让豁免仪电集团要约收购义务并对收购报告书无异议；
（7）上海市商务委员会批准仪电集团受让广电电子股份；
（8）广电电子和广电信息实施关键资产重组的各项法律文件所述的交易先决条件全部得到满足(该等先决条件包括但不限于, 1) 广电电子和广电信息股东大会分别做出批准关键资产重组方案的股东大会决议；2) 中国证券监督管理委员会核准广电电子实施关键资产重组)。
5、过渡期安排
根据仪电集团与广电集团签署的《股份转让协议》，收购过渡期间为保证上市公司的稳定经营，仪电集团、广电集团作出如下安排：
（1）双方同意, 自本协议生效之日起至前述拟转让股份正式过户至乙方名下前, 双方应促使广电电子涉及经营管理的重大决策严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会的相关规定及广电电子《公司章程》等有关法规和制度作出。双方应促使广电电子的总经理及管理层按照广电电子《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
（2）双方同意, 自本协议生效之日起至前述拟转让股份正式过户至乙方名下前, 双方以及广电电子应严格遵守我国有关法律、法规及规范性文件对股份转让方、受让方及广电电子等相关主体的有关行为规范和要求, 履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
上述“严格遵守我国有关法律、法规及规范性文件对股份转让方、受让方及广电电子等相关主体的有关行为规范和要求”，包括但不限于在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。由于广电电子面临严重财务困难，为挽救广电电子后续将进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。
二、收购人拥有权益的变化
本次收购前，广电集团持有广电电子352,742,238股A股股份，占广电电子总股本的30.07%，为广电电子的控股股东；收购人未直接或间接持有广电电子股份。
本次收购完成后，广电集团不再持有广电电子的股份，收购人将持有广电电子352,742,238股A股股份，占广电电子总股本的30.07%，成为广电电子的控股股东。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海仪电控股(集团)公司
法定代表人： 蒋耀
2009年6月5日
(下转A11版)
| 本摘要 | 指 | 《上海广电电子股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 广电电子 | 指 | 上海广电电子股份有限公司 |
| 广电信息 | 指 | 上海广电信息产业股份有限公司 |
| 广电集团 | 指 | 上海广电（集团）有限公司，即广电电子及广电信息的控股股东 |
| 仪电集团、申请人、收购人 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司 |
| A股 | 指 | 人民币普通股票 |
| 本次收购、本次股份转让 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司收购上海广电（集团）有限公司持有的上海广电电子股份有限公司A股30.07%股份的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司与上海广电（集团）有限公司于2009年6月5日签署的关于转让上海广电电子股份有限公司A股30.07%股份的《股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 财务顾问 | 指 | 国海证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 合并持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 华鑫证券有限责任公司 | 100,000 | 74% | 发行和代理各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；基金和资产管理；企业重组、收购兼并； |
| 2 | 剑腾液晶显示(上海)有限公司 | 美元 15,000 | 60% | 设计,研发,生产液晶显示器及相关光电产品 |
| 3 | 上海金陵股份有限公司 | 52,408 | 17.71% | 高新技术产业投资管理 |
| 4 | 上海飞乐股份有限公司 | 75,504 | 12.20% | 电子元器件 |
| 5 | 上海仪电置业发展公司 | 2,650 | 100% | 房地产开发经营、物业管理、房屋租赁 |
| 6 | 上海捷通工贸实业总公司 | 51.80 | 100% | 机动车驾驶员培训教育，机动车代办服务，装潢及建筑材料，五金交电，汽车配件，百货，文教用品，服装鞋帽 |
| 7 | 上海融天资产管理有限公司 | 2,250 | 55.56% | 资产管理、咨询服务 |
| 8 | 上海晶益铜材厂 | 1,132.59 | 100% | 铜线材，铜丝材，铜排材，自有房屋的融物租赁 |
| 9 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 55,990 | 6.21% | 计算机网络技术、智能卡应用等 |
| 10 | 自贡市商业银行股份有限公司 | 19,000 | 10.53% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；从事同业拆借等 |
| 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | |
| 总资产 | 13,078,711,216.16 | 13,036,187,919.28 | 13,335,869,174.19 |
| 负债合计 | 5,849,784,780.82 | 5,711,892,271.16 | 6,449,436,741.05 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,011,408,569.70 | 4,967,221,120.32 | 4,799,477,041.68 |
| 资产负债率 | 44.73% | 43.82% | 48.36% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 3,069,881,939.37 | 5,672,756,735.97 | 6,684,323,338.28 |
| 主营业务收入 | 2,856,766,972.39 | 4,929,848,710.92 | 4,887,918,020.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 151,724,230.85 | 123,686,062.48 | 25,792,427.73 |
| 净资产收益率 | 3.03% | 2.49% | 0.54% |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 蒋耀 | 董事长、党委书记 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 汤名海 | 董事、党委副书记 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 王国良 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陶丽娟 | 职工监事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 董运江 | 职工监事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 田原 | 党委副书记、纪委书记 工会主席 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 邵礼群 | 副总裁 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 于建刚 | 副总裁 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 钱志良 | 副总裁 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 曹光明 | 总裁助理、财务负责人 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 毛辰 | 总裁助理 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |