截至本预案签署日，广电资产未向本公司推荐董事及高级管理人员。

第四节 光电子公司情况概述

光电子公司的情况概述请参见第五章“第二节 拟出售资产具体情况”。

第五节 仪电置业情况概述

一、公司概况

公司名称：上海仪电置业发展公司

企业性质：国有企业（非公司法人）

注册地：上海市静安区华山路285弄42号

主要办公地点：上海市静安区巨鹿路758号6号楼

法定代表人：朱大祁

注册资本：人民币2,650万元

成立时间： 2001年2月

营业执照注册号：3101061003004

税务登记证号码：31010613280764X

经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管理，室内外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材，有线电视设计、安装（二级），物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、历史沿革

上海仪电置业发展公司成立于2001年2月，注册资本2,550万元，仪电集团出资2,550万元，占100%。

2001年12月10日，经仪电集团以沪仪控[2001]506号文批准，将上海仪表电子系统房地产公司更名为上海上海仪电置业发展公司，注册资本2,550万元；

2002年2月11日，经仪电集团以沪仪控[2002]032号文批准，将上海仪电物业开发有限公司并入仪电置业，注册资本增加至2,650万元。

三、产权关系结构图

仪电置业及其控股股东和实际控制人的产权关系结构图如下：

■

四、仪电置业股东及控股参股公司情况

（一）股东情况

目前，仪电集团持有仪电置业100%股权，仪电集团是上海市国资委出资的国有独资企业，注册资本231,822万元，主要从事以电子和科学仪器产品为主的生产及销售、不动产经营及金融类业务的投资控股等业务。

（二）控股、参股公司情况

仪电置业主要拥有如下控股或参股公司：

■

五、最近三年主要业务发展状况

仪电置业是仪电集团全资投资的不动产经营公司。近几年来，主要承担仪电集团不动产的租赁、物业管理、旧工业厂房的包装改造及不动产的置换、接管等工作。

六、最近一年简要财务报表

仪电置业最近一年简要财务数据（未经审计）如下：

（一）合并资产负债简表

单位：元

■

（二）合并利润简表

单位：元

■

（三）合并现金流量简表

单位：元

■

七、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截止本报告书签署日，仪电置业不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

八、最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，仪电置业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三章 本次交易的背景和目的

第一节 本次交易的背景

近年来，受传统彩色显像管市场大幅萎缩、公司新投入的液晶显示屏业务行业景气度下滑等因素的影响，公司的经营状况和盈利能力波动较大，2006-2008年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-180,475,599.56元、26,601,091.85元、-855,788,395.66元，2006年和2008年，公司经营发生严重亏损。

2006-2008年末，公司流动比率分别为1.13、0.81和0.66，速动比率分别为0.89、0.73和0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为27.32%、36.90%、42.38%，公司长、短期偿债能力不断下降。

公司盈利能力、长短期偿债能力下降，持续经营面临较大风险。与此同时，公司的控股股东广电集团发生巨额亏损，现金周转出现严重困难。目前广电集团已经由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组托管。

为扭转经营不利的局面，公司拟向广电集团出售光电子公司18.75%的股权、欧阳路房产、新闸路房产；与真空显示公司分别向广电集团全资子公司广电资产出售始安房产95.5%和4.5%的股权；向广电信息出售索广映像10%的股权；向广电集团控股子公司光电子公司出售广电富士75%的股权；向仪电置业出售广电房地产25%的股权。如本次交易能够顺利实施，公司将获得较大金额的现金流入，资金压力及偿债压力将得到缓解，财务困难将得到改善，有利于公司的持续经营，进而有利于维护广大中小股东的利益。

第二节 本次交易的目的

一、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况

近年来，由于主营业务收入下降，同时期间费用保持刚性，资产减值损失较大等原因，公司经营困难，持续经营面临较大的风险。公司持有的部分股权（或资产）的出售，按对拟出售股权（或资产）的预估值计算，本次交易将带来合计约10亿元的现金流入，将有利于减少投资损失，有利于减轻公司财务负担，有利于缓解现金流和偿债压力，有利于改善财务状况。

二、改善生产经营状况

公司持股18.75%的光电子公司2008年度产生巨额亏损，给公司造成了巨大的投资损失，该公司从事的液晶面板业务仍需投入大量的资金，且相关的产品市场波动较大；公司持股75%的广电富士目前仍处于项目建设期，尚无营业收入，也需要大量资金投入，投产后产品也面临较大的市场波动。将包括上述股权在内的资产出售后，会在一定程度上改善公司生产经营状况。本次交易将有助于本公司实现相关资源的整合，调整业务结构，从而进一步改善公司的生产经营状况。

第三节 本次交易的原则

本次交易遵循以下原则：

一、合法、合规原则；

二、有利于上市公司可持续发展原则；

三、坚持公开、公正、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

四、避免同业竞争、规范关联交易原则；

五、诚实信用、协商一致原则。

第四章 本次交易的具体方案

第一节 本次交易标的及交易对方的名称

本次交易涉及的标的及交易对方的名称如下表所示：

■

第二节 本次交易预案

本次重大资产重组，仅出售股权（或资产），不涉及购买资产的交易。本公司拟出售以下股权（或资产）：

一、出售光电子公司18.75%的股权

本公司持有光电子公司18.75%的股权，截至2009年4月30日，该公司净资产10.26亿元（未经审计），预估价值为9.80亿元，本次拟出售股权预估值为1.84亿元。本公司拟将该18.75%的股权以评估价值为基准，经交易双方协商确认的价格出售给广电集团，广电集团以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，本公司将不再持有光电子公司的股权。

二、出售始安房产100%的股权

本公司持有始安房产95.5%的股权，本公司全资子公司真空显示公司持有其余4.5%的股权。截至2009年4月30日，该公司净资产1.06亿元（未经审计），预估价值为1.51亿元，本次拟出售股权预估值为1.51亿元。本公司及真空显示公司拟将该股权以评估价值为基准，经交易双方协商确认的价格出售给广电资产，广电资产以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，本公司及真空显示公司将不再持有始安房产的股权。

三、出售索广映像10%的股权

本公司持有索广映像10%的股权，截至2009年4月30日，该公司净资产11.14亿元（未经审计），预估价值为13.20亿元，本次拟出售股权预估值为1.32亿元。本公司拟将该股权以评估价值为基准，经交易双方协商确认的价格出售给广电信息，广电信息以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，本公司将不再持有索广映像的股权。

四、出售广电富士75%的股权

本公司持有广电富士75%的股权，截至2009年4月30日，该公司净资产6.94亿元（未经审计），预估价值为7.10亿元，本次拟出售股权预估值为5.33亿元。本公司拟将该股权以评估价值为基准，经交易双方协商确认的价格出售给光电子公司，光电子公司以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，本公司将不再持有广电富士的股权。

五、出售广电房地产25%的股权

本公司持有广电房地产25%的股权，截至2009年4月30日，该公司净资产0.49亿元（未经审计），预估价值为5.58亿元，本次拟出售股权预估值为1.40亿元。本公司拟将该股权以评估价值为基准，经交易双方协商确认的价格出售给仪电置业，仪电置业以现金方式支付股权转让对价。本次交易完成后，本公司将不再持有广电房地产的股权。

六、出售欧阳路房产、新闸路房产

本公司拥有欧阳路房产、新闸路房产的所有权，截至2009年4月30日，欧阳路房产、新闸路房产资产账面净值合计116.44万元，预估价值为7,200.00万元。本公司拟将欧阳路房产、新闸路房产以评估价值为基准，经交易双方协商确认的价格出售给广电集团，广电集团以现金方式支付股权转让对价。

上述所有涉及股权转让的交易双方已同意, 于股权转让协议项下第一笔股权转让价款全额支付当月的最后一日或协议生效日当月的第一日(以下简称“损益日”)对交易标的进行审计, 交易标的自资产评估基准日至损益日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有和承担，交易双方同意根据上述期间损益对股权转让价格作相应调整, 即目标股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格；交易标的自损益日至股权转让完成日之间产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有和承担。

上述所有交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。

第五章 交易标的基本情况

第一节 交易标的概况

根据本次重大资产重组预案，本公司拟向广电集团出售光电子公司18.75%的股权；与真空显示公司分别向广电资产出售始安房产95.5%和4.5%的股权；向广电信息出售索广映像10%的股权；向光电子公司出售广电富士75%的股权；向仪电置业出售广电房地产25%的股权；向广电集团出售欧阳路房产、新闸路房产。

上述交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的其他情形；截至本预案披露之日，尚未取得广电富士的董事会决议和股东放弃优先购买权的声明函。

第二节 拟出售股权（或资产）具体情况

一、光电子公司18.75%的股权

（一）基本情况

公司名称：上海广电光电子有限公司

公司住所：上海市闵行区金都路3800号

法定代表人：王强

注册资本：人民币430,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2003年1月28日

营业执照注册号：310112000396712

税务登记证号：沪字310112747253997

经营范围：TFT-LCD即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨询服务，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可，凭许可证经营）。

（二）历史沿革

上海广电光电子有限公司原名上海广电投资管理有限公司，成立于2003年1月28日，由广电集团、广电信息及广电电子共同出资设立，注册资本为8亿元，出资比例分别为62.5%、18.75%、18.75%。

2005年6月23日，经上海市工商行政管理局批准，上海广电投资管理有限公司更名为上海广电光电子有限公司。

2006年2月，经广电集团、广电信息及广电电子协商一致，决定以现金的方式对光电子公司进行同比例增资，增资完成后光电子公司的注册资本由原来的8亿元增加到43亿元人民币。公司的股权结构如下表所示：

■

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

光电子公司的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、以及固定资产等。以上资产权属清晰，均系光电子公司所有。

2、对外担保情况

截至本预案签署日，光电子公司无任何对外担保事项。

3、主要负债情况

光电子公司的主要负债包括短期借款、应付账款、一年内到期的长期负债、长期借款等，截至2008年12月31日，合计6,804,719,807.79元。其中，短期借款1,183,075,741.91元，主要为短期银行借款；应付账款账面值1,295,999,876.79元，主要为购买原材料欠款；一年内到期的长期负债2,871,172,524.99元，长期借款1,345,900,749.70元，主要是长期银行借款。

（四）最近三年主营业务发展情况

光电子公司目前主要从事TFT-LCD及相关部件的研发、设计、生产与销售，以及关键材料的生产等相关业务。

光电子公司主营业务框架及股权投资情况如下图所示：

■

广电NEC生产的TFT-LCD面板主要应用于液晶显示器、液晶电视及其他显示应用领域。目前广电NEC第五代TFT-LCD面板生产线的主要产品中15型（含15.1”W和15.6”W）、17型和19型等液晶屏主要为桌面型液晶显示器而开发，广泛应用于商业、家庭以及工业等领域，而20型和26型主要为液晶电视所开发，目前广泛用于商业与家庭等领域。

广电NEG主要生产基板玻璃，该产品作为重要原材料主要应用于TFT-LCD显示面板和CF的制造，其生产过程要经过原板投入、划切割线、切割、端面加工、磨去角部、洗净、检查和包装出货等若干个工艺。广电NEG所拥有的生产线设计产能为每月14万片，产品规格为1100mm*1300mm*0.7mm及1100mm*1300mm*0.5mm，生产的基板玻璃主要销售对象有：上海广电NEC液晶显示器有限公司（广电NEC）和日本电气硝子株式会社(NEG)等公司，其中针对广电NEC的销售占全部销售总额的比例达50%以上。

（五）主要财务数据

光电子公司2007 年-2008 年经审计简要财务数据如下表所示：

1、资产负债简表

单位：元

■

2、利润简表

单位：元

■

二、始安房产100%的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海始安房产管理有限公司

公司住所：新闸路1378弄17号

法定代表人：滕明芳

注册资本：人民币9,500万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：1996年2月7日

营业执照注册号：3101081014159

税务登记证号：310108630349936

经营范围：物业管理，电真空器件，机电产品，五金，建筑材料，机械加工，照明器材，劳防用品，室内装潢，汽车配件，家用电器，仪器仪表，百货，杂货，文化办公用品，工艺美术品，邮品等。

（二）历史沿革

始安房产系1996年1月上海真空电子器件股份有限公司（本公司前身）和上海始发工贸实业公司共同出资组建的企业，1996年2月7日取得企业法人营业执照，注册资本人民币1,000万元，其中上海真空电子器件股份有限公司出资955万元，占95.5%；上海始发工贸实业公司出资45万元，占4.5%。

1998年，上海真空电子器件股份有限公司决定对上海始安房产置业有限公司进行规范管理，1998年8月4日发出《关于调整始安房产置业有限公司管理关系的通知》，将原由上海电子管四厂（上海真空电子器件股份有限公司的下属企业）管理的始安房产，调整为由上海真空电子器件股份公司直接管理。始安房产的投资方由原上海始发工贸实业公司调整为家齐工贸实业公司（上海真空显示器件有限公司前身）。调整完毕后，公司注册资本人民币1000万元，其中上海真空电子器件有限公司出资955万元，占95.5%；家齐工贸实业公司出资45万元，占4.5%。

1999年，为推进平板显示松江基地的项目开发建设，上海真空电子器件股份有限公司决定对始安房产增资8,500万元；12月23日，始安房产注册资本变更为9,500万元，持股比例不变。即按原有比例95.5%增资8117.5万元人民币；上海真空电子器件股份有限公司占95.5%；上海真空显示器件有限公司（原家齐工贸实业公司）按原有比例4.5%增资382.5万元。增资后，股东双方的股本额分别为9,072.5万元和427.5万元。2002年4月，该公司更名为上海始安房产管理有限公司。始安房产的股权结构如下表所示：

■

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

始安房产的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、投资性房地产等。以上资产权属清晰，均系始安房产所有。

2、对外担保情况

截至2009年3月31日，始安房产将其所拥有的长寿路97号4楼、5楼房产，为本公司银行贷款9,144.62万元提供抵押担保，担保期限自2008年11月11日至2009年7月20日，该抵押房产总面积7,590平方米，建筑面积4,273.50平方米，账面原值34,370,625.64元，账面净值29,971,185.60元。

本次交易完成后，如上述担保事项仍未解除，始安房产存在承担连带担保责任的可能性。截至本预案签署日，除上述对外担保情况外，始安房产无其他对外担保事宜。

3、主要负债情况

始安房产的主要负债包括预收款项、其他应付款等。截至2008年12月31日，预收账款账面值2,430,066.37元，主要为预收工程管理费；其他应付款账面值1,776,726.21元，年末余额中无欠关联方款项。

（四）最近三年主营业务发展情况

始安房产主要业务为物业管理及房产租赁。近年来，收入较为稳定，但盈利能力不强。

（五）主要财务会计数据

始安房产2007年-2008年经审计的简要财务数据如下表所示：

1、资产负债简表

单位：元

■

2、利润简表

单位：元

■

三、索广映像10%的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海索广映像有限公司

公司住所：上海市浦东新区川沙路3777号

法定代表人：吉冈浩

注册资本：美元10,258万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：1995年12月27日

营业执照注册号：310115400034175

税务登记证号：沪字310115807339756

经营范围：设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、广播电视节目制作设备（不含国家限制或禁止类产品及有关项规定的产品）、应用电视设备、电子计算机外部设备、电视会议系统、网络摄像设备等产品及相关的零部件，在国内外销售公司产品并提供售后服务。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

索广映像成立于1995年12月27日，是由上海广电股份有限公司（广电信息前身）、上海真空电子器件股份有限公司（广电电子前身）和日本索尼株式会社共同出资设立，注册资本102,580,000美元，出资比例分别为20%、10%、70%。

1996年10月31日，经公司董事会会议决议，投资方日本索尼株式会社将所持的索广映像25%股权转让给索尼（中国）有限公司，变更后的各方出资比例为：上海广电股份有限公司20%、上海真空电子器件股份有限公司10%、日本索尼株式会社45%、索尼（中国）有限公司25%。

1999年11月26日，经公司董事会会议决议，投资方日本索尼株式会社将所持的索广映像45%股权转让给索尼（中国）有限公司，变更后的各方出资比例为：上海广电股份有限公司20%、上海真空电子器件股份有限公司10%、索尼（中国）有限公司70%。

2002年4月4日，根据2001年沪广电集（2001）168号文，经上海市工商行政管理局核准，上海广电股份有限公司、上海真空电子器件股份有限公司的公司名称分别变更为“上海广电信息产业股份有限公司”、“上海广电电子股份有限公司”，索广映像上述股东名称变更后的各方出资比例为上海广电信息产业股份有限公司20%、上海广电电子股份有限公司10%、索尼（中国）有限公司70%。索广映像股权结构如下：

■

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

索广映像的主要资产为短期投资、应收账款、存货、固定资产等。以上资产权属清晰，均系索广映像所有。

2、对外担保情况

截至本预案签署日，索广映像无任何对外担保事宜。

3、主要负债情况

索广映像的主要负债包括应付账款、其他应付款等。截至2008年12月31日，应收账款账面值732,301,799.00元，主要为采购原材料欠款；其他应付款账面值94,936,555.00元，主要是所欠该公司实际控制人Sony Corporation资金59,524,275.00元。

（四）最近三年主营业务发展情况

索广映像目前的主要业务为设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视频投影机、广播电视节目制作设备等产品及相关零部件，并提供售后服务。主要产品包括先进的贵翔平面特丽珑彩电及彩管、背投影彩色电视机、关键元器件等。

2007年起，索广映像全面投入到“BRAVIA博大晶深”高清晰度以及1080FullFD全高清晰度数字液晶彩色电视机生产中。同时还展开专业用视像类产品的生产，涵盖：液晶前投影机、网络摄像机、电视会议系统等网络和计算机外部设备、XDCAM数字高清晰度蓝光激光视盘录编辑机、DVCAM数字磁带录编辑机、DXC系列广播级演播室摄像机等专业广播电视节目制作设备。

（五）主要财务会计数据

索广映像2007 年-2008 年经审计的简要财务数据如下表所示：

1、资产负债简表

单位：元

■

2、利润简表

单位：元

■

四、广电富士75%的股权

（一）公司基本情况

公司名称：上海广电富士光电材料有限公司

公司住所：上海市莘庄工业区金都路3688号1幢125室

法定代表人：顾忠惠

注册资本：美元10,000万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2007年4月12日

营业执照注册号：310000400510147

税务登记证号：310112717868640

经营范围：研发、生产及销售各种TFT-LCD用CF及其关联产品。

（二）历史沿革

广电富士系2007年4月10日经国家商务部以（2007）664号文批准成立的中外合资公司。2007年4月12日，广电富士在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。注册资本10,000万美元，其中上海广电电子股份有限公司出资7,500万美元，占75%；富士胶片控股株式会社出资2,500万美元，占25%。

2007年5月1日，富士胶片控股株式会社将其持有的广电富士25%的股权转让给下属子公司富士胶片株式会社，双方签署股权转让协议。2008年3月27日商务部（2008）410文批复同意股权转让。广电富士股权结构如下表所示：

■

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

广电富士的主要资产为预付款项、固定资产以及在建工程等。以上资产权属清晰，均系广电富士所有。

2、对外担保情况

截至本预案签署日，广电富士无任何对外担保事宜。

3、主要负债情况

广电富士的主要负债包括其他应付款、长期借款等。截至2008年12月31日，其他应付款账面值23,629,858.57元，年末余额中无欠关联方款项；长期借款账面值654,765,917.62元，主要为项目借款。

（四）最近三年主营业务发展情况

广电富士的主要业务是研发、生产和销售为TFT-LCD配套的CF，截至本预案签署日，广电富士仍处于项目建设期，无产销记录。

（五）主要财务会计数据

广电富士2007年-2008年经审计的简要财务数据如下表所示：

1、资产负债简表

单位：元

■

2、利润简表

单位：元

■

五、广电房地产25%的股权

（一）基本情况

公司名称：上海广电房地产有限公司

公司住所：四平路419号5楼、6楼

法定代表人：蒋松涛

注册资本：6,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 1992年9月5日

营业执照注册号：3101091019298

税务登记证号：310109132214107

经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料（涉及

行政许可的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

上海广电房地产有限公司成立于1992年9月5日，由广电集团、广电电子、广电信息共同出资设立，注册资本6,000万元。其中，广电集团出资3,000万元，持股比例为50%；广电电子以经评估资产净值1,500万元出资，持股比例为25%；广电信息以经评估资产净值1,500万元出资，持股比例为25%。

2006年11月27日，广电信息将其所持广电房地产25%的股权转让给广电资产。目前广电房地产的股权结构如下表所示：

■

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产及权属状况

广电房地产的主要资产为货币资金、其他应收款、存货、固定资产等，以上资产权属清晰，均系广电房地产所有。

2、对外担保情况

截至本预案签署日，广电房地产为广电NEG提供借款担保，担保金额人民币4,600万元，担保期限自2007年9月21日至2015年9月30日。

本次交易完成后，如上述担保事项仍未解除，广电房地产存在承担连带担保责任的可能性。截至本预案签署日，除上述对外担保情况外，广电房地产无其他对外担保事宜。

3、主要负债情况

广电房地产的主要负债包括其他应付款、长期借款等，截至2008年12月31日，其他应付款账面值346,190,059.33元，主要为广电集团及内部关联企业的往来款，项目建设保证金等；长期借款账面值93,000,000.00元，主要是房地产开发贷款。

（四）最近三年主营业务发展情况

广电房地产主要从事房产开发经营，物业管理，装饰装潢等相关业务。目前正在开发建设世博花园二期商品房项目，总建筑面积为56,062平方米，预计2009年6月底结构封顶；参与开发宛平南路88号项目前期工作，总建筑面积108,000平方米。

（五）主要财务数据

广电房地产2007 年、2008 年经审计的简要财务数据如下表所示：

1、资产负债简表

单位：元

■

2、利润简表

单位：元

■

（六）预估定价与账面净值差异超过50%的原因分析

以2009年4月30日为预估定价基准日，广电房地产净资产0.49亿元（未经审计），预估价值为5.58亿元，预估增值5.09亿元，预估价值较账面净值增长逾11倍。公司董事会认为预估大幅增值主要原因是广电房地产持有的上海广伟置业有限公司和上海广万置业有限公司的股权预估大幅增值，该两家公司股权合计预估增值4.88亿元，具体情况如下：

1、广电房地产投资的上海广伟置业有限公司的股权预估增值2.69亿元。上海广伟置业有限公司目前开发的世博花园二期房产项目，账面成本3.10亿元，参照目前市场同类型房产销售价格扣除成本及相应费用，预估值为5.80亿元，广电房地产持有其99.66％的股权，相应预估增值2.69亿元；

2、广电房地产投资的上海广万置业有限公司的股权预估增值7.31亿元。上海广万置业有限公司所拥有的宛平路88号地块账面成本4.46亿，此地块为商业用地，参照目前市场同类型房产销售价格扣除成本及相应费用，预估值为11.77亿元，广电房地产持有其30％的股权，相应预估增值2.19亿元。

六、欧阳路房产、新闸路房产

（一）拟出售房产的基本情况

1、座落于欧阳路196号建筑面积为33,395平方米的房屋，房地产权证号为沪房地虹字（1998）第008161号；

2、座落于新闸路1378弄17号建筑面积为842平方米的房屋，房地产权证号为沪房地静字（1999）第002247号。

（二）拟出售房产的权属情况

上述两处房产附着于广电集团拥有的土地上，由于历史原因，上述两处房产的所有权人登记为广电集团。广电电子实际拥有上述两处拟出售房产的所有权，且广电集团已承诺不对上述两处拟出售房产的所有权主张权利。

（三）权利限制情况

截至本预案签署日，广电电子未在上述两处房产上设置抵押或者其他权利限制。

（四）预估定价与账面净值差异超过50%的原因分析

截至2009年4月30日，欧阳路房产、新闸路房产资产账面净值合计116.44万元，预估价值为7,200.00万元。欧阳路房产、新闸路房产预估价值合计较账面净值增长逾60倍，公司董事会认为预估大幅增值主要原因如下：

欧阳路房产属于工业厂房，座落于欧阳路196号，建成于20年前，建筑面积为33,395平方米，目前周边尚无同类房产出租，预估价值以建造成本为依据，目前房屋建造成本在1,700元/平方米左右。

新闸路房产属于办公用房，座落于新闸路1378弄17号，建筑面积为842平方米，该房产为花园洋房，预估价值以租金收入为依据，目前周边同类房产出租租金约每天9元/平方米。

欧阳路房产、新闸路房产均地处中心地段，商业价值较大，以2009年4月30日为预估定价基准日，初步估计两处房产价值合计7,200.00万元。

第六章 本次交易对上市公司的影响

第一节 缓解现金流和偿债压力，改善财务状况

交易标的公司近两年合并报表归属于母公司所有者的净利润金额如下：

单位：元

■

拟出售交易标的公司2008年累计亏损超过13亿元，本公司由于控股或者参股交易标的公司，因此确认的投资损失加剧了本公司的亏损，本次交易出售标的公司股权，有利于降低公司未来亏损程度。

截至2008年末，公司资产负债率（母公司）为42.38%，对外负债超过13亿元，致使公司面临较大的偿债风险。本次股权（或资产）的出售，带来合计约10亿元的现金流入；交易完成后公司的资产负债率将大幅下降，有利于缓解现金流和偿债压力，有利于改善财务状况。

第二节 改善生产经营状况

本次交易完成后，本公司的控股股东将变更为仪电集团，将有助于本公司依托仪电集团的资源平台，实现相关资源的整合，调整业务结构，改善公司的生产经营状况。本次交易完成后，公司仍从事中小液晶屏及其模块、电子器件、商业贸易等业务。公司将加强对该类业务的管理，提高经营绩效，控制经营风险。同时，公司将继续加强与参股企业合资方的沟通与合作，提高盈利能力。

第三节 同业竞争情况

一、交易前后同业竞争情况

本次交易前，广电集团及其关联方与本公司不存在同业竞争。本次交易后，仪电集团及其关联方未来与本公司不存在同业竞争。

二、避免同业竞争的承诺

为了避免仪电集团及其关联方未来与本公司产生潜在同业竞争，仪电集团做出如下承诺：“在控制广电电子不低于30%股份期间，本公司及本公司控制的下属企业将采取有效措施，不从事或参与对广电电子及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。”

第四节 关联交易情况

一、本次交易前后的关联交易情况

本次交易前三年，仪电集团及其关联企业与本公司无关联交易。本次交易完成后，为避免或减少将来可能产生的关联交易，仪电集团做出如下承诺：仪电集团及其下属企业与广电电子之间除正常的经营业务外，尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，仪电集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

此外，本公司作为上市公司，已建立了完善的法人治理结构，可以从制度上保障关联交易的公允性，维护全体股东的利益。

二、规范关联交易的措施

针对关联交易，本公司将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来规范和减少关联交易。

第七章 本次交易的审批、报批事项及风险提示

一、审批、报批事项

（一）本次重大资产出售暨关联交易预案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，待本次重大资产重组的交易标的审计、评估工作完成后本公司将再次召开董事会审议相关议案。经就本次重大资产重组召开的第二次董事会表决通过后，本次重大资产组议案需提交股东大会批准，并需获得上海市国资委审批和中国证监会核准，本次重大资产重组涉及的广电富士和索广映像股权的转让尚需取得上海市商务委员会的批准，能否取得以及何时取得上述批准和核准存在不确定性。

（二）本次交易与仪电集团向本公司控股股东广电集团收购广电集团所持本公司30.07%的股权互为前提条件。仪电集团收购广电集团所持本公司股权后，公司的控股股东将变更为仪电集团，上述股权收购尚需取得上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会的批准以及中国证监会对要约收购广电电子股权义务的豁免，上述批准和豁免能否取得以及何时取得存在不确定性。

二、风险提示

(一)持续经营风险

2006-2008年度，公司经营出现困难，盈利能力大幅波动，归属于母公司所有者的净利润分别为-18,047.56万元、2,660.11万元、-85,578.84万元。

2006-2008年末，公司流动比率分别为1.13、0.81和0.66，速动比率分别为0.89、0.73和0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为27.32%、36.90%、42.38%，公司面临较大的长、短期偿债风险。

公司盈利能力下降，长、短期偿债压力较大，持续经营面临一定风险。本次重大资产出售可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但是重大资产出售何时完成尚存在较大的不确定性。

（二）大股东控制风险

本次交易完成后，仪电集团将成为本公司的控股股东。仪电集团已出具在本次交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中，利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，从而可能影响本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）同业竞争和关联交易风险

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，公司与未来控股股东仪电集团、实际控制人及其控制的其他企业不会因为本次交易产生新的持续性关联交易，也不会产生新的实质性的同业竞争。仪电集团已出具避免与本公司同业竞争的承诺、规范与本公司关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司其他股东，特别是中小股东的合法利益。

（四）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

第一节 严格履行信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

第二节 严格执行关联交易批准程序

本次重大资产出售构成关联交易，对于本次关联交易，本公司将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次重大资产出售议案的董事会关联董事予以回避表决，股东大会的表决程序关联股东将予以回避表决，公司对股东大会将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次资产出售出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

第三节 其他保护投资者权益的措施

本公司董事会全体成员承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司均承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

第九章 独立董事对本次交易的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《上海广电电子股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事张建华、曹 俊、徐大为审阅了公司出售光电子公司18.75%的股权、始安房产100%的股权、索广映像10%的股权、广电富士75%的股权、广电房地产25%的股权、欧阳路房产、新闸路房产的相关文件，就本次交易相关议案发表独立意见如下：

1、本次提交公司董事会审议的《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可。

2、我们认可本次出售上海广电光电子有限公司18.75%的股权、上海始安房产管理有限公司100%股权、上海索广映像有限公司10%的股权、上海广电富士光电材料有限公司75%的股权、广电房地产25%的股权、欧阳路房产、新闸路房产的方案，并认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开和公正的原则，交易的实施将有利于改善公司财务状况，符合上市公司和全体股东的利益。

根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中，公司系上海广电（集团）有限公司的控股子公司，公司与上海广电资产经营管理有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、上海广电光电子有限公司均受同一实际控制人上海广电（集团）有限公司所控制，因此，公司分别向上海广电（集团）有限公司、上海广电资产经营管理有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、上海广电光电子有限公司转让上述股权及房产的行为构成关联交易，关联董事回避了表决。本次关联交易没有损害上市公司及非关联股东的利益。

3、独立董事一致同意《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。

第十章 独立财务顾问对本次交易的意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

1、广电电子符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本次重大资产重组的实施将有利于广电电子改善财务状况、改善持续经营能力，符合广电电子长远发展和中小股东的利益。同意就《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。鉴于广电电子将在相关审计、资产评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时国泰君安将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告。

第十一章 交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方广电集团、广电资产、广电信息、光电子公司、仪电置业已分别出具承诺函，保证在参与本次重大资产重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若在本次重大资产重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，愿意就此承担个别和连带法律责任。

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例	主要业务范围
1	上海怡朋物业管理有限公司	100万元	90%	物业管理
2	上海怡能置业管理有限公司	100万元	90%	物业管理
3	上海新怡物业管理有限公司	50万元	60%	物业管理
4	上海国际节能环保发展有限公司	800万元	60%	节能环保工程及配套服务；物业管理；

项目	2008年12月31日
总资产	130,079,420.54
其中：流动资产	61,482,907.21
总负债	83,420,295.94
其中：流动负债	58,846,033.46
归属于母公司所有者权益	43,093,676.15

项目	2008年度
营业收入	92,578,409.63
营业利润	2,193,380.21
利润总额	3,583.916.88
净利润	2,628,150.55
归属于母公司所有者的净利润	2,650.727.59

项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	20,174,017.12
投资活动产生的现金流量净额	-3,934,172.53
筹资活动产生的现金流量净额	2,931,076.00
汇率变动对现金的影响	--
现金及现金等价物净增加额	19,170,920.59

交易标的	交易对方
一、股权
1、光电子公司18.75%的股权	广电集团
2、始安房产100%的股权	广电资产
3、索广映像10%的股权	广电信息
4、广电富士75%的股权	光电子公司
5、广电房地产25%的股权	仪电置业
二、非股权资产
1、欧阳路房产、新闸路房产	广电集团

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海广电（集团）有限公司	268,750	62.50
上海广电电子股份有限公司	80,625	18.75
上海广电信息产业股份有限公司	80,625	18.75
合计	430,000	100.00

项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	2,195,268,452.44	3,697,585,071.42
资产合计	8,597,397,613.36	11,139,066,779.56
负债合计	6,804,719,807.79	7,450,150,354.00
归属于母公司的所有者权益合计	1,403,534,002.27	2,833,535,126.95

项目	2008年度	2007年度
主营业务收入	5,247,572,856.90	7,746,986,949.51
主营业务成本	5,749,743,624.32	7,398,954,910.46
营业利润	-1,890,464,342.42	-409,784,449.07
利润总额	-1,896,238,619.98	-414,546,325.88
净利润	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87
归属于母公司所有者的净利润	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
上海广电电子股份有限公司	9,072.50	95.50
上海真空显示器件有限公司	427.50	4.50
合计	9,500.00	100.00

项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	13,622,911.04	58,836,712.65
总资产	111,494,281.39	151,146,097.89
总负债	4,815,078.81	44,508,278.01
归属于母公司所有者权益	106,165,878.94	106,119,988.29

项目	2008年度	2007年度
营业总收入	18,140,719.82	12,653,502.30
营业总成本	19,788,739.39	12,977,839.32
营业利润	123,363.27	-421,470.94
利润总额	189,073.27	-241,298.1
归属于母公司所有者的净利润	45,890.65	-303,333.90

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
日本索尼株式会社	7,180.60	70.00
上海广电信息产业股份有限公司	2,051.60	20.00
上海广电电子股份有限公司	1,025.80	10.00
合计	10,258.00	100.00

项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	1,755,112,217.00	2,737,178,986.00
总资产	1,966,118,793.00	2,969,963,141.00
总负债	782,484,583.00	1,757,522,627.00
归属于母公司所有者权益	1,183,634,210.00	1,212,440,514.00

项目	2008年度	2007年度
主营业务收入	5,361,266,379.00	4,128,761,841.00
主营业务成本	4,948,592,762.00	3,771,908,644.00
营业利润	116,616,340.00	149,581,893.00
利润总额	120,413,161.00	144,456,180.00
归属于母公司所有者的净利润	100,151,098.00	143,286,002.00

股东名称	出资额（美元，万元）	股权比例（%）
上海广电电子股份有限公司	7,500	75.00
富士胶片株式会社	2,500	25.00
合计	10,000	100.00

项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	755,655,916.47	663,737,954.93
总资产	1,450,841,888.35	742,194,658.51
总负债	741,900,504.08	95,615.32
归属于母公司所有者权益	708,941,384.27	742,099,043.19

项目	2008年	2007年
营业总收入	——	——
营业总成本	33,158,158.92	9,134,206.81
其中：管理费用	31,427,926.97	8,464,606.49
财务费用	1,730,231.95	669,600.32
利润总额	-33,157,658.92	-9,134,206.81
归属于母公司所有者的净利润	-33,157,658.92	-9,134,206.81

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
上海广电(集团)有限公司	3,000	50.00
上海广电电子有限公司	1,500	25.00
上海广电资产经营管理有限公司	1,500	25.00
合计	6,000	100.00

项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	469,880,427.05	455,754,176.32
资产合计	492,248,214.73	481,443,961.66
负债合计	442,643,341.80	430,993,803.04
归属于母公司的所有者权益合计	49,604,872.93	47,685,522.63

项目	2008年度	2007年度
营业收入	28,201,943.09	40,233,939.25
营业成本	2,343,448.32	16,553,346.06
营业利润	1,735,724.07	6,772,751.79
利润总额	1,745,183.30	6,849,642.70
净利润	1,418,802.21	5,500,125.79
归属于母公司所有者的净利润	1,904,129.91	6,064,566.10

公司名称	持股比例（%）	2008年度	2007年度
光电子公司	18.75	-1,430,001,124.68	-318,597,779.87
始安房产	100.00	45,890.65	-303,333.90
索广映像	10.00	100,151,098.00	143,286,002.00
广电富士	75.00	-33,157,658.92	-9,134,206.81
广电房地产	25.00	1,904,129.91	6,064,566.10
合计	——	-1,361,057,665.04	-178,684,752.48