新湖中宝股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第六届董事会第四十五次会议于2009年6月3日以书面传真方式发出通知，于2009年6月8日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实际签字董事九名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于终止第六届董事会第四十次会议审议通过的<2008年度利润分配预案>的议案》；
鉴于新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的申请已于2009年5月11日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会二00九年第十次会议审核,获得有条件审核通过。从目前的吸收合并进程看，公司预计难以在法定年度股东大会截止日(2009年6月30日)前完成本次吸收合并工作，为不影响吸收合并的进程，董事会同意公司将2009年2月6日第六届董事会第四十次会议审议通过的《2008年度利润分配预案》中：“拟以报告期末总股本2,821,850,115股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利0.54元（含税）， 共计152,379,906.21元。”的方案终止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过新的《2008年度利润分配预案》；
鉴于新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的申请已获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过,为不影响本次吸收合并的进程,董事会同意公司2008年度利润分配预案拟为不分配、不转增。本方案需交股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》；
董事会同意于2009年6月30日上午10：00,在杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层会议室召开公司2008年年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（一）会议审议的议案：
| 1、 | 审议2008年年度报告 |
| 2、 | 审议2008年度董事会工作报告 |
| 3、 | 审议2008年度监事会工作报告 |
| 4、 | 审议2008年度独立董事工作报告 |
| 5、 | 审议2008年度财务决算报告 |
| 6、 | 审议2009年度财务预算报告 |
| 7、 | 审议关于2008年度利润分配方案 |
| 8、 | 审议关于支付审计机构2008年度报酬的议案 |
| 9、 | 审议关于继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案 |
| 10、 | 审议关于独立董事、高管薪酬及董事、监事津贴的议案 |
（二）会议对象：
1、截止2009年6月26日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
(三)登记办法：
1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；
自然人股东需本人身份证、股东帐户卡；
代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。
上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。
4、登记时间：2009年6月29日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
5、登记地点：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层证券事务部。
6、出席会议的股东食宿自理。
7、联系电话0571-87395051传真0571-87395052
8、联系地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层 邮编：310007
9、联系人： 喻学斌 李晨
附件一：
授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2008年度股东大会,并对会议表决事项行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
特此公告。
新湖中宝股份有限公司
董事会
二OO九年六月九日