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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。。
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
1、公司本次拟向控股股东华侨城集团非公开发行股份购买华侨城集团所持有的12家标的公司全部股权之事项，构成本公司与华侨城集团之间的重大关联交易；本次交易完成之后，华侨城集团内的旅游、地产及其相关业务将通过本公司实现整体上市，从而履行其在华侨城A股权分置改革过程中所作出的承诺。
2、公司本次非公开发行股票的价格为以2009年6月9日公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日华侨城A股票交易均价，即每股人民币15.16元。
3、本次交易中，资产评估机构采用了资产基础法、收益现值法两种评估方法对拟购买的标的公司股权进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为定价参考依据，评估基准日为2008年12月31日，评估价值为737,367.08万元（已经国务院国资委备案）；以上述评估价值为依据，经交易双方协商，本次交易所涉及的12家标的公司股权作价为737,367.08万元；华侨城集团拟认购华侨城A本次非公开发行股票486,389,894股。
4、公司的管理层对2009年公司经营盈利情况进行了预测，出具了《深圳华侨城控股股份有限公司2009年备考盈利预测报告》，并已经中瑞岳华审核。本次交易后华侨城A在2009年度内预计可实现归属于母公司所有者的净利润138,619.80万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为0.45元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，是华侨城A的管理层在最佳估计假设的基础上编制的；尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
5、公司本次拟收购的标的公司中，有部分房产尚需进一步完善产权手续。根据资产清查和评估结果，纳入本次收购范围的此类房产共计585处，总面积716,017平方米。上述尚需进一步完善产权手续的房产本次的评估值为14,131.74万元，占本次拟收购标的公司整体评估值1,322,484.49万元的1.07%。
针对上述尚需完善产权手续的房产，华侨城集团已出具承诺函，确认并承诺上述各项房产均系由相应标的企业及其下属企业出资建设/购买并占有、使用至今，其权属归相应标的企业及其下属企业所有，并无权属争议及/或权利限制。华侨城集团承诺将促使并协助各标的企业及其下属企业自本次交易交割完成日起约定期限内取得上述房产的相关权属证书或将上述房产过户至实际权利人名下。如未能在承诺期限内取得上述房产的相关权属证书或将上述房产过户至实际权利人名下，华侨城集团将于承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产，回购价格为上述资产在经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息；或赔偿实际权利人因上述过户未完成而产生的损失。
上述585处尚需进一步完善产权手续的房产中有398处、面积合计132,634平方米的房产所对应的土地性质为划拨土地，针对该398处位于划拨土地上的房产，华侨城集团承诺自本次交易交割完成日起12个月内按有关规定办理土地使用权出让手续。该类房产本次的评估值未包含土地价格，今后在办理其产权证时，由拟取得房产证的标的公司负责补缴地价，不影响本次评估结果。
请投资者关注本次拟购买的房屋办理产权证书、产权过户手续及到期因未能办理完毕而发生回购所可能导致的风险。
6、本次交易中华侨城A拟向华侨城集团定向发行股份以购买其所持标的公司之股权，该方案尚需取得国务院国资委的批准；该方案能否取得国务院国资委的批准存在不确定性。
本次交易涉及上市公司非公开发行股票并构成上市公司重大资产重组标准，需取得中国证监会核准；本次交易华侨城集团认购华侨城A非公开发行股份之行为属于可向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形，华侨城集团将向中国证监会提出豁免要约收购之申请。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
为认真贯彻落实党的十六届三中、五中全会精神，加快国有企业改革和发展的步伐，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中“加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”的精神，华侨城集团拟推进主营业务整体上市工作。
华侨城集团在本公司的《股权分置改革说明书》中特别说明：“华侨城集团计划在华侨城A完成股权分置改革后，通过华侨城A这一资本平台，积极推进华侨城集团的主营业务整合上市工作。”为切实履行在股权分置改革工作中作出的承诺，拟通过华侨城A向华侨城集团非公开发行股份的方式，购买华侨城集团持有的12家标的公司的全部股权，实施完成华侨城集团主营业务整体上市目标。
本次主营业务整体上市计划的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易履行华侨城集团在本公司股权分置改革中的承诺
华侨城集团在本公司股权分置改革方案中承诺：“华侨城集团计划在华侨城A完成股权分置改革后，通过华侨城A这一资本平台，积极推进华侨城集团的主营业务整合上市工作。”
通过本次交易，华侨城集团将能够确保切实履行在本公司股权分置改革中所作出的承诺，维护股权分置改革工作的成果和上市公司股东的利益。
2、通过本次交易实现华侨城集团主营业务的整体上市
通过本次交易，华侨城集团将向华侨城A转让所持与主营业务相关的标的公司的全部股权，实现主营业务整体上市，有利于贯彻、落实国务院关于加快国有企业股份制改革的精神，有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
3、通过本次交易提高上市公司独立性、提升公司治理水平
通过本次交易，华侨城集团将通过华侨城A实现主营业务整体上市，从而从根本上避免了其与上市公司在未来产生同业竞争的可能，并能够大量减少华侨城集团及其关联方与上市公司之间的关联交易，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善公司法人治理结构，提升公司治理水平。
4、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均大幅上升，有利于进一步提升本公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，改善公司的盈利构成，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
二、本次交易的决策过程
1、2009年5月15日，华侨城集团公司召开总裁办公会议，同意华侨城集团以经国务院国资委备案同意的资产评估报告确定的价格向华侨城A转让其持有的12家标的公司股权，并形成侨城办纪字[2009]8号《华侨城集团公司总裁办公会议纪要》；；
2、2009年5月19日，公司刊登重大事项停牌公告，华侨城A股票停牌；
3、2009年6月5日，本次交易涉及购买标的资产的评估结果经国务院国资委备案（备案编号：20090033至20090044号）；
4、2009年6月8日，公司召开第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》等非公开发行股份购买资产之相关议案，并提交股东大会进行审议；
5、2009年6月8日，华侨城集团与华侨城A签署《发行股份购买资产协议》；
三、本次交易概况
（一）交易对方
本次交易对方为华侨城集团公司。截至本报告书签署日，华侨城集团持有本公司1,265,088,130股，占本公司总股本的48.26%，是本公司的控股股东。
（二）交易标的
根据本公司与华侨城集团于2009年6月8日签订的《发行股份购买资产协议》，本公司拟购买的交易标的如下表所示：
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（三）交易价格及溢价情况
华侨城集团与本公司一致同意，聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司、具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次发行股份购买资产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的12家标的公司进行审计、评估。
华侨城集团与本公司一致同意，根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为基础，确定本次交易标的资产的交易价格。
依据中企华出具的中企华评报字(2009)第140-01、140-02、140-03、140-04、140-05、140-06、140-07、140-08、140-09、140-10、140-11、140-12号《资产评估报告书》，本公司本次拟通过向华侨城集团发行股份购买标的资产的评估值为737,367.08万元（评估基准日为2008年12月31日），该评估结果已经国务院国资委备案。
据此，本次交易所涉及标的公司相关股权的交易价格确定为737,367.08万元；标的资产交易价格相对定价基础没有溢价。
本次交易所涉及12家标的公司股权账面价值、评估价值、评估增减值、评估增减值率及交易价格具体如下：
（单位：万元）
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（四）本次交易构成本公司与控股股东华侨城集团之间的关联交易
（五）按《重组管理办法》规定计算的相关指标
通过本次交易后，本公司对拟收购的12家标的公司均取得控股权。本次交易所涉及标的公司2008年12月31日的资产总额、2008年度所产生的营业收入、2008年12月31日的净资产总额分别为2,658,640.35万元、558,460.31万元、842,256.06万元，占本公司2008年度合并财务会计报告的资产总额、营业收入及净资产总额的比例分别为190.63%、159.99%及121.87%。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，须经上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准。
（六）本公司董事会及股东大会表决情况
1、本公司第四届董事会第二十六次临时会议表决情况
2009年6月8日，本公司召开第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》等非公开发行股份购买资产之相关议案。
因本次购买属于关联交易，本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。
2、本次重大资产重组的相关议案尚须获得公司股东大会审议通过。
第三节 华侨城A基本情况
本次交易的资产受让方和股份发行人为华侨城A。
一、本公司概况
中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司
英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室
办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
股票简称：华侨城A
股票代码：000069
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：518053
电话：（0755）2690 9069
传真：（0755）2660 0517
信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
电子信箱：IR@octholding.com
截至2008年12月31日，本公司的股本结构为：
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二、本公司设立、股权变动及资产重组情况
（一）本公司设立及上市情况
本公司是经国务院侨务办公室侨经发[1997]第03号文及深圳市人民政府深府函[1997]第37号文批准，由华侨城经济发展总公司（国有独资，即现在的华侨城集团）经过重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产，包括其全资下属的深圳特区华侨城中国旅行社、深圳特区华侨城水电公司、深圳华中发电有限公司全部净资产和其拥有的深圳世界之窗有限公司29%的权益折股出资，以募集方式独家发起设立的股份有限公司，设立时公司总股本为19,200万股。
经中国证监会证监发字[1997]第396号文批准，本公司于1997年8月4日向社会公开本公司民币普通股5,000万股，每股面值1元，发行价格6.18元。同年9月10日，公司社会公众股（除公司职工股外）在深圳证券交易所上市交易。经深圳证券交易所批准，公司职工股4,345,200股于1998年3月16日上市流通，其余高级管理人员持有的74,800股继续冻结。
首次公开发行后，本公司的股本结构如下：
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（二）本公司上市后的股本变动情况
本公司自1997年A股上市以来，历次的股本变动情况如下：
1、1998年中期利润分配引起的股本变动情况
1998年9月15日，经公司1998年度第一次临时股东大会决议通过，并经深圳市证券管理办公室批准，本公司以1998年6月30日的总股本19,200万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送2股红股派0.5元人民币现金，同时以资本公积金每10股转增6股，共送红股38,400,000股，转增115,200,000股，此次送股及转增后，公司股份总数为345,600,000股。
2、2000年配股引起的股本变动情况
经公司1999年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]94号文批准，本公司于2000年9月实施了配股方案，社会公众股每10股配3股，配股价为每股9元，共配售27,000,000股。配股完成后，公司股份总数增至372,600,000股。
3、2000年度利润分配引起的股本变动情况
2001年5月10日，经公司2000年度股东大会决议，同意以2000年12月31日的总股本372,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，转增后总股本由372,600,000股增至447,120,000股。
4、2002年度利润分配引起的股本变动情况
2003年4月28日，经公司2002年度股东大会决议通过，以2002年12月31日的总股本447,120,000股为基数，每10股送6股红股，每10股派现金人民币1.5元（含税），以资本公积金每10股转增2股，送股和转增后总股本由447,120,000股增至804,816,000股。
5、2003年中期利润分配引起的股本变动情况
2003年9月23日，经公司2003年度第二次临时股东大会决议通过，以现有总股本804,816,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，转增后总股本由804,816,000股增至1,046,260,800股。
6、可转换公司债权转股引起的股本变动情况
经中国证监会证监发行字[2003]143号文件核准，公司于2003年12月31日向社会公开发行4,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4亿元，期限为3年，于2004年1月6日起于深圳证券交易所挂牌交易。自2005年1月31日至2005年3月8日，公司股票价格已经连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格（6.15元/股）的30%，符合《可转换公司债券募集说明书》约定的赎回条件，公司于第三届董事会第八次临时会议通过《关于赎回公司可转债的决议》，决定行使侨城转债赎回权。截止赎回日2005年4月22日，共有帐面价值399,409,600元可转换公司债券实施转股，导致股本增加64,944,442股。转股赎回完成后，公司总股本由1,046,260,800股增加至1,111,205,242股。
可转换公司债券转股完成后，本公司的股本结构如下：
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作为本公司唯一的非流通股股东，华侨城集团共持有其728,324,843股股份，占总股本的65.54%，其中717,724,800股为非流通股，另外还有10,600,043股流通股，该部分流通股是2004年9月至10月期间，由华侨城集团通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式增持形成。主要原因是由于当时股票市场低迷，本公司的股票市价被严重低估，为增强投资者对上市公司未来发展的信心，经中国证监会证监公司字[2004]58号文批准豁免要约收购义务，华侨城集团运用自有资金增持了该部分流通股。
7、股权分置改革方案实施引起的股本变动情况
经国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1565号）批准，2005年12月26日召开的本公司2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案的相关议案。作为本公司唯一的非流通股股东，华侨城集团执行向股权分置改革方案实施股份变更登记日（2006年1月5日）登记在册的全体流通股股东每10股送2.8股的对价安排，对价安排于2006年1月6日执行完毕。
股权分置改革方案实施后，本公司的股本结构如下：
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8、限制性股票激励计划实施引起的股本变动情况
经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司以发行新股的方式，向董事（不包括独立董事）、高级管理人员及主要业务骨干授予5,000万股限制性股票，并授权公司董事会办理相关事宜；经华侨城A第四届董事会第三次会议审议，董事会认为限制性股票的授予条件成就，决定对激励对象授予相应额度限制性股票；2007年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了限制性股票行权的相关手续，限制性股票正式完成授予。
限制性股票激励计划实施后，本公司的股本结构如下：
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9、认股权证行权引起的股本变动情况
经公司2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并经中国证监会证监发行字[2006]125号文核准，公司向股权分置改革方案实施股权登记日（2006年1 月5 日）登记在册的全体流通股股东以10：3.8 的比例免费派发百慕大式认股权证，实际派发的权证数量为149,522,567 份。经深圳证券交易所《关于深圳华侨城控股股份有限公司认股权证上市交易的通知》（深证上[2006]135 号）同意，认股权证于2006年11月24日在深圳证券交易所上市交易。
截至2007年11月23日认股权证行权结束，共有149,338,821份权证成功行权，占权证发行总量的99.877%，尚有183,746份权证未成功行权，已被注销。
认股权证行权完成后，本公司的股本结构如下：
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10、2007年度利润分配引起的股本变动情况
2008年3月28日，经公司2007年年度股东大会审议通过，同意以公司2007年末的总股本1,310,544,063股为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），每10股以资本公积金转增10股；转增后，本公司总股本由1,310,544,063股增至2,621,088,126股。
（三）本公司最近三年资产重组情况
1、2006年度资产购买及出售情况
策划公司由本公司、本公司工会委员会以及高军、曹珊等10名自然人共同出资成立，投资比例分别为19%、28%、53%，注册资本200万元，于2003年5月26日经深圳市工商行政管理局核准成立。
2006年10月27日，根据公司第四届董事会第一次临时会议决议，公司分别受让公司工会委员会和高军等10名自然人持有的策划公司81%的股权。各方股东在该公司对2005年及以前年度利润进行分配后，以2005年12月31日净资产为基准价格确定股权转让价格为173万元。受让完成后，本公司持有该公司100%股权。
2、2007年度资产购买及出售情况
（1）购买传媒广告公司股权事项
传媒广告公司由本公司之子公司国际传媒公司、吴澧波、李姝、朱桦共同出资设立，投资比例分别为40%、20%、25%、15%，注册资本100万元，于2004年4月5日经深圳工商行政管理局核准登记成立。
2007年7月25日，根据本公司之子公司国际传媒公司的董事会决议，国际传媒公司与吴澧波签订《股权转让协议》，国际传媒公司以传媒广告公司2006年12月31日净资产为基准价格，收购了吴澧波所持有的该公司20%股权，收购价格为307,636.75元，收购完成后国际传媒公司持有传媒广告公司60%的股权。2007年8月1日，根据国际传媒公司第七次股东会议决议，国际传媒公司对传媒广告公司增资400万元，注册资本增至500万元，增资完成后国际传媒公司持股比例增至92%。2007年11月28日，国际传媒公司分别与朱桦、李姝签订《股权转让协议》，分别受让其持有的传媒广告公司2%、3%的股权。上述收购完成后，国际传媒公司持有传媒广告公司的股权比例增至97%。
（2）出售信息宽带公司7.76%股权事项
依据本公司第四届董事会第二次临时会议决议，为调整投资结构，全力发展公司主业，公司将所持有的信息宽带公司7.76%的股权，以1,566万元的价格转让给中国网络通信（控股）有限公司。
3、2008年度资产购买及出售情况
依据本公司第四届董事会第二十一次临时会议决议，鉴于三峡旅游外部经营环境发生变化，为规避投资风险，本公司决定将持有的三峡旅游35%的股权全部转让，该股权评估价值为6,245万元（中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2008]第548号评估报告），经北京市产权交易所挂牌转让给长江三峡投资发展有限责任公司，转让价款为6,250万元。转让对公司的经营影响很小，转让收益747余万元占公司利润总额的比例为0.5%。
三、本公司的主营业务情况
（一）本公司业务范围及经营模式
本公司为投资控股型企业，投资领域主要涉及旅游业和房地产业。公司自上市以来一直将旅游业定位于战略发展的主导产业，房地产业务作为旅游关联产业链的一环，是支持公司快速发展的重要手段。
本公司是华侨城集团于1997年重组其部分优质旅游及配套资产组建的上市公司。本公司上市后，通过募集资金和自筹资金陆续将华侨城集团所持有的深圳世界之窗、锦绣中华公司、欢乐谷公司、长沙世界之窗的全部股权装入公司，发展成为专业从事以主题公园为核心的旅游业及其关联产业经营管理的控股公司。经过数年发展，本公司已成为国内拥有主题公园数量最多、规模最大、效益最好的公司。
为支持本公司业务的持续稳定发展，华侨城集团将其属下专业从事房地产业务的全资子公司—华房公司40%的股权于2000年和2001年分两次注入本公司。自此，本公司介入房地产行业，实现了旅游业与房地产业的优势互补。
公司自2002年开始先后投资建设了北京华侨城、东部华侨城、成都华侨城、上海华侨城等大型旅游地产综合项目，确定了以“旅游地产”为核心的发展战略，成功实现了“主题公园+高尚社区”这一模式的开发建设与复制，2009年起公司将全面进入收益期，这标志着华侨城A在国内的第一轮战略布局基本完成。在当前形势下，公司将按照“以快取胜”、“以新领先”、“以异求存”、“以丰致富”、“以大保久”的策略，抓住有利时机，坚定不移地坚持和深化“旅游+地产”商业模式，把握节奏，积极寻求在国内区域中心城市的发展机会，为在全国开展第二轮战略布局储备战略资源。
（二）本公司的营业收入及构成情况
1、本公司最近三年营业收入、营业利润及净利润水平
最近三年，本公司在营业收入、营业利润、净利润等方面均保持不断增长的趋势，经营业绩良好：
（单位：万元）
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2、本公司最近三年营业收入构成情况
2006年度以前，本公司的营业收入仅有旅游业务相关的收入来源，收入结构单一；2006年本公司之子公司北京华侨城投入运营以及旅游地产开始销售后，公司营业收入构成中增加了房地产业务相关收入，收入结构更加合理。2007年度，本公司之子公司东部华侨城投入运营，为本公司带来酒店业务收入。2008年度，由于东部华侨城全年营业，所以景区及酒店等旅游收入都有所提高；另外，由于地产结算面积的增加，地产的销售收入也相应的大幅增加。最近三年以来，本公司的收入结构逐步实现多元化：
（单位：万元）
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（三）本公司旅游业务概况
本公司旅游业务的架构可以分为既有的成熟旅游业务、新投入运营的旅游业务和仍在投资开发的旅游业务三大块：
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1、既有的成熟旅游业务
既有的成熟旅游业务是指本公司自上市以来积累形成并已处于营运中的业务，主要包括欢乐谷公司、深圳世界之窗、锦绣中华公司、长沙世界之窗和华侨城旅行社。最近三年，上述公司旅游业务总体经营情况良好，营业收入和净利润等指标呈上升趋势：
（单位：万元）
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2、新投入运营的旅游业务
新投入运营的旅游业务是指经过前期建设，在近年内投入运营但仍未完成全部项目建设的旅游业务，主要包括北京华侨城旅游综合项目、东部华侨城旅游综合项目及成都华侨城旅游综合项目，均采用“旅游+地产”综合开发模式：
（1）北京华侨城旅游综合项目
北京华侨城主题旅游综合项目由本公司之子公司北京华侨城负责开发建设。该项目位于北京市朝阳区小武基北路，包括欢乐谷主题公园和商品住宅两大板块，其中欢乐谷主题公园已建成，并于2006年7月正式对外营业。
（2）东部华侨城旅游综合项目
东部华侨城主题旅游综合项目由本公司之子公司东部华侨城负责开发建设。东部华侨城主题旅游综合项目位于深圳市东部大梅沙、三洲田片区，分为生态旅游景区和低密度住宅区两大板块，计划开发茶溪谷、大侠谷、云海谷等项目。
目前东部华侨城旅游项目的生态旅游景区正在施工过程中，其中茵特拉根小镇、茶溪谷茶文化生态旅游基地、云海谷体育公园项目基本建成，并于2007年9月28日正式运营。大侠谷项目基本完工，并于2009年5月1日对外试营业。
（3）成都华侨城主题旅游综合项目
成都华侨城主题旅游综合项目由成都华侨城负责开发建设。该项目位于成都市金牛区三环路外沙西线两侧，总占地面积为2,036,779.18平方米，规划开发商品住宅、主题公园、商业配套设施等项目。
成都华侨城主题旅游综合项目分为商品住宅项目及主题公园项目两大板块。其中，主题公园项目占地面积799,999.99平方米，规划总建筑面积199,583.37平方米。成都欢乐谷已于2009年1月18日正式面向公众开放。
3、仍在投资开发的旅游业务
仍在投资开发的旅游业务是指仍处于投资开发阶段尚未开始营运的业务，也均采取“旅游地产”综合开发模式，包括上海、泰州、云南等旅游综合项目，上述项目的陆续建成及投入运营将保证本公司旅游业务的持续稳定增长：
（1）上海华侨城主题旅游综合项目
上海华侨城主题旅游综合项目由本公司之子公司上海华侨城负责开发建设。该项目位于上海市松江区佘山国家旅游度假区，总占地面积为655,084.9平方米，拟开发佘山旅游度假区的配套设施，包括公建服务区、主题游乐区和主题度假区等。该项目预计将于2009年暑期开园。
（2）泰州华侨城主题旅游综合项目
泰州华侨城主题旅游综合项目由本公司之子公司泰州华侨城负责开发建设。泰州华侨城主题旅游综合项目位于江苏省姜堰市溱湖风景区内，计划开发湿地生态旅游综合项目及商品住宅、商业配套设施等。该项目面向长三角地区各大城市，计划建设一个集商务、会议、旅游休闲为一体的、具有国际领先水准的湿地生态综合休闲度假区。目前项目一期工程已于2008年4月正式动工建设。
（3）云南华侨城主题旅游综合项目
云南华侨城主题旅游综合项目由本公司之子公司云南华侨城负责开发建设。目前云南华侨城从事昆明阳宗海生态旅游小镇项目的开发。该项目位于昆明市阳宗湖省级旅游度假区内，将以旅游度假区规划为基础，以周围众多的旅游景点为依托，建设一个融旅游、观光、娱乐、度假为一体的高标准的国际化旅游度假胜地。该项目土地已顺利摘牌，并被列为云南省2008年重点项目。目前项目土地使用功能概念规划方案与控制性详细规划方案均已完成，同时积极开展前期市场调研与产品策划工作。
（四）本公司房地产业务概况
本公司房地产业务的架构可以分为深圳华侨城区域内的房地产项目和深圳华侨城区域外的房地产项目两大块：
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1、深圳华侨城区域内的房地产开发
本公司成立之前，华侨城集团早在1986年就设立了全资子公司—华房公司，由华房公司独家负责深圳华侨城区域内的房地产开发经营活动。为支持本公司业务发展，华侨城集团分别于2000年和2001年将华房公司25%和15%的股权注入本公司。截至本报告书书签署日，本公司共计持有华房公司40%股权。
（1）“波托菲诺·纯水岸”项目
“波托菲诺·纯水岸”项目是由本公司和华房公司合作开发，是近年来在深圳华侨城区域内开发的主要房地产项目。本公司和华房公司对“波托菲诺·纯水岸”项目各投资50%，双方按投资比例享有税后利润并承担相应风险及责任。由于本公司同时持有华房公司40%股权，因此本公司直接与间接享有“波托菲诺·纯水岸”项目约70%的权益。
截止2008年末，波托菲诺项目累计为本公司贡献投资收益119,232.59万元，其中2006年－2008年，波托菲诺项目每年为本公司贡献的投资收益均超过本公司当年净利润的10%：
（单位：万元）
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（2）华房公司在深圳华侨城区域内的其他房地产项目
在深圳华侨城区域内，除上述与本公司合作开发的“波托菲诺”项目之外，华房公司还开发了包括西组团、东组团、东方花园、海景花园、中旅广场、湖滨花园、锦绣花园等项目在内的大型商品住宅项目，目前正在对栖湖花园地块、东方花园地块进行后续开发，在建项目包括侨城馨苑、东方花园N1区、栖湖花园二期5号地块、栖湖花园二期7号地块、侨北苑一期，具体情况如下：
① 侨城馨苑
侨城馨苑项目为华房公司自主开发的商品住宅项目，位于深圳市南山区华侨城沙河东路东、香山中路南，占地面积为6,389.9平方米，规划建设面积为36,101.66平方米。该项目用地属于根据《土地大协议》出让给华侨城集团土地的一部分，相应地价款已缴清；2005年4月30日，华侨城集团与华房公司签署《关于城内存量用地开发的协议书》，华侨城集团同意将侨城馨苑项目地块（包含在栖湖花园三期地块中）交由华房公司开发，华房公司可直接申请办理相应地块的出让手续。2006年8月8日，华房公司与深圳市国土资源和房产管理局签署深地合字（2006）0117号《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳市国土资源和房产管理局将侨城馨苑地块面积为6,389.9平方米的土地使用权出让给华房公司。
该项目目前正处于施工阶段，其相关证照取得情况如下：
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② 东方花园N1区
东方花园N1区项目为华房公司自主开发的商品住宅项目，位于深圳市南山区华侨城东方花园内，占地面积为10,653.3平方米，规划建设面积为3,689.7平方米。该项目用地属于根据《土地大协议》出让给华侨城集团土地的一部分，相应地价款已缴清；根据华侨城集团与华房公司在2005年4月30日签署的《关于城内存量用地开发的协议书》及《土地大协议》的相关规定，华侨城集团将东方花园N1区地块交由华房公司开发。2003年12月14日，华房公司与深圳市规划与国土资源局签署深地合字（2003）3074号《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳市规划与国土资源局将东方花园N1区地块面积为10,653.32平方米的土地使用权出让给华房公司。
该项目相关证照取得情况如下：
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③ 栖湖花园二期5号地块
栖湖花园二期5号地块为华房公司自主开发的商品住宅项目，位于华侨城西北部栖湖花园内，占地面积为21,476.47平方米，规划建设面积为66,446平方米。该项目用地属于根据《土地大协议》出让给华侨城集团土地的一部分，相应地价款已缴清；根据华侨城集团与华房公司在2005年4月30日签署的《关于城内存量用地开发的协议书》及《土地大协议》的相关规定，华侨城集团将地块交由华房公司开发。2008年6月13日，华房公司与深圳市国土资源与房产管理局签署深地合字（2008）0089号《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳市国土资源与房产管理局将栖湖花园二期5号地块面积为21,476.47平方米的土地使用权出让给华房公司。
该项目目前正处于施工阶段，其相关证照取得情况如下：
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④ 侨北苑一期
侨北苑一期为华房公司自主开发的商品住宅项目，位于侨香路南侧，占地面积为19,494.52平方米，规划建设面积为93,192.95平方米。该项目用地属于根据《土地大协议》出让给华侨城集团土地的一部分，相应地价款已缴清；根据华侨城集团与华房公司在2005年4月30日签署的《关于城内存量用地开发的协议书》及《土地大协议》的相关规定，华侨城集团将地块交由华房公司开发。2008年7月28日，华房公司与深圳市国土资源与房产管理局签署编号为（2008）8182号的《增补协议书》，深圳市国土资源与房产管理局确认侨北苑一期面积为19,494.52平方米的土地使用权归属于华房公司。
该项目目前正处于施工阶段，其相关证照取得情况如下：
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⑤ 栖湖花园二期7号地块
栖湖花园二期7号地块为华房公司自主开发的商品住宅项目，位于华侨城华夏路东侧，占地面积为4,566.86平方米，规划建设面积为2,510平方米。该项目用地属于根据《土地大协议》出让给华侨城集团土地的一部分，相应地价款已缴清；根据华侨城集团与华房公司在2005年4月30日签署的《关于城内存量用地开发的协议书》及《土地大协议》的相关规定，华侨城集团将地块交由华房公司开发。2008年12月19日，华房公司与深圳市国土资源与房产管理局签署编号为（2008）8344号的《增补协议书》，深圳市国土资源与房产管理局确认栖湖花园二期7号地块面积为4,566.68平方米的土地使用权归属于华房公司。
该项目目前正处于施工阶段，其相关证照取得情况如下：
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2、深圳华侨城区域外的房地产开发
深圳华侨城区域外的项目主要采取“旅游+地产”综合开发模式，主要由本公司与华房公司联合其他投资主体合作开发，由各合作方共同出资设立公司负责开发具体项目，各合作方按其出资比例分享利润、分担风险。
目前，华房公司已在深圳、北京、上海、成都、天津等重点城市开展房地产开发业务，目前在建或拟建项目包括湾厦花园二期、深圳尖岗山曦城、上海新浦江城、上海普陀合利坊、北京华侨城主题旅游综合项目、成都华侨城主题旅游综合项目以及天津华侨城等项目，具体情况如下：
（1）湾厦花园二期项目
湾厦花园二期项目为商品住宅项目，位于深圳市蛇口区湾厦村北侧，地块面积为8,051.1平方米，规划建设面积为62,752.3平方米。该项目由华房公司与深圳市蛇口湾厦实业股份有限公司共同合作开发，双方分别享有该项目79%、21%的权益。
华房公司以出让方式取得项目用地的国有土地使用权。该项目目前正处于施工阶段，其相关证照取得情况如下：
■
（2）新浦江城项目
新浦江城项目由华房公司的子公司上海天祥华侨城负责开发建设。上海天祥华侨城系华房公司与上海天祥实业有限公司、上海浦深投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司，截止2008年12月31日，华房公司持有上海天祥华侨城85%的股权。
该项目为商品住宅项目，位于上海市闵行区浦江镇122、123地块，总占地面积为1,163,157平方米。上海天祥华侨城以招拍挂方式取得项目用地，并按照土地出让方实际交付的宗地，分宗签署土地出让合同并支付相应的土地价款。截止本报告书签署日，上海天祥华侨城已签署编号为沪房地闵字（2004）第140号、沪房地闵字（2004）第139号、沪闵房地（2007）第167号、沪闵房地（2007）第168号、沪闵房地（2008）出让合同第19号、沪闵房地（2008）出让合同第20号、沪闵房地（2008）出让合同第21号、沪闵房地（2008）出让合同第22号的《国有土地使用权出让合同》，共取得13宗土地、面积为831,564.2平方米的国有土地使用权。
新浦江城项目于2004年正式开工，目前正在施工过程中。该项目相关证照取得情况如下：
■
（3）普陀合利坊项目
普陀合利坊项目由华房公司的全资子公司上海万锦负责开发建设。该项目为商品住宅项目，位于上海市普陀区长寿路街道9街坊1/4丘地块，占地面积为40,148平方米，规划建设面积为112,237平方米。
上海万锦以出让方式取得项目用地的国有土地使用权。该项目的相关证照取得情况如下：
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（4）曦城项目
曦城项目由华房公司的子公司招商华侨城负责开发建设。招商华侨城系华房公司与深圳招商房地产有限公司共同出资设立的有限责任公司，截止2008年12月31日，华房公司持有招商华侨城50%的股权。
曦城项目为商品住宅项目，位于深圳市宝安区尖岗山，总占地面积为600,048.8平方米，总规划建筑面积为301,899平方米。招商华侨城以招拍挂方式取得项目用地的国有土地使用权，并分别于2003年12月30日及2004年11月26日与深圳市国土资源和房产管理局签署了编号为深地合字（2003）4138号、深地合字（2004）4108号的《国有土地使用权出让合同》。
该项目计划分五期开发，目前一期项目已竣工并销售完毕，二期项目已竣工并推向市场销售，商业区北区目前在建，三期项目尚处于规划过程中。其相关证照取得情况如下：(下转C26版)
| 华侨城A/本公司/本公司/公司 | 指 | 深圳华侨城控股股份有限公司 |
| 华侨城集团/集团/控股股东 | 指 | 华侨城集团公司 |
| 华房公司 | 指 | 深圳华侨城房地产有限公司 |
| 华侨城投资 | 指 | 深圳市华侨城投资有限公司 |
| 泰州华侨城 | 指 | 泰州华侨城有限公司 |
| 上海华侨城 | 指 | 上海华侨城投资发展有限公司 |
| 成都华侨城 | 指 | 成都天府华侨城实业发展有限公司 |
| 酒店集团 | 指 | 深圳市华侨城酒店集团有限公司 |
| 酒店管理公司 | 指 | 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 |
| 香港华侨城 | 指 | 香港华侨城有限公司 |
| 国际传媒公司 | 指 | 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 |
| 物业管理公司 | 指 | 深圳市华侨城物业管理有限公司 |
| 水电公司 | 指 | 深圳华侨城水电有限公司 |
| 华中电厂 | 指 | 深圳市华中发电有限公司 |
| 华侨城旅行社 | 指 | 深圳华侨城国际旅行社有限公司 |
| 深圳世界之窗 | 指 | 深圳世界之窗有限公司 |
| 锦绣中华公司 | 指 | 深圳锦绣中华发展有限公司 |
| 欢乐谷公司 | 指 | 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 |
| 长沙世界之窗 | 指 | 长沙世界之窗有限公司 |
| 策划公司 | 指 | 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 |
| 信息宽带公司 | 指 | 重庆网通信息宽带网络有限公司 |
| 云南华侨城 | 指 | 云南华侨城实业有限公司 |
| 北京华侨城 | 指 | 北京世纪华侨城实业有限公司 |
| 天津华侨城 | 指 | 天津华侨城投资有限公司 |
| 东部华侨城 | 指 | 深圳东部华侨城有限公司 |
| 上海天祥华侨城 | 指 | 上海天祥华侨城投资有限公司 |
| 上海万锦 | 指 | 上海万锦置业发展有限公司 |
| 招商华侨城 | 指 | 深圳招商华侨城投资有限公司 |
| 海景酒店 | 指 | 深圳海景奥思廷酒店有限公司 |
| 威尼斯酒店 | 指 | 深圳市华侨城酒店集团有限公司威尼斯酒店 |
| 城市客栈 | 指 | 深圳市华侨城城市客栈有限公司 |
| 华侨城（亚洲） | 指 | 华侨城（亚洲）控股有限公司 |
| 康佳集团 | 指 | 康佳集团股份有限公司 |
| 《土地大协议》 | 指 | 原深圳市规划与国土资源局和华侨城集团于2003年签订的《关于处理华侨城用地问题的协议》 |
| 深圳华侨城区域 | 指 | 根据国务院和广东省政府有关华侨城设立及开发的相关文件所确定的由华侨城集团及其下属公司进行整体综合开发的区域，地处深圳市南山区，面积约4.47平方公里 |
| 本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 华侨城A本次向华侨城集团发行A股股份购买其持有的12家标的公司股权的行为 |
| 本报告书 | 指 | 深圳华侨城控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 本报告书摘要 | 深圳华侨城控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 | |
| 标的公司/标的企业 | 指 | 华侨城集团拟向本公司出售其持有股权的12家公司 |
| 收购标的/交易标的/标的股权/标的资产 | 指 | 本次拟收购的华侨城集团持有的12家标的公司的全部股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《深圳华侨城控股股份有限公司与华侨城集团公司发行股份购买资产协议》 |
| 股东大会 | 指 | 深圳华侨城控股股份有限公司股东大会 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 审计师/中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 评估师/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 法律顾问/律师/竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司章程/本章程 | 指 | 深圳华侨城控股股份有限公司章程 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 交割 | 指 | 本次交易双方办理标的资产的交付手续事宜 |
| 新会计准则/新准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则。该准则自2007年1月1日起在上市公司范围内实施。 |
| 元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元 |
| 序号 | 标的公司名称 | 注册资本 （万元） | 拟购买 股权比例 | 主营业务 |
| 第I类：旅游地产业务 | ||||
| 1 | 深圳华侨城房地产有限公司 | 100,000 | 60.00% | 房地产 |
| 2 | 深圳市华侨城投资有限公司 | 20,000 | 51.00% | 投资 |
| 3 | 泰州华侨城有限公司 | 20,000 | 20.00% | 旅游、房地产 |
| 4 | 上海华侨城投资发展有限公司 | 40,000 | 25.00% | 旅游、房地产 |
| 5 | 成都天府华侨城实业发展有限公司 | 40,000 | 2.00% | 旅游、房地产 |
| 第II类：酒店业务 | ||||
| 6 | 深圳市华侨城酒店集团有限公司 | 80,000 | 82.00% | 酒店服务业 |
| 7 | 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 | 15,000 | 20.00% | 酒店服务业 |
| 第III类：其他相关业务 | ||||
| 8 | 香港华侨城有限公司 | HK45,500 | 100.00% | 纸包装及制造 |
| 9 | 深圳华侨城国际传媒有限公司 | 5,000 | 20.00% | 传媒业 |
| 10 | 深圳市华侨城物业管理有限公司 | 600 | 45.00% | 服务业 |
| 11 | 深圳特区华侨城水电公司 | 1,000 | 100.00% | 服务业 |
| 12 | 深圳市华中发电有限公司 | 4,257 | 71.83% | 制造业 |
| 标的公司 名称 | 股权 比例 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 交易价格 |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | F=C | ||
| 华房公司 | 60.00% | 233,517.01 | 233,517.01 | 483,621.85 | 250,104.84 | 107.10 | 483,621.85 |
| 华侨城投资 | 51.00% | 18,226.20 | 18,226.20 | 57,527.95 | 39,301.75 | 215.63 | 57,527.95 |
| 泰州华侨城 | 20.00% | 3,643.07 | 3,643.07 | 3,860.11 | 217.04 | 5.96 | 3,860.11 |
| 上海华侨城 | 25.00% | 9,810.00 | 9,810.00 | 14,046.12 | 4,236.11 | 43.18 | 14,046.12 |
| 成都华侨城 | 2.00% | 620.81 | 620.81 | 2,218.93 | 1,598.12 | 257.42 | 2,218.93 |
| 酒店集团 | 82.00% | 75,877.33 | 75,877.33 | 83,543.18 | 7,665.85 | 10.10 | 83,543.18 |
| 酒店管理公司 | 20.00% | 3,201.34 | 3,201.34 | 4,241.85 | 1,040.51 | 32.50 | 4,241.85 |
| 香港华侨城 | 100.00% | 55,481.55 | 55,481.55 | 74,001.15 | 18,519.60 | 33.38 | 74,001.15 |
| 国际传媒公司 | 20.00% | 708.87 | 708.87 | 722.98 | 14.11 | 1.99 | 722.98 |
| 物业管理公司 | 45.00% | 672.74 | 672.74 | 787.89 | 115.16 | 17.12 | 787.89 |
| 水电公司 | 100.00% | 6,811.06 | 6,811.06 | 7,788.59 | 977.53 | 14.35 | 7,788.59 |
| 华中电厂 | 71.83% | 3,535.75 | 3,535.75 | 5,006.48 | 1,470.73 | 41.60 | 5,006.48 |
| 合 计 | --- | 412,105.74 | 412,105.74 | 737,367.08 | 325,261.34 | 78.93 | 737,367.08 |
| 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,348,868,962 | 51.46% |
| 1、国家持股 | 0 | 0% |
| 2、国有法人持股 | 1,265,088,130 | 48.26% |
| 3、其他内资持股 | 83,780,832 | 3.20% |
| 其中： | ||
| 境内法人持股 | 0 | 0% |
| 境内自然人持股 | 83,780,832 | 3.20% |
| 二、无限售条件股份 | 1,272,219,164 | 48.54% |
| 1、人民币普通股 | 1,272,219,164 | 48.54% |
| 三、股份总数 | 2,621,088,126 | 100.00% |
| 数量（股） | 比例 | |
| 一、 发起人股 | 142,000,000 | 73.96% |
| 其中：国家股 | 4,130,000 | 2.15% |
| 国有法人股 | 137,870,000 | 71.81% |
| 二、 已上市流通股 | 50,000,000 | 26.04% |
| 其中：公司职工股 | 4,420,000 | 2.30% |
| 三、 股份总数 | 192,000,000 | 100.00% |
| 数量（股） | 比例 | |
| 一、 未上市流通股 | 717,724,800 | 64.59% |
| 其中：国家股 | 20,874,672 | 1.88% |
| 国有法人股 | 696,850,128 | 62.71% |
| 二、 已上市流通股 | 393,480,442 | 35.41% |
| 其中：人民币普通股 | 393,314,174 | 35.40% |
| 其他 | 166,268 | 0.01% |
| 三、 股份总数 | 1,111,205,242 | 100.00% |
| 数量（股） | 比例 | |
| 一、 有限售条件股份 | 621,331,155 | 55.92% |
| 其中：国家股 | 17,670,330 | 1.59% |
| 国有法人股 | 603,448,032 | 54.31% |
| 境内自然人持股 | 212,823 | 0.02% |
| 二、 无限售条件股 | 489,874,087 | 44.08% |
| 其中：人民币普通股 | 489,874,087 | 44.08% |
| 三、 股份总数 | 1,111,205,242 | 100.00% |
| 数量（股） | 比例 | |
| 一、 有限售条件股份 | 671,331,155 | 57.81% |
| 其中：国家股 | 17,670,330 | 1.52% |
| 国有法人股 | 603,448,032 | 51.97% |
| 境内自然人持股 | 50,212,823 | 4.32% |
| 二、 无限售条件股 | 489,874,087 | 42.19% |
| 其中：人民币普通股 | 489,874,087 | 42.19% |
| 三、 股份总数 | 1,161,205,242 | 100.00% |
| 数量（股） | 比例 | |
| 一、 有限售条件股份 | 675,325,122 | 51.53% |
| 其中：国有法人股 | 625,146,348 | 47.70% |
| 境内自然人持股 | 50,178,774 | 3.83% |
| 二、 无限售条件股 | 635,218,941 | 48.47% |
| 其中：人民币普通股 | 635,218,941 | 48.47% |
| 三、 股份总数 | 1,310,544,063 | 100.00% |
| 项目 | 2008年度 （已经审计） | 2007年度 （已经审计） | 2006年度 （已经审计） |
| 营业收入 | 349,067.89 | 172,913.69 | 159,555.59 |
| 营业利润 | 128,336.90 | 85,237.20 | 73,691.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 91,743.53 | 75,037.05 | 55,336.03 |
| 项目 | 2008年12月31日 （已经审计） | 2007年12月31日 （已经审计） | 2006年12月31日 （已经审计） |
| 总资产 | 1,394,692.84 | 1,246,847.27 | 702,068.74 |
| 归属于母公司股东权益 | 558,380.68 | 493,888.01 | 298,826.95 |
| 收入类别 | 2008年度 （已经审计） | 2007年度 （已经审计） | 2006年度 （已经审计） |
| 主题旅游地产销售收入 | 216,109.71 | 60,524.14 | 95,136.26 |
| 门票收入 | 67,560.64 | 62,694.20 | 40,013.89 |
| 旅游团费收入 | 31,321.13 | 21,149.74 | 17,447.27 |
| 商品销售收入 | 4,181.01 | 4,196.44 | 3,153.47 |
| 酒店收入 | 13,060.71 | 4,582.76 | --- |
| 其它收入 | 20513.73 | 16,617.88 | 1,995.16 |
| 租赁收入 | 3,379.96 | 3,280.85 | 1,849.38 |
| 小计 | 356,126.89 | 173,046.01 | 159,595.44 |
| 内部抵消 | 7,059.00 | 132.32 | 39.85 |
| 合计 | 349,067.89 | 172,913.69 | 159,555.59 |
| 其中：向前5名客户销售收入总额 | 38,039.00 | 33,120.00 | 371.01 |
| 占全部销售收入的比例 | 10.90% | 19.15% | 0.23% |
| 公司 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 欢乐谷公司 | 37,276.14 | 10,540.40 | 38,978.83 | 11,519.01 | 34,197.06 | 9,788.64 |
| 深圳世界之窗 | 29,298.49 | 8,656.61 | 30,269.42 | 8,968.36 | 27,375.72 | 8,359.43 |
| 锦绣中华公司 | 15,761.89 | 4,356.83 | 16,919.17 | 4,366.33 | 16,301.02 | 4,163.69 |
| 长沙世界之窗 | 7,356.67 | 1,958.43 | 6,187.03 | 754.36 | --- | --- |
| 华侨城旅行社 | 31,837.46 | 276.73 | 21,639.87 | 350.79 | 17,719.01 | 284.42 |
| 合计 | 121,530.65 | 25,789.00 | 135,995.04 | 26,483.05 | 95,592.81 | 22,596.18 |
| 2008年度 （已经审计） | 2007年度 （已经审计） | 2006年度 （已经审计） | |
| 波托菲诺项目投资收益 | 39,591.08 | 24,989.21 | 11,593.88 |
| 房地产证 | 尚待办理 |
| 建设用地规划许可证 | 深规许字01-2006-0176号 |
| 建设工程规划许可证 | 深规建许字ZS-2007-0361号 |
| 建筑工程施工许可证 | 44030020070144001 |
| 房地产证 | 深房地字第4000157201号 |
| 建设用地规划许可证 | 深规土规许字04-2003-0053号 |
| 建设工程规划许可证 | 深规建许字ZS-2008-0006号 |
| 建筑工程施工许可证 | 2003112603001 |
| 房地产证 | 深房地字第4000374341号 |
| 建设用地规划许可证 | 深规许字01-2006-0027号 |
| 建设工程规划许可证 | 深规建许字ZS-2008-0096号 |
| 建筑工程施工许可证 | 44030020080442001、44030020080442002 |
| 房地产证 | 尚待取得 |
| 建设用地规划许可证 | 深规许ZS-2008-0050号 |
| 建设工程规划许可证 | 深规建许字ZS-2008-1112号 |
| 建筑工程施工许可证 | 44030020080497001 |
| 房地产证 | 深房地字第4000388772号 |
| 建设用地规划许可证 | 深规许ZS-2008-0189号 |
| 建设工程规划许可证 | 深规建许字ZS-2009-0009号 |
| 建筑工程施工许可证 | 44030020090060001 |
| 房地产证 | 深房地字第4000364294号 |
| 建设用地规划许可证 | 深规许ZS-2007-0101号 |
| 建设工程规划许可证 | 深规建许字ZS-2007-0909号 |
| 建筑工程施工许可证 | 44030020060415003、44030020060415004 |
| 房地产权证 | 沪房地闵字（2004）第085342号、沪房地闵字（2004）第085346号、沪房地闵字（2004）第085349号、沪房地闵字（2006）第003051号、沪房地闵字（2007）第011478号、沪房地闵字（2007）第011900号、沪房地闵字（2008）第046587号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪地闵（2004）1206号、沪地闵（2004）1207号、沪地闵（2004）1209号、沪地闵（2004）1210号、、沪闽地（2008）12080429E00462号、沪闽地（2008）12080429E00463号、沪闽地（2008）12080429E00464号、沪闽地（2008）12080429E00465号、沪闽地（2008）12080429E00466号、沪闽地（2008）12080429E00467号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪闵建（2005）12050711F01299号、沪闵建（2005）12050711F01300号、沪闵建（2006）12060320F00777号、沪闵建（2006）12060320F00778号、沪闵建（2006）12060320F00779号、沪闵建（2006）12060320F00780号、沪闵建（2008）12081202F0299号 |
| 建筑工程施工许可证 | 0401MH0078 D06、0401MH0078 D08、0401MH0078 D10、0401MH0078 D11、0401MH0078 D12、0801MH0046D01 |
| 商品房预售许可证 | 闵行房地（2006）预字0001330号、闵行房地（2006）预字0001115号、闵行房地（2007）预字0000451号、闵行房地（2007）预字0000667号、闵行房地（2007）预字0000954号、闵行房地（2007）预字0000958号 |
| 房地产权证 | 沪房地普字（2005）第031027号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪地（2003）0006号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪普建（2004）0132号 |
| 建筑工程施工许可证 | 310107200208290401 |
资产出让方名称：华侨城集团公司 住所：深圳市南山区华侨城 通讯地址：深圳市南山区华侨城办公楼
独立财务顾问：■中信证券股份有限公司
报告书签署日期：二零零九年六月八日