成都博瑞传播股份有限公司七届董事会
第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司七届董事会第八次会议于2009年6月8日在博瑞商务空间5楼会议室召开，应到董事9人，实到8人（独立董事权忠光因工作原因无法亲自出席会议，书面委托独立董事郑培敏代为表决），5名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由董事长孙旭军先生主持，通过了以下决议：
一 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整部分募集资金投向的议案》
（具体内容详见同日刊登的《关于调整部分募集资金投向的公告》）
二 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的议案》
（具体内容详见同日刊登的《关于收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的公告》）
三 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》
（具体内容详见同日刊登的《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》）
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2009年6月8日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2009-019号
关于调整部分募集资金投向的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●原投资项目：报刊发行渠道网络建设项目
●拟调整投资项目：收购成都梦工厂网络信息有限公司股权
●拟调整募集资金投向数量：人民币12,768.90万元
经中国证监会证监发行字[2007]375号文核准，公司于2007年11月向全体股东配售人民币普通股19,796,568股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币13.46元，募集资金人民币266,461,805.28元，扣除各项发行费用11,533,877.38元，实际募集资金净额为254,927,927.90元。募集资金拟投资报刊发行渠道网络建设项目和印务分公司期刊、报刊印刷生产线技术改造项目。在对项目运行的市场环境和实际推进情况重新论证后，公司拟对报刊发行渠道网络建设项目的投资计划进行调整，现将有关情况说明如下：
一 原募投项目基本情况及调整原因
1 原募投项目概述及实施情况
依照《可行性研究报告》，报刊发行渠道网络建设项目投资规模为12,768.90万元。其中建设投资11,698.90万元，流动资金1,072.00万元。项目计划设立覆盖成都城区、成都郊县、四川省内二级城市的网络终端数量800个，营业面积21,500.00㎡；经营业态包含书刊零售门店和书刊零售及租赁门店；拓展方式包括自购店面建设、租赁店面建设、带店加盟三种方式，项目建设期为4年。该项目达产后，每年可新增利润总额为2,471.00万元，投资回收期5.73年（所得税前），财务内部收益率24.50%（所得税前）。
报刊发行渠道网络建设项目自2007年11月启动实施，截至2009年5月31日，项目累计使用募集资金5,044.14万元，购入终端店面40个、租赁1个，累计实现营业收入417.84万元、利润总额-53.35万元、净利润-53.60万元。
2 影响原项目继续实施的具体原因
在项目实施过程中，宏观经济形势显著变化，致使所涉及的房产、工程建设等投资要素与《可行性研究报告》相比发生了较大差异，导致本项目难以按计划完成，主要有以下几个方面：
（1）新媒体快速崛起导致消费者兴趣点转移，期刊图书市场下滑严重
2008年起，随着金融危机冲击的逐渐显现，加之互联网迅猛发展和逐步普及，目前传统书刊媒体消费群开始发生变化和转移，特别是20-30岁的年轻群体年购买书刊量下滑十分明显。
随着“支付宝”等支付中间手段的推出，网上B2C和C2C的购物方式也开始逐渐被消费者接受。比如图书产品B2C方式在当当网和卓越网的推动下，其采用低折扣销售吸引和培育顾客的推广模式，取得了较为明显的增长，使传统实体书店购书群体受到分化，同时也使实体书店不得不被动牺牲毛利进行各种形式的折扣促销。
（2）房地产市场价格大幅上涨，导致建设成本增加
《可行性研究报告》制订于2007年初，项目预计使用资金4906万元，在成都地区自购营业用房154套，预算价格为11000元/㎡，购入房屋面积为5460㎡。但从2007年10月开始实施到2008年10月止，公司在成都城区累计购入营业用房40套，实际购入均价为18632元/㎡，较预算上浮69.38%。按市场实际购入平均价格18632元/㎡计算，在资金计划不变的情况下实际可购入房屋面积为2633㎡，较计划面积减少51.78%，154个规划自购终端减少至74个，无法达到本项目计划实施的经营规模。
综上分析，本项目已不具备继续推进的外部条件及市场环境，本着实事求是原则及对股东负责的态度，对本项目进行调整。
二 具体调整计划说明
公司拟决定不再将报刊发行渠道网络建设项目作为募集资金投资项目，该项目已投入募集资金改由公司自有资金替换，原计划用于该项目的募集资金12,768.90万元调整用于受让成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称“梦工厂”）股权。
公司计划受让梦工厂100%股权，需要收购资金总额约为4.41-4.81亿元人民币，除上述募集资金外，股权收购所需的其余资金由公司自筹解决。
三 受让梦工厂股权的效益分析
根据项目建议书，受让梦工厂100%股权的有关效益指标预计如下：
1 在对价为48,100.00万元前提下的项目效益
项目可实现年均销售收入23,722.00万元、利润总额13,570.00万元、利税总额14,910.00万元，财务内部收益率22.77%（所得税后），静态投资回收期4.57年（所得税后）。
2 在对价为44,100.00万元前提下的项目效益
项目可实现年均销售收入22,466.00万元、利润总额12,867.00万元、利税总额14,136.00万元，财务内部收益率24.36%（所得税后），静态投资回收期4.4年（所得税后）。
据以上分析，本次调整的募集资金12,768.90万元，占全部股权收购资金总额的27%-29%，预计可取得年均销售收入6,297.00-6,505.00万元，利润总额3,602.00-3,725.00万元，具有良好的经济效益。
有关受让梦工厂股权的具体情况详见《关于收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的公告》。
四 风险提示
尽管公司对调整部分募集资金投向事宜作了必要的市场调研和可行性分析，但投资者仍需要关注以下风险：
1 产品研发风险：网游行业既是互联网行业、软件行业，又是创意行业，是高知识、高投入的资金密集型行业，产品开发及推广需要大量的资金投入，产品研发是否符合市场的主流需求是成功与否的关键，网络游戏产品开发的边际成本低，优秀成功产品所带来的收益远远超过投入，但是高投入也往往伴随着失败的高风险。如何协调研发中高投入、高风险、高收益的关系，如何确定项目方向，如何决定项目的投入金额，是梦工厂今后产品研发中需要关注的重点。
2 人才流失风险：目前中国网游技术类人才稀缺，仍处于供不应求的阶段，特别是优秀的研发人员和策划人员，更是少之又少。公司收购梦工厂后，必然面临两种价值观及企业文化的碰撞，如果不能很好解决融合问题，不能有效建立市场化的激励约束机制，就很难避免人才流失以及人才流失所引发的技术流失、管理能力流失，梦工厂由此而丧失持续发展能力。因此如何在保持团队稳定的基础上加强充实人才队伍是梦工厂持续发展的关键。
3管理风险：从传统的媒体经营业务到新媒体的突破，无疑增大了公司的管理风险。全面完善管理组织架构、提高管理人员的专业素质、建立高效有序的管理体系，实现在规范中促效率、在管理中求发展、在发展中提效益的管理目标，是公司顺利实施新媒体业务战略的重要保障。
五 独立董事、监事会及保荐机构意见
1 独立董事郑培敏、罗孝银、权忠光对上述调整事项认真审核后发表独立意见如下：公司此次变更部分募集资金投向，符合客观实际，有利于提高募集资金的使用效率，培育核心竞争能力，实现健康稳定发展，为公司及股东创造更大价值，同意提请公司股东大会批准后实施。
2 公司监事会认为此项调整此项调整符合客观实际，有利于公司提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。董事会对项目的调整遵循了公开和诚信原则，审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定。
3 经公司保荐机构西南证券股份有限公司核查：本次项目调整契合了博瑞传播的战略定位；博瑞传播本次调整是在金融危机及原项目业态发生显著变化的背景下实施的，有利于提高募集资金使用效益和增加全体股东利益；梦工厂未来的盈利预期，具有一定的不确定性，请投资者参见博瑞传播有关信息披露文件和《财务顾问报告》；公司拟置换资金需要按照有关规定进入专户管理和使用；建议博瑞传播将本议案提交股东大会审议。
六 其他
本方案提请公司2009年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
七 备查文件
1 公司七届董事会第八次会议决议；
2 公司六届监事会第八次会议决议；
3 独立董事关于调整部分募集资金投向的独立意见；
4 保荐机构关于调整部分募集资金投向的核查意见。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2009年6月8日
证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2009-020号
关于收购成都梦工厂网络信息有限公司
100%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称“梦工厂”）全部股权。
●本事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●收购梦工厂股权可以优化公司业务结构，完善传媒产业价值链，奠定公司可持续发展基础。
●本事项尚需提请公司股东大会审议通过。
一 交易概述
为全面推行可持续发展战略，实现新媒体领域的战略布局，进一步优化产业结构，公司于2009年6月4日与周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮签订《股权转让协议》，收购其持有梦工厂100%股权。本项投资不属于关联交易事项。
董事会对议案的表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事认为本次收购梦工厂全部股权符合公司战略定位，有利于迅速搭建高起点的新媒体经营的产业平台，有利于进一步优化业务结构、完善媒体产业价值链，确保公司实现持续、稳定、健康发展；可以有效降低公司自建项目进入新媒体业务领域所带来的市场风险、经营风险及管理风险；资产评估方法恰当、评估价值公允、评估结果合理；交易价格公允；董事会审议本项投资的程序合法、决议有效。
按照公司《章程》的有关规定，本事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二 交易对方情况介绍
周秀红：女，中国国籍。
裘新：男，中国国籍。
马希霖：男，中国国籍。
廖继志：男，中国国籍。
郑江：男，中国国籍。
上述人员与公司、公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，最近五年未发生行政处罚和刑事处罚事项，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三 交易标的基本情况
（一）梦工厂基本情况
本次交易的标的是周秀红、裘新等五名自然人合计持有的成都梦工厂网络信息有限公司的100%股权。经调查，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
梦工厂成立于2004年2月13日，目前注册资本900万元，注册地址为成都市高新区高朋大道11号倍特工业园D座4楼，法定代表人为周秀红，经营范围包括计算机软件的技术开发、销售；互联网信息技术服务；互联网站的设计、安装、调试服务；计算机信息咨询服务；利用互联网经营游戏产品（凭有效许可经营）。
梦工厂是中国境内有一定影响力的网络游戏开发和运营公司，经过五年发展，形成了具有一定经验的研发和运营团队，拥有网络游戏《侠义道》《侠义道Ⅱ》《新侠义道》《圣斗士OL》的著作权和运营权。
（二）梦工厂的历史沿革
成都梦工厂网络信息有限公司于2004年2月，由自然人梁仕荣、裘新、马希霖等5人出资共同设立的有限责任公司，注册资本500万元。其中梁仕荣出资275万元，占注册资本的55%，裘新出资150万元，占注册资本的30%，另马希霖等3人分别出资25万元，各占注册资本的5%。具体各股东的出资额及股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 梁仕荣 | 275.00 | 55.00% |
| 2 | 裘新 | 150.00 | 30.00 |
| 3 | 马希霖 | 25.00 | 5.00% |
| 4 | 廖继志 | 25.00 | 5.00% |
| 5 | 郑冮 | 25.00 | 5.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
2006年8月31日，经梦工厂股东会决议通过，梦工厂吸收合并原由自然人梁仕荣、裘新、马希霖、廖继志出资设立的成都梦工厂软件有限公司，同时股东梁仕荣将吸收合并后持有的公司股权515万元全部转让给自然人周秀红；成都梦工厂软件有限公司注册资本400万元，本次梦工厂吸收合并后新增注册资本400万元，其中梁仕荣（周秀红）增资240万元、裘新增资120万元，马希霖增资20万元、廖继志增资20万元。2008年7月1日，股东周秀红将持有的公司股权65万元转让给股东裘新。
经过以上的各次股权转让，截止评估基准日成都梦工厂网络信息有限公司注册资本900万元，各股东持股金额及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股金额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 周秀红 | 450.00 | 50.00% |
| 2 | 裘新 | 335.00 | 37.22% |
| 3 | 马希霖 | 45.00 | 5.00% |
| 4 | 廖继志 | 45.00 | 5.00% |
| 5 | 郑冮 | 25.00 | 2.78% |
| 合计 | 900.00 | 100.00% | |
（三）梦工厂近三年及一期的资产及经营状况
四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2009）127号审计报告显示，截至2008年12月31日，梦工厂资产总额10,059.40万元、负债总额1,581.24万元、应收账款总额883.29万元、净资产8,487.16万元，2008年度实现营业收入8,932.65万元、营业利润5,971.37万元、净利润5,835.20万元。截至2009年4月30日，梦工厂资产总额5,181.57万元、负债总额2,671.57万元、应收账款总额985.59万元、净资产2,510.00万元，2009年1-4月实现营业收入3,415.29万元、营业利润2,726.97万元、净利润2,351.84万元。（注：梦工厂于2009年1月和2009年4月30日分别通过股东会决议，向全体股东分红3,000万元和5,320万元。）
（四）梦工厂股权价值的评估说明
中联资产评估有限公司采用收益现值法和市场法对成都梦工厂网络信息有限公司的股东全部权益进行了评估，在评估基准日2009年4月30日，梦工厂的股东全部权益按收益法计算为48,138.69万元，市场法计算的为49,134.21万元。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。因此本次评估谨慎起见，中联资产评估有限公司以收益法的结果作为最终的评估结果，即在评估基准日2009年4月30 日，梦工厂的股东全部权益按收益法计算为48,138.69万元。
四 交易合同的主要内容及定价情况
2009年6月4日,公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同所持梦工厂62.78%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(一)》），与裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(二)》）。
公司受让梦工厂100%股权的价款为人民币44,100.00万元；若2009年度梦工厂的净利润超过7,540.00万元，转让价款将依照协议约定进行调整，但调整后转让价款总额不超过人民币48,100.00万元。
（一）协议的主要内容
1 《股权转让协议（一）》
（1）转让标的及价款
转让标的为周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同所持梦工厂62.78%股权，股权转让基准日为2009年4月30日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方按持股比例享有和分配，持有梦工厂62.78%股权的转让价款为27,686.00万元，转让款以货币方式支付。
（2）股权转让价款支付
第一期：协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，支付股权转让价款的50%，即13,843.00万元；
第二期：公司委托审计机构就梦工厂2009年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付转让价款的20%（即5,537.20万元）；
第三期：公司委托审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付转让价款的15%（即4,152.90万元）；
第四期：公司委托审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付转让价款的15%（即4,152.90万元）。
（3）股权出让方周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同享有本协议项下的权利，共同承担本协议项下的义务，其中任何一人或若干人或全体未能履行（或未能完全履行）在本协议项下的义务，均视为出让方违约，且由周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同承担连带责任。
2 《股权转让协议（二）》
（1）转让标的、价款及价款调整
转让标的为裘新所持梦工厂37.22%股权，股权转让基准日为2009年4月30日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方享有和分配，持有梦工厂37.22%股权的转让价款为16,414.00万元，转让款以货币方式支付。
若梦工厂2009年度净利润值达到或超过7,540.00万元（以当年实现净利润值为准，不包括用以后年度净利润弥补的部分），则公司按超额部分的8.7倍向裘新增加支付股权转让价款，即调整后股权转让价款总额=16,414.00万元+（梦工厂2009年度净利润值-7,540.00万元）×8.7，但调整后裘新所持梦工厂37.22%股权转让价款总额不超过20,414.00万元。
（2）股权转让价款支付与对赌的具体要求
第一期：协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，支付股权转让价款的50%，即8,207.00万元；
第二期至第四期的股权转让价款的支付与梦工厂2009年至2011年计划实现的净利润目标挂钩，若每一年度不能按计划完成净利润目标值，则按双方约定的方式相应减少每一期的股权转让价款的支付。若完成每年度所承诺的净利润目标值，则按双方约定的方式支付股权转让价款。
第二期：若梦工厂2009年度净利润值达到或超过7,540.00万元，应按协议调整股权转让价款总额，公司应于出具正式审计报告后15日内，向裘新支付调整后转让价款的20%，并补足第一期股权转让价款数额与调整后转让价款的50%之间的差额；
若2009年度净利润值未达到7,540.00万元，公司在出具正式审计报告后15日内，按梦工厂2009年度净利润增长完成率相应计付第二期股权转让价款，即公司应付第二期股权转让价款=2009年度净利润增长完成率×（转让价款×20%）。其中，2009年度净利润增长完成率=（梦工厂2009年度净利润值/ 5,800.00万元-1）/30%，且其最高值应小于100%，最低值为0%。
若2009年度净利润值未达到7,540.00万元，但2010、2011年度梦工厂净利润超过当年度净利润目标值，则超额部分可用于弥补2009年度净利润值与当年净利润目标值间的差额部分，并重新计算2009年度净利润增长完成率，相应补充支付第二期股权转让价款，即应补充支付的股权转让价款数额=[（梦工厂2009年度净利润值+其它年度净利润用以弥补的部分）/ 5,800.00万元-1]/30%×（转让价款×20%）-公司已付第二期股权转让价款数额；若用2010年度净利润超额部分弥补后，仍需继续用2011年度净利润超额部分弥补2009年净利润的，则在按前述公式计付当期公司应补充支付的股权转让价款数额时，还应扣除以此前年度净利润弥补后公司已补充支付的股权转让价款；
第三期：若梦工厂2010年度净利润值达到或超过当年度净利润目标值，则公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按转让价款的15%，向裘新支付第三期股权转让价款；
若梦工厂2010年度净利润值未达到当年度净利润目标值，则差额部分可用2009年度净利润值超过8000万元的部分弥补。公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按下列公式计付第三期股权转让价款，即公司应付第三期股权转让价款=[（梦工厂2010年度净利润值+2009年度净利润用于弥补的部分）/X-1]/30%×（转让价款×15%）。前述公式中的“X”，在依照本协议调整转让价款的情况下，指2009年度实际实现的净利润值；否则指2009年度净利润目标值，即7,540.00万元。若经2009年度净利润弥补后，2010年度净利润值仍未达到当年度净利润目标值，则其差额部分仍可继续用2011年度梦工厂净利润值超过当年度净利润目标值的部分进行弥补。公司根据弥补后的2010年度梦工厂净利润重新计算2010年度净利润增长完成率，相应补充支付第三期股权转让价款；
第四期：若梦工厂2011年度净利润值达到或超过当年度净利润目标值，则公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按转让价款的15%，向裘新支付第四期股权转让价款；
若梦工厂2011年度净利润值未达到当年度净利润目标值，则差额部分可用2009年度净利润值超过8000万元的部分及2010年度净利润值超过当年度净利润目标值的部分（不含已用于弥补其它年度净利润的部分）弥补。公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按下列公式计付第四期股权转让价款，即公司应付第四期股权转让价款=[（梦工厂2011年度净利润值+2009年净利润用于弥补的部分+2010年净利润用于弥补的部分）/2010年度净利润目标值-1]/30%×（转让价款×15%）。
（3）梦工厂2009-2011年业绩承诺要求及相应的奖励
转让双方一致同意，梦工厂2009年度净利润较5800万元增长不低于30%，2010年度、2011年度净利润分别较前一年增长不低于30%，即2009年度净利润目标值为7,540.00万元，2010年度净利润目标值为9,802.00万元，2011年度净利润目标值为12,742.60万元；若2009年度净利润超过8,000.00万元，或其它年度净利润值超过当年度净利润目标值，超出部分均可用于弥补其它年度净利润值未达到当年度净利润目标值的差额部分，（已用于任一年度弥补的部分不得再用于其它年度弥补），并按弥补后的当年度净利润值根据本协议有关规定计付当期股权转让价款。但是，净利润弥补应按2009年度、2010年度、2011年度的先后顺序进行，前一年度净利润值未达到当年目标值的差额未完全弥补的，不得弥补此后年度，若当年度净利润值无需弥补，或已经完全弥补，则可顺延弥补下一年度。
若根据协议调整转让价款，则以梦工厂2009年度实际完成净利润为基础（如净利润值超过8,000.00万元，则以8,000.00万元为准），2010年度及2011年度净利润目标值相应调整，并以调整后的数值为准。
若梦工厂2009年度、2010年度、2011年度实现净利润的总和超过该三年度净利润目标值之和，则超额部分的65%作为奖励支付给梦工厂核心员工。
（4）关于稳定管理团队和核心人员的制度安排及激励机制
股权转让完成后，梦工厂将继续聘任裘新担任总经理职务，聘期三年；裘新保证在本协议生效前，梦工厂已与核心员工重新签署劳动合同，且合同期限自重新签署之时起不低于3年，以确保梦工厂核心员工的稳定。
公司承诺，2011年度结束后，裘新及梦工厂核心员工有权选择共同对梦工厂增资（以增资完成后合计持有不超过20%梦工厂股权为限，增资价格以增资时梦工厂经审计的净资产价格确定）；若裘新及梦工厂核心员工对梦工厂实施增资，则在符合当时有关法律、法规和规范性文件规定的相关条件和要求的前提下，公司应尽快启动梦工厂IPO程序。
（二）协议的生效条件
协议自股权转让双方签字或盖章之日成立，并经公司股东大会审议通过后生效。
（三）关于避免同业竞争的承诺
出让方承诺，自《股权转让协议》生效之日起三十六个月内，出让方或其直系亲属控制或投资的企业，以及出让方担任董事、监事或其他高级管理人员的企业，不得聘用2009年1月1日以后从梦工厂离职的员工，否则公司有权在此后应付出让方的股权转让价款中直接扣除该款的30%。
（四）交易定价依据及合理性分析
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第206号评估报告，经采用现金流折现方法（DCF）对成都梦工厂网络信息有限公司的权益资本价值进行评估，在评估基准日2009年4月30日，成都梦工厂网络信息有限公司的权益资本价值为48,138.69万元。本次交易价格以评估值为基础，双方同意梦工厂100%股权的转让价格以44,100.00万元为基数。
网络游戏作为我国新兴的朝阳产业，正处于高速发展的成长期，2008年中国网络游戏市场规模为207.8亿元，同比增长52.2%。预计在未来的4-5年间，网络游戏还将继续保持20%以上的增幅。梦工厂从2006至2008年销售收入大幅增长，近三年的复合增长率达到132.16%，收入增长的同时利润也在大幅上升，三年平均销售利润率达到57.96%，这主要是由于该公司采取了适销对路的营销策略，使其所开发的网络游戏较快被市场所接受进而带来收入与利润的高速增长。根据对产业市场前景和自身经营状况的分析，预计梦工厂未来的盈利水平将保持较快稳定增长，能够为股东带来较好的回报。因此，选用收益现值法对梦工厂的全部资产及负债进行评估是科学合理的。
五 涉及收购股权的其他安排
本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立，本次股权收购的资金来源为公司的募集资金及自有资金，其中募集资金为12,768.90万元，其余资金由公司自筹解决。
六 收购股权的目的和对公司的影响
1 本次交易使公司顺利构筑新媒体发展平台
作为国内传媒类上市公司，公司未雨绸缪，积极应对网络、手机等新媒体发展带来的冲击及机遇，一直在积极寻求公司可持续发展道路。2007年成功参股北京手中乾坤就是公司新媒体发展战略的有益尝试与探索。
网络游戏作为迅速崛起的国内新媒体行业，正处于快速发展时期，依照艾瑞公司调查数据，中国网游近5年间年增长率超过50%，是传媒行业中发展最快的子行业。本次交易能够使公司进入快速发展的互联网游戏业务，顺利构筑新媒体业务发展平台。
2 实现公司产业结构优化和升级
本项目收购成功是公司“传统媒体运营服务商，新兴媒体内容提供商，文化产业战略投资者”的发展战略的具体落实，是推动完成由平面媒体经营业务向综合性多媒体经营业务的转变，是形成传统媒体经营业务和新媒体业务为战略支撑的发展模式的重大突破，为公司实现产业结构的优化升级奠定了坚实的基础。
3 进一步提升盈利空间，保证未来可持续发展
梦工厂已经具有较强市场竞争力和盈利能力，本次交易完成后，梦工厂的全部业务将并入公司，公司新媒体业务将得到快速发展，能够在较短时间内形成新的核心业务能力和利润增长点，明显增厚经营业绩，显著降低关联交易比重，从而实现公司持续、稳定、健康发展。
七 中介机构结论意见
四川华信(集团)会计师事务所出具的结论意见：梦工厂网络公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了梦工厂网络公司 2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年4月30日的财务状况以及2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-4月的经营成果和现金流量。
四川商信律师事务所出具的结论意见：本次股权收购符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规之规定，并已完成有关法律、法规及博瑞传播公司章程规定的现阶段应当履行的程序，尚须经博瑞传播股东大会审议通过后方能实施。
华西证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告结论意见：博瑞传播拟进行的本次资产收购未发现不符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和博瑞传播公司章程规定的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，并体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于博瑞传播进一步落实公司发展战略，增加公司营业收入以及利润规模,提高公司盈利能力。
八 备查文件目录
1 公司七届董事会第八次会议决议；
2 《股权转让协议》；
3 《独立财务顾问报告》；
4 川华信审（2009）127号《审计报告》；
5 中联评报字[2009]第206号《资产评估报告书》）；
6 《法律意见书》。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2009年6月8日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2009-021号
成都博瑞传播股份有限公司董事会
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年6月24日上午9：30
●会议召开地点：博瑞花园酒店科技演讲厅(成都市龙泉驿区同安镇)
●会议方式：现场投票表决
●重大提案：《关于调整部分募集资金投向的议案》和《关于收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的议案》
一 召开会议基本情况
1 会议时间：2009年6月24上午9：30，会期半天
2 会议召开地点：博瑞花园酒店科技演讲厅(成都市龙泉驿区同安镇)
3 召集人：公司董事会
4 召开方式：现场投票方式
5 股权登记日：2009年6月17日
二 会议审议事项
1 关于调整部分募集资金投向的议案
2 关于收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的议案
三 会议出席对象
1 公司董事、监事和高级管理人员；
2 股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，也可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
3 为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
四 登记方法
1 凡2009年6月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；
2 符合上述条件的股东于2009年6月22日前(含本日)到本公司董事会办公室办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记(信函邮戳和传真到达日应不迟于6月22日)。出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权书、出席人身份证、法人股东账户卡办理登记手续；
3 登记地址：四川省成都市花牌坊街185号。
五 其他事项
1 与会股东住宿及交通费自理；
2 联系电话：028-87688313、87685501
联 系 人：李良 王薇
传 真：028-87688427
邮 编：610031
地 址：四川省成都市花牌坊街185号
六 备查文件目录
公司七届董事会第八次会议决议
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2009年6月8日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席成都博瑞传播股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1 对召开股东大会通知中所列第( )项议案投赞成票；
2 对召开股东大会通知中所列第( )项议案投弃权票；
3 对召开股东大会通知中所列第( )项议案投反对票；
4 对于本委托书未明确意见的议案受托人可自主行使表决权。
委托人： 身份证号：
股票帐户卡号： 持股数量： 股
委托日期： 年 月 日
受托人： 身份证号：
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2009-022号
成都博瑞传播股份有限公司六届监事会
第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司六届监事会第八次会议于2009年6月8日上午在公司五楼会议室召开。会议由监事会主席李志刚先生主持，全体监事出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议全票通过如下决议：
一 关于调整部分募集资金投向的议案
根据项目的市场环境变化及实施的进展情况，公司拟调整部分募集资金投向，即不再将报刊发行渠道网络建设项目作为募集资金投资项目，该项目已投入募集资金由公司自有资金替换，原计划用于该项目的募集资金12,768.90万元调整用于受让成都梦工厂网络信息有限公司股权。此项调整符合客观实际，有利于公司提高资金使用效率，保持竞争优势，实现长远发展，符合公司和全体股东的利益。董事会对项目的调整遵循了公开和诚信原则，审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定。
二 关于收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的议案
本次收购梦工厂股权符合公司发展战略定位，有利于迅速搭建高起点的新兴媒体内容提供的产业平台，进一步优化业务结构，完善媒体产业价值链，确保公司实现持续、稳定、健康发展。股权收购可以有效降低公司自建项目进入新媒体增值业务领域所带来的投资风险。本事项不涉及关联交易，董事会审议程序合法合规、决议有效。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
监事会
2009年6月8日