上海实业发展股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年6月5日以书面会议方式召开了第四届董事会第三十次会议（临时会议），应参加董事九名，实际参加董事九名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》
根据公司经营管理需要，现对《公司章程》作如下修订：
《公司章程》第一百零六条：
“董事会由九名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。”
修改为：
“董事会由七名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、《关于换届选举公司董事的议案》
公司第四届董事会将于2009年11月任期届满，鉴于目前公司大多数董事工作已发生变动，为切实提高公司董事会运作效率并维护公司及广大股东的利益，董事会同意进行提前换届，并选举新一届公司董事。
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，经第四届董事会提名委员会审议同意，现提议推荐陆申先生、季岗先生、唐钧先生、潘瑞荣先生为公司第五届董事会董事候选人。
公司第四届董事会独立董事高培勇先生、龚晓航先生、王柏棠先生将于2009年11月任期届满且连续两届（六年）担任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，高培勇先生、龚晓航先生、王柏棠先生将不再连任公司第五届董事会独立董事。第四届董事会提名委员会经多方征询意见及审议，同意推荐王立民先生、吴大器先生、张泓铭先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司第四届董事会独立董事高培勇先生、龚晓航先生、王柏棠先生先后连任公司第三届董事会、第四届董事会独立董事，为维护公司利益以及广大股东的权益勤勉尽责，积极参与公司有关特定事项以及重大事项的审议表决，从专业角度出发，谨慎而充分地发表独立意见，为公司发展做出了重要贡献。
公司董事会特向独立董事高培勇先生、龚晓航先生、王柏棠先生，以及不再担任新一届董事会董事的马成樑先生、卢铿先生、杨云中先生、龚力行先生、邓念女士在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
在股东大会改选出新一届董事前，第四届届董事仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行董事职务。换届后新当选董事任期自股东大会选举通过之日起计算。
公司第五届董事会董事候选人个人简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
公司董事会定于2009年6月29日（星期一）在高阳商务中心召开公司2008年度股东大会，详见公司《关于召开公司2008年年度股
东大会的公告》（临2009-09）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、《关于公司收购上海上实全资子公司上海丰泽置业有限公司100％股权的议案》
根据公司整体战略发展的需要，为兑现2007年公司定向增发时上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）关于朱家角土地资产注入公司的承诺，解决上海上实与公司之间存在的同业竞争，同时为公司增加新的利润增长点，进一步提高公司的主业竞争能力，董事会同意公司以33232.20万元人民币收购上海上实全资子公司上海丰泽置业有限公司（以下简称“丰泽公司”）100％股权，同时授权公司行政全权办理股权转让相关事宜。
本次收购构成关联交易，详见公司《关联交易公告》（临2009-07》。
本议案关联董事陆申、杨云中、龚力行回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、《关于公司全资子公司上海远东国际桥梁建设有限公司100%股权挂牌转让的议案》
为实现公司整体发展战略，积极调整并完善公司内部的资产和各项业务，董事会同意公司将持有的上海远东国际桥梁建设有限公司（以下简称“远东桥梁公司”）100%的股权在上海联合产权交易所以不低于31370.15万元的价格进行挂牌转让（最终价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的结果合理确定），同时授权公司行政全权办理股权转让的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
以上议案1、2、4将提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○九年六月九日
附件1：第五届董事会董事候选人简历
附件2：独立董事候选人声明
附件3：独立董事提名人声明
附件1：候选董事简历：
陆申，男，1956年出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任共青团上海市委秘书长、上海城市酒店董事长、上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海远东国际桥梁建设有限公司董事长，上海实业发展股份有限公司总裁。现任上海上实湖滨新城发展有限公司董事长，上海上实城市发展投资有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长，成都上实置地有限公司董事长，上海实业发展股份有限公司董事长。
季岗，男，1957年出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任闸北区服务公司副书记、副经理，中亚饭店总经理，上海不夜城服务有限公司董事长、总经理，闸北区人民政府商委、经委主任，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司副总裁，上海上实城市发展投资有限公司总裁，上实地产板块副总裁，上实投资（香港）有限公司执行董事、总裁，香港天厨有限公司总经理、副董事长。现任上海实业发展股份有限公司总裁。
唐钧，男，1967年出生，中共党员，工商管理硕士，高级审计师，注册会计师。曾任上海审计局主任科员，上海审计局外资处副处长，上海实业（集团）有限公司审计部总经理，上海实业控股有限公司执行董事，上海实业（集团）有限公司计财部副总经理。现任上海实业发展股份有限公司党委副书记。
潘瑞荣，男，1954年出生，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任上海手工业局宣传处主任科员，上海市工业党委宣传处副处长，上海申日物产公司总经理，上海国际株式会社上海代表处副首席代表、海外事业部部长，上海国际株式会社董事上海代表处首席代表，上海上实（集团）有限公司办公室副总经理，上海国际（欧洲）集团公司副总裁、总裁，上海实业综合研究院理事、院长助理。现任上海实业（集团）有限公司资产管理部总经理。
王立民，男，1950年出生。现任华东政法大学副校长，教授，博士研究生导师，博士后合作导师。兼任教育部高等学校法学学科教学指导委员会委员、中国司法考试协调委员会协调委员、“法治浙江”的专家咨询委员会委员、中国国际律师培训中心副主任、上海市法制宣讲团高级讲师、上海市政治学会副会长、上海市法学会法理法制史研究会副会长和法学教育研究会副会长、上海市中信正义律师事务所律师等职，上海市第二中级人民法院和闸北区、奉贤区、黄浦区人民检察院专家咨询员。曾任上海东方明珠股份有限公司独立董事。
吴大器，男，1954年出生，大学本科，教授，注册会计师，上海市第十三届人大代表。曾任上海大学文学院助教，见习律师、上海电力学院副教授，系副主任、上海电力学院副院长。现任上海金融学院副院长，兼任中国会计学会金融专业委员会委员、上海市金融法制研究会副会长、上海市特约审计员、上海市会计学会理事、上海市高校会计学科教研工作委员会副主任委员，民盟中央委员兼上海市区工作委员会主任、浦东新区区委主委、东方国际创业股份有限公司独立董事。
张泓铭，男,1945年5月出生，现任全国政协委员、建设部专家委员会成员、上海市人民政府参事、上海社会科学院城市与房地产研究中心主任、研究员、博士生导师。兼任上海市房产经济学会副会长、上海市房地产行业协会顾问、上海社会科学院房地产业研究中心常务副理事长、《中国房地产研究》季辑主编，复地(集团)股份有限公司独立董事。
附件2：
上海实业发展股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王立民、吴大器、张泓铭，作为上海实业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海实业发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海实业发展股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海实业发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海实业发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海实业发展股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海实业发展股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海实业发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海实业发展股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海实业发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海实业发展股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海实业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海实业发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王立民
吴大器
张泓铭
2009年6月4日
附件3：
上海实业发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海实业发展股份有限公司董事会现就提名王立民、吴大器、张泓铭为上海实业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海实业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海实业发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海实业发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海实业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海实业发展股份有限公司董事会
二○○九年六月四日
证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临2009-07
上海实业发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司与上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订了《股权转让协议》，公司以33232.20万元人民币收购上海上实全资子公司上海丰泽置业有限公司100％股权。
●本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●本次交易有利于解决上海上实与公司之间存在的同业竞争，为公司增加新的利润增长点，有利于本公司做大做强房地产业务，进一步提高公司的主业竞争能力，符合公司即期和长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。
一、关联交易概述
公司于2009年6月5日与控股股东上海上实签订了《股权转让协议》，公司以33232.20万元人民币收购上海上实全资子公司上海丰泽置业有限公司（以下简称“丰泽公司”）100％股权。
上海上实为本公司的控股股东,持有本公司股份689,566,049股,占公司总股本的63.65%。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
本公司于2009年6月5日召开第四届董事会第三十次会议，审
议通过了《关于公司收购上海上实全资子公司上海丰泽置业有限公司100％股权的议案》，关联董事陆申、杨云中、龚力行回避表决，公司三名独立董事就此项交易发表了独立意见。
本项交易尚需获得国资委批准及公司股东大会审议通过，关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上海上实系上海市国资委100%控股的国有独资企业，是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥有10多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代农业和国内贸易等，是上海实业（集团）有限公司在中国境内的执行总部。
上海上实基本情况如下：
注册资本： 185,900万元
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理 。
法定代表人：张志群
成立时间： 1996年8月20日
注册地址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
三、关联交易标的的基本情况
丰泽公司系由上海上实于2008年6月独资设立，注册资本人民币3,000万元，法人代表陆申，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；公司于2008年6月24日领取了上海市工商行政管理局青浦分局颁发的注册号为310229001306167的企业法人营业执照；经营范围为房地产开发及经营（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
丰泽公司拥有的土地位于青浦区朱家角淀山湖畔，土地面积为808,572平方米（约合1,212亩），土地属性为住宅用地，项目规划容积率为0.5，规划地上建筑面积404,286平方米，拟在基地范围内建设低密度的生态小区，包括花园洋房、叠加别墅、联体别墅和独立别墅。项目投资约为39亿元，预计2010年开始销售并产生利润，内部收益率为25%。
根据上海上会会计师事务所出具的《上海丰泽置业有限公司股权审计报告》【上会师报字（2009）第1457号】，截至2009年4月30日，丰泽公司资产总额为人民币93,335.69万元、负债总额为人民币90,336.75万元、净资产为人民币2,998.94万元。
根据上海立信资产评估有限公司的《上海丰泽置业有限公司股权收购项目资产评估报告书》【信资评报资（2009）136号】，截至2009年4月30日，丰泽公司总资产评估值为人民币123,568.96万元、负债评估值为人民币90,336.75万元、净资产评估值为人民币33,232.20万元。
四、本次交易的主要内容及定价政策
依据本公司与上海上实签署的《股权转让协议》约定，本协议主要条款如下：
1、转让价格：转让方和受让方协商确定目标股权的转让价格为人民币33232.20万元（最终价格以国有资产监督管理部门核准的结果为准）；
2、支付方式：受让方应自本协议生效之日起七个工作日内向转让方一次支付全部转让价格；
3、工商登记：双方同意，自受让方按规定向转让方付清全部股权转让价格之日起的三至六个月内，由受让方负责完成与目标股权转让有关的所有工商变更登记手续，转让方应给予受让方必要的配合；
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易兑现了上海上实于2007年公司定向增发时的承诺，进一步解决了上海上实与公司之间存在的同业竞争，为公司增加新的利润增长点，有利于本公司做大做强房地产业务，进一步提高公司的主业竞争能力，符合公司即期和长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：
本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。
本次关联交易有利于解决上海上实（集团）有限公司与公司之间存在的同业竞争，同时为公司增加新的利润增长点，进一步提高公司的主业竞争能力，符合公司即期和长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。
本次关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○九年六月九日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2009-08
上海实业发展股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届监事会第十三次会议于2009年6月5日以书面会议方式召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并全票通过了《关于换届选举公司监事的议案》。
公司第四届监事会将于2009年11月届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，现由公司控股股东推荐，并征求各方意见，同意推荐朱万毅先生、陈传麟先生、王利华先生为公司第五届监事会监事候选人。二名员工监事将由公司员工大会选举产生。
公司监事会特向不再连任新一届监事会监事的瞿定先生、周道洪先生在任第四届监事会监事期间勤勉尽责，为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
公司第五届监事会监事候选人个人简历附后。
以上议案将提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司监事会
二○○九年六月九日
候选监事简历：
朱万毅先生简历：男，1952年出生，中共党员，硕士。曾任上海轮胎橡胶（集团）有限公司监事会主席、党委副书记，上海市综合经济党委办公室主任，上海上实（集团）有限公司执行董事、副总裁，上海实业发展股份有限公司董事、副总裁。现任上海实业（集团）有限公司驻沪办事处首席代表、行政办公室总经理、董事会办公室总经理，上海实业（集团）有限公司董事、董事会秘书。
陈传麟先生简历：男，1951年出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。曾任上海第三印染厂劳资科副科长，上海海外公司人事处处长助理，上海上实（集团）有限公司海外服务部助理总经理，上海实业（集团）有限公司行政人事部助理总经理。现任上海实业（集团）有限公司人力资源部助理总经理。
王利华先生简历：男，1963年出生，本科，MBA，高级会计师。历任上海上标（集团）有限公司财务处长，上海上实（集团）有限公司计财部副总经理，上海实业发展股份有限公司监事。现任上海实业（集团）有限公司计划财务部副总经理，本公司监事。
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2009-09
上海实业发展股份有限公司
关于召开公司2008年
年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会定于2009年6月29日（星期一）上午9：00召开公司2008年年度股东大会，现将有关会议召开情况公告如下：
一、会议召开时间、地点：
时间：2009年6月29日（星期一）上午9：00（会期半天）
地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅。
二、会议审议事项：
1、《公司2008年度董事会工作报告》
2、《公司2008年度监事会工作报告》
3、《公司2008年年度报告及摘要》
4、《公司2008年度财务决算报告》
5、《公司2008年度利润分配的议案》
6、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》
7、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
8、《关于换届选举公司董事的议案》
9、《关于换届选举公司监事的议案》
10、《关于公司收购上海上实全资子公司上海丰泽置业有限公司100％股权的议案》
以上议案详见2009年3月20日、2009年6月9日公司公告（临2009－03、临2009－04、临2009－06、临2009－08）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象：
1、截止2009年6月18日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司邀请的其他人员。
四、会议登记方式：
1、登记时间：2009年6月22日（星期一）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；
3、法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。
五、其它事项：
1、联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879
联系人：阚兆森、陈英
2、会期半天，与会股东的交通和食宿费用均自理。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○九年六月九日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/小姐代表本人（本公司）出席上海实业发展股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
持股数：
委托人股东帐户卡号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
备注：授权委托书复印有效。