山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第四十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议（临时）于2009年6月7日以通讯的形式召开。会议应参加董事9人，实参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以传真方式进行表决，审议通过以下议案：
1、审议通过了《关于平邑县归来庄矿业有限公司股权转让及增资扩股协议》。
同意公司以自有资金51,590万元收购平邑县归来庄矿业有限公司（下称“归来庄金矿”）国有股东持有的归来庄金矿合计70%股权。
归来庄金矿企业法人营业执照注册号为：371326018004003，注册资本为60,832万元，经营范围为：黄金采、选、冶，黄金矿山旅游及地质公园旅游。
归来庄金矿拥有中华人民共和国国土资源部核发的编号为1000000820012的《采矿许可证》，其许可采矿面积0.2156平方公里，有效期限至2013年9月1日。经北京海地人矿业权评估事务所《山东省平邑归来庄金矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2009]第043 号总第1355 号）确认，截止评估基准日保有金矿资源储量矿石量2092866t，金金属量16264.3 ㎏，金平均品位7.77g/t，伴生银矿石量2092866t，银金属量28175.73 ㎏，银平均品位13.46g/t。评估利用可采储量矿石量1874555t，其中露天开采部分165342t，剩余服务年限1 年7 个月；地下开采部分1709213t，服务年限16 年5 个月；露天与地下开采年限合计18 年。《采矿许可证》许可的采矿权评估价值为45,722.69 万元人民币。
根据具有证券、期货从业资格的北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2009] 408号《审计报告》（无保留意见），于转让基准日2009年4月30日，归来庄金矿资产总计155,091,816.59元，净资产76,867,439.09元；2009年1至4月销售收入为86,255,689.57元，净利润为37,626,731.82元。
根据具有证券、期货从业资格的北京天圆开资产评估有限公司的天圆开评报字（2009）第105015号《资产评估报告》，归来庄金矿净资产于评估基准日2009年4月30日成本法（资产基础法）评估所表现的公允市场价值为60,836.22万元（含采矿权评估值45,722.69 万元）。
2004年10月～11月，山东省第二地质矿产勘查院编制提交的《山东省平邑县归来庄金矿资源储量检测报告》确认，归来庄金矿尚有在采矿许可证范围外已经探明的金金属量4,937kg，平均品位6.37g/t。因此本次股权转让，转受让双方定价时参考了中介机构的评估结果，同时考虑到采矿许可证界外储量未能进入评估值等因素，双方最终定价略高于评估结果。
本次股权收购后，可以增加公司保有储量和利润，降低生产成本，提升主营业务能力和持续经营能力，符合公司资源战略的总体布局，符合全体股东利益。交易具体内容请查阅《山东黄金关于股权收购的公告》。
本公司全体3名独立董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次股权收购，其交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供的资产评估价值为主要参考依据，同时结合黄金矿权市场交易价格及归来庄金矿采矿许可证界外储量未能进入评估值等因素，经交易双方协商定价，对公司及全体股东未失交易的公平性原则，该协议条款公平合理，并对本次交易投赞成票。
本次交易不构成关联交易，本次收购股权亦不需要提交公司股东大会审议批准。
2、审议《关于向恒丰银行申请授信的议案》。
同意公司向恒丰银行招远支行申请综合授信人民币壹亿元整（含本数）,期限一年,用于补充企业流动资金，具体申请贷款额度，根据公司业务需要逐笔确定。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司
董事会
2009年6月7日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2009—013
山东黄金矿业股份有限公司
关于股权收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”）以自有资金收购平邑县归来庄矿业有限公司（下称“归来庄金矿”）国有股东持有的归来庄金矿合计70%股权。
● 交易金额：51,590万元。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次股权收购后，可以增加山东黄金保有储量和公司利润，降低公司生产成本，符合公司资源战略的总体布局，可提升山东黄金主营业务能力和持续经营能力。符合全体股东利益。
● 本次交易不构成关联交易，本次收购股权亦不需要提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
2009年6月7日，山东黄金与归来庄金矿国有股东签署了《股权转让及增资扩股协议》（下称“《股权转让协议》”），以自有资金人民币51,590万元的价格，收购其持有的归来庄金矿合计70%股权。本次交易不构成关联交易。
2009年6月7日山东黄金第三届董事会第四十四次会议（临时）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次股权收购的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、 交易对方当事人情况介绍
本次转让归来庄金矿股权的国有股东是山东省平邑县人民政府，平邑县财政局代表平邑县政府持有和管理县属国有资产和国有股权。本次股权收购将收购其所持股权的70 %，其余未转让之30%股权仍由其持有。
三、交易标的基本情况
本次收购的标的为归来庄金矿70%的股权。归来庄金矿全称平邑县归来庄矿业有限公司，其企业法人营业执照注册号为：371326018004003，注册资本为60,832万元，经营范围为：黄金采、选、冶，黄金矿山旅游及地质公园旅游。
归来庄金矿拥有中华人民共和国国土资源部核发的编号为1000000820012的《采矿许可证》，其许可采矿面积0.2156平方公里，有效期限至2013年9月1日。经北京海地人矿业权评估事务所《山东省平邑归来庄金矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2009]第043 号总第1355 号）确认，截止评估基准日保有金矿资源储量矿石量2092866t，金金属量16264.3 ㎏，金平均品位7.77g/t，伴生银矿石量2092866t，银金属量28175.73 ㎏，银平均品位13.46g/t。评估利用可采储量矿石量1874555t，其中露天开采部分165342t，剩余服务年限1 年7 个月；地下开采部分1709213t，服务年限16 年5 个月；露天与地下开采年限合计18 年。《采矿许可证》许可的采矿权评估价值为45,722.69 万元人民币。
根据具有证券、期货从业资格的北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2009] 408号《审计报告》（无保留意见），于转让基准日2009年4月30日，归来庄金矿资产总计155,091,816.59元，净资产76,867,439.09元；2009年1至4月销售收入为86,255,689.57元，净利润为37,626,731.82元。
根据具有证券、期货从业资格的北京天圆开资产评估有限公司的天圆开评报字（2009）第105015号《资产评估报告》，归来庄金矿净资产于评估基准日2009年4月30日成本法（资产基础法）评估所表现的公允市场价值为60,836.22万元（含采矿权评估值45,722.69 万元）。
归来庄金矿股权无抵押、质押和担保情况。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况：
（一）本次协议的主要内容
1．协议签署方：出让方为归来庄金矿国有股股东山东省平邑县国有资产管理办公室，受让方山东黄金矿业股份有限公司。
2．协议签署日期：2009年6月7日。
3．交易金额：合计人民币51,590万元。
4．交易结算方式：股权转让价款的支付配合归来庄金矿因本次股权转让而变更工商登记手续的进程分二期支付：
(1) 《股权转让协议》签署日起3日内，支付51,590万元的50%即25,795万元。
(2) 归来庄金矿就本次股权转让事宜获得其工商登记机关换发的新营业执照之日起的5个工作日内，支付余款25,795万元。
6．协议生效：协议在各方有权代表签署并经山东黄金董事会通过起生效。
（二）定价情况
2004年10月～11月，山东省第二地质矿产勘查院编制提交的《山东省平邑县归来庄金矿资源储量检测报告》确认，归来庄金矿尚有在采矿许可证范围外已经探明的金金属量4,937kg，平均品位6.37g/t。因此本次股权转让，转受让双方定价时参考了中介机构的评估结果，同时考虑到采矿许可证界外储量未能进入评估值等因素，双方最终定价略高于评估结果。
五、收购资产的目的和对公司的影响：
通过收购股权而控股归来庄金矿，山东黄金增加了资源储量，完善了业务布局；归来庄金矿拥有的资源平均品位可以降低山东黄金的生产成本，提高和强化山东黄金在行业内的整体实力和市场竞争优势；利用山东黄金的资金和技术优势，提高对归来庄金矿资源的综合利用和再利用，从而提升山东黄金的盈利潜力。总之，收购和控股归来庄金矿，对山东黄金本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
六、备查文件目录
1．北京天圆全会计师事务所有限公司《审计报告》（天圆全审字[2009] 408号）
2．北京天圆开资产评估有限公司《资产评估报告书》（天圆开评报字(2009)第105015号）
3．山东黄金第三届董事会第四十四次会议（临时）决议
山东黄金矿业股份有限公司
董事会
2009年6月7日