腾达建设集团股份有限公司
第五届董事会2009年第一次临时会议决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
腾达建设集团股份有限公司第五届董事会2009年第一次临时会议于2009年6月7日以通讯表决方式（电话会议）召开。本次会议通知已于2009年6月1日以邮件或传真的方式全部发出并确认。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、公司将聘请资信评级机构，对公司主体及公司债券信用级别进行评级，预计公司债券信用级别符合发行要求。
4、截至2009年3月31日，公司的净资产额（归属于母公司所有者权益）为10.32亿元，符合《证券法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元的规定。
5、公司经营业绩良好，最近三年连续盈利。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项及《试点办法》第七条第（五）项的规定。
6、本次发行前，公司未发行过公司债券。本次发行后，公司的累计公司债券余额不超过4亿元。符合《证券法》第十六条第（二）项及《试点办法》第七条第（七）项关于本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%的规定。
7、本期公司债券每张面值100元，票面利率由公司与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
8、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过4亿元，拟用于偿还银行借款或补充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策。
9、公司不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、本次公司债券的信用评级，将委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
二、《关于拟发行公司债券的议案》
为了进一步发展公司业务，提升公司的核心竞争力，实现做精做专、做强做大的发展目标，公司拟发行公司债券具体方案如下：
1、本次发行公司债券的发行规模（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次发行公司债券的票面总额不超过 4 亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、本次发行公司债券向公司原有股东的配售安排（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
3、本次发行公司债券的债券期限（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次发行公司债券的期限为3-7年，为单一期限品种。本次发行的公司债券的具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、本次发行公司债券的债券利率（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
5、本次发行公司债券的募集资金用途（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次发行公司债券募集资金拟用于偿还银行借款或补充流动资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
6、本次发行公司债券决议的有效期（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18 个月。
7、本次发行公司债券拟上市交易所（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）。
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
三、《关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司本次发行公司债券的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事宜外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。
五、《关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司董事会拟召集召开公司2009年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2009年6月24日（周三）上午9：30
2、会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室
3、会议召开方式：现场召开
二、会议审议事项及议案
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2、《关于拟发行公司债券的议案》
⑴、本次发行公司债券的发行规模
⑵、本次发行公司债券向公司原有股东的配售安排
⑶、本次发行公司债券的债券期限
⑷、本次发行公司债券的债券利率
⑸、本次发行公司债券的募集资金用途
⑹、本次发行公司债券决议的有效期
⑺、本次发行公司债券拟上市交易所
3、《关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
三、出席会议人员
1、2009年6月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司法律顾问。
四、出席现场会议登记办法
1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；
3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；
4、2009年6月22日9：00—16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。
邮政编码：318050 联 系 人：杨九如
联系电话：0576-82522527 传 真：0576-82522555
五、其他事宜
1、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
腾达建设集团股份有限公司
董 事 会
二00九年六月七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人） 出席腾达建设集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：