上工申贝（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议暨召开2008年年度
股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2009年6月5日召开。应到董事10名，实到董事10名，全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长张敏先生主持，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司董事会换届选举的议案
（表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票）
公司第五届董事会董事已于2009年6月任期届满，按照公司《章程》规定，董事会需
要进行换届选举。根据公司董事会提名委员会推荐，公司第六届董事会董事候选人为：张敏先生、顾坚先生、马民良先生、李庭辉先生、沈逸波先生、卢宇洁先生，独立董事候选人为：王志乐先生、张鸣先生、苏勇先生，其中张鸣先生为会计专业人士。
张鸣先生、苏勇先生首次作为公司独立董事候选人须报上海证券交易所审核，通过后作为本公司独立董事候选人。董事会同意将上述第六届董事会董事候选人提交股东大会进行选举（董事及独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）。
本届董事会在任职期间，做了大量卓有成效的工作，为公司的规范化建设作出了重要的贡献。对于即将卸去董事及独立董事职务的贾春荣先生、鞠卫峰先生、刘仁德先生、蒋衡杰先生、石良平先生，董事会对他们任职期间付出的辛勤劳动表示衷心感谢，希望他们一如既往，关心和支持公司的发展。
独立董事刘仁德先生、王志乐先生、蒋衡杰先生、石良平先生对上述董事候选人提名表示同意。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
二、审议通过关于为上海浦东发展（集团）有限公司提供反担保的议案
（表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票）
经公司股东大会批准，公司与上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称浦发集团）签订了《股权质押合同》，根据浦发集团为本公司向银行借款提供担保的额度，公司以持有的上海申贝办公机械有限公司（下称申贝公司）部分股权向浦发集团提供反担保。自2006年9月至今，合同履行情况良好。现因与浦发集团2008年6月9日续签的股权质押合同部分内容发生变化，双方同意对部分条款作修改后再次签订《股权质押合同》，本公司以申贝公司部分股权作为浦发集团为本公司向银行借款提供13,560万元担保额度的反担保质押标的（截止2008年12月31日，浦发集团为本公司向银行借款提供了11,560万元的担保额度），合同自生效之日起至主合同债务履行期限届满之日后二年止，即质押期限为六年。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
三、审议通过关于召开上工申贝（集团）股份有限公司2008年度股东大会的议案
（表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票）
有关召开公司股东年会的事项通知如下：
（一）会议时间：2009年6月30日（星期二）下午1：30
（二）会议地点：另行通知
（三）会议内容：
1、审议董事会工作报告
2、审议监事会工作报告
3、审议修改公司《章程》的议案
4、审议2008年度财务工作报告
5、审议2008年度利润分配预案
6、审议支付会计师事务所2008年度审计报酬的议案
7、审议聘任公司2009年审计机构的议案
8、审议2009年度贷款计划和为子公司担保的议案
9、审议关于为上海浦东发展（集团）有限公司提供反担保的议案
10、审议公司2008年度独立董事述职报告
11、审议公司董事会换届选举的议案
12、审议公司监事会换届选举的议案
（四）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2009年6月17日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2009年6月22日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为6月17日）。
（五）出席会议登记办法
1、法人股东持单位介绍信、法人授权委托书及股东帐户卡，社会公众股东持本人身份
证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证）于2009年6月23日（星期二）（9：00—16：00）前往上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼会议室办理登记手续，异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记手续。（信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）。
2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理。
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（该代理人不必是公司的股东），授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司办公室，授权委托书格式附后。
4、本公司联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼，上工申贝（集团）股份有限公司办公室。
联系电话：021—68407700*728 021—68407515
传 真：021—63302939
邮 编：200122
联 系 人：张一枫 周勇强
5、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2009年6月5日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 （女士/先生）代表本委托人出席上工申贝（集团）股份有限公司二○○八年年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（或名称）： 委托人身份证号（或企业法人营业执照注册号）：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号
受托人是否具有表决权： 委托日期：
注：此表剪下或复印有效
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2009—008
上工申贝（集团）股份有限公司
第五届监事会第十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2009年6月5日召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席何忠源先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
一、本次会议审议并通过公司监事会换届选举的议案
公司第五届监事会监事于2009年6月任期届满，根据公司《章程》规定，监事会需要进行换届改选。现经公司第一大股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会推荐，公司第五届监事会第十五次会议提名，谢钰寿先生、倪玥女士为公司第六届监事会监事候选人。
本届监事会在任职期间，做了大量建设性的工作，为公司的长远发展作出了重要的贡献。对于即将卸去监事会主席职务的何忠源先生，监事会对其在任职期间勤勉负责表示衷心的感谢。
本议案需提请公司2008年度股东年会审议。
二、通报职工监事人选的事宜
2009年6月3日，本公司召开了第一届第四次职工代表大会，就第六届监事会职工监事人选的事宜进行了审议。会议以投票选举方式，一致同意姜小书女士为公司第六届监事会职工监事，任期至第六届监事会届满之日止。
（监事候选人及职工监事简历见附件）
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
2009年6月5日
附件 监事候选人简历
谢钰寿先生，1953年5月出生，大专学历，经济师。
1970年4月至1972年12月在江西万载县插队；1972年12月至1978年5月在部队服役，任战士、副班长、班长；1978年5月至1982年2月任职于上海市黄浦区民政局收容遣送站；1982年2月至1993年5月先后任黄浦区劳动局科员、秘书科副科长、科长、办公室主任、局长、党组成员，街道办事处副主任；1993年5月至2000年9月先后任浦东新区劳务管理中心副主任、党总支书记、浦东新区劳动人事局劳动处处长；2000年9月至今任浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员、新区政协社会和法制委员会副主任。谢钰寿先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
倪玥女士，1974年8月出生，在读研究生，会计师。
1996年8月至2004年12月任上海静安城商贸总公司主办会计；2005年3月至2006年5月任上海市民办东方世纪学校兼上海泰龙房地产有限公司主管会计；2006年5月至2006年11月任上海宝地置业有限公司财务主管；2006年11月至2008年2月任瑞安房地产发展有限公司会计主任；2008年3月至今在上海市浦东新区国有资产监督管理委员会监事中心工作。本公司第五届监事会监事。倪玥女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
职工监事简历
姜小书女士，1958年2月出生，大专学历，高级政工师。
1983年4月至1986年9月任上海市电影照相器材工业公司团委副书记、书记；1986年10月至1990年7月任上海市轻工业局团委电影照相器材行业工作部负责人；1990年7月至2004年12月任上海申贝办公机械总公司工会副主席、主席、上海申贝办公机械有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。2004年12月至今担任本公司党委委员、纪委书记、工会主席。本公司第五届监事会职工监事。姜小书女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
附件
第六届董事会董事候选人简历
张敏先生，1962年月11月出生，大学学历，高级工程师（教授级）。
1983年起任上海冰箱压缩机厂引进办工程师、质管科副科长、供应科科长；1993年起任上海冰箱压缩机股份有限公司全质办主任、金融科科长、投资发展部部长、总经理助理；1998年任上海扎努西电气机械有限公司总经理；2001年9月至2004年7月先后担任上海申贝办公机械有限公司党委副书记、副董事长兼总经理和董事长。2004年8月至今担任本公司董事长兼CEO。张敏先生持有本公司股份70,000股（B股），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
顾坚先生，1950年6月出生，大专学历。
曾任上海浦东公交投资发展有限公司副总经理、上海浦东新区城市建设投资发展总公司副总经理、上海浦东城建局计划处副处长；2000年任上海浦东新区城市建设投资发展总公司总经理；2001年任上海浦东国有资产投资管理有限公司总经理；2004年8月任上海浦东发展（集团）有限公司副总经济师；2005年3月任上海浦东发展（集团）有限公司总经济师。2006年6月当选为本公司第五届董事会董事；2007年9月至今任本公司党委书记、副董事长。顾坚先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
马民良先生，1956年6月出生，大学学历，高级经济师。
1984年起任上海手表三厂党委书记、厂长；1991年任上海钟表公司副总经理；1994年任上海手表厂厂长兼党委书记；1998年12月起任上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理；2001年12月任上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理；2003年7月至2005年1月先后担任上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理和总经理。2004年7月至2007年9月任本公司副董事长兼CFO；2007年9月至今任本公司执行董事、总经理。马民良先生持有本公司股份5,520股（A股），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
李庭辉先生，1950年8月出生，大学学历，研究员。
1968年8月至1974年9月先后担任黑龙江生产建设兵团27团八连班长、副排长，兵团六师后勤部装卸连副指导员、汽车大队指导员；1974年9月至1977年8月，黑龙江大学哲学系政治经济专业读书；1977年8月至1981年1月，任中共黑龙江省委党校政治经济学教研室助教；1981年1月至1996年2月先后任中共江苏省委党校政治经济学教研室助教、讲师，世界经济教研室讲师、副教授；1996年2月至2006年3月先后任浦东改革与发展研究院副研究员、浦东新区综合经济研究所副研究员、党支部书记；2006年3月至今任浦东新区综合经济研究所所长。李庭辉先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
卢宇洁先生，1970年1月出生，研究生学历，高级经济师。
1992年7月至2000年9月任职于上海市地铁运营公司；2000年9月至2002年8月任上海国际信托投资公司投资银行总部业务员；2002年9月至2006年12月，先后担任上海国际集团资产经营有限公司财务顾问部项目经理、投资银行一部经理兼财务经理；2009年1月至今，任上海国际集团资产管理有限公司运营总监。卢宇洁先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
沈逸波先生，1966年3月出生，硕士研究生。
1993年12月至1995年6月任中国农业银行上海市浦东分行办公室秘书；1995年6月至2000年2月任中国农业银行上海市分行办公室行长秘书、上海市五角场支行行长助理、副行长；2000年2月至2007年2月，先后担任中国长城资产管理公司上海办事处综合管理部副处长、债权管理部副处长（主持工作）、处长、资产经营一部处长。2007年2月至今，任中国长城资产管理公司上海办事处副总经理。本公司第四届、第五届董事会董事。沈逸波先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
王志乐先生，1948年3月出生，硕士学历，研究员。
1982年至1992年在中国人民大学任教，先后任讲师、副教授、讲授德国现代化、瑞士现代化，近现代科技史、世界近现代史等课程；1985年至1988年在德国比勒菲尔德（BIELEFELD）大学、德意志博物馆和瑞士伯尔尼（BERN）大学学习德国和欧洲经济史、企业史和现代化史；1992年至2004年在商务部国际贸易经济合作研究院工作，任研究员（教授）和跨国公司研究中心主任，兼国家产业政策咨询委员会委员，中国集团公司促进会副会长，中国投资协会外资投资委员会副会长，中国经济体制改革研究会特约研究员，南开大学跨国公司研究中心兼职教授。获国务院颁发国家有突出贡献专家证书和享受政府特殊津贴。2004年11月增补为本公司第四届董事会独立董事。现任国家商务部研究院研究员、中国投资协会外资投资委员会副会长、北京市新世纪跨国公司研究所所长，本公司第五届董事会独立董事。王志乐先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
张鸣先生，1958年5月出生，经济学（会计学）博士，注册会计师，博士生导师。
1983年7月至1992年6月先后任上海财经大学助教、讲师；1992年6月至1997年6月任上海财经大学副教授；1997年6月至今任上海财经大学教授、会计学院副院长、博士生导师，兼任中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会、上海成本研究会等社团组织的常务理事、理事。张鸣先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
苏勇先生，1955年7月出生，复旦大学经济学博士，美国华盛顿大学（圣路易斯）博士后，教授、博士生导师。
曾任复旦大学企业管理系讲师、副教授、教授，现任复旦大学管理学院企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任、东方管理专业博士生导师，兼任上海生产力学会副会长、中国企业管理研究会常务理事、中国企业文化研究会常务理事、日本亚东经济国际学会常务理事。苏勇先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
上工申贝（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上工申贝（集团）股份有限公司现就提名王志乐先生、张鸣先生、苏勇先生为上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上工申贝（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人王志乐先生、张鸣先生、苏勇先生：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上工申贝（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上工申贝（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上工申贝（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上工申贝（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上工申贝（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上工申贝（集团）股份有限公司及其附属企业以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上工申贝（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上工申贝（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上工申贝（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上工申贝（集团）股份有限公司
（盖章）
2009年6月5日
上工申贝（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王志乐先生、张鸣先生、苏勇先生，作为上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上工申贝（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上工申贝（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上工申贝（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上工申贝（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上工申贝（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上工申贝（集团）股份有限公司及其附属企业以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上工申贝（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上工申贝（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上工申贝（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上工申贝（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上工申贝（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上工申贝（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王志乐 张 鸣 苏 勇
2009年6月5日