万鸿集团股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议于2009年6月8日召开，会议以通讯表决方式进行。本次会议通知于2009年6月1日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、《董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已届满，经第五届董事会提名委员会审核，同意提名许伟文先生、邹毅生先生、陈善清先生、詹世杰先生、戚围岳先生、何键英先生、王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事候选人，其中王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。（简历附后）
独立董事候选人资格将提交上海证券交易所进行资格审核，审核无异后将提交股东大会予以审议！
同意将此议案提交股东大会予以审议！
2、《修改公司章程的议案》
（1）根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会公告第57号）的文件精神，结合公司实际，同意将有关条款修改如下：
《公司章程》第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百五十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）根据公司实际发展需要，同意对公司监事会人员及构成的相关条款进行修改如下：
《公司章程》第一百四十五条 公司设监事会，监事会由5名监事组成，设监事会主席1名、监事会副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修改为：
第一百四十五条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
同意将此议案提交股东大会予以审议！
3、《提请召开2008年年度股东大会的议案》
同意召开本公司2008年年度股东大会。
一、会议时间：2009年6月30日（星期二）上午9：30；
二、会议地点：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼会议室；
三、会议内容：
1、关于核销应收账款的议案
2、关于核销其它应收账款的议案
3、关于核销公司长期股权投资的议案
（1）关于对安阳金钟彩印有限责任公司长期股权投资予以核销的议案
（2）关于对武汉市江海发展股份有限公司长期股权投资予以核销的议案
（3）关于对武汉新世纪发展股份有限公司长期股权投资予以核销的议案
（4）关于对武汉数控集团股份有限公司长期股权投资予以核销的议案
4、关于向广州盛业投资管理有限公司借款的议案
5、2008年度董事会工作报告
6、2008年度监事会工作报告
7、2008年度财务决算报告
8、2008年度利润分配预案
9、关于支付会计师事务所2008年度审计费用的议案
10、关于审议公司2008年年度报告及其摘要的议案
11、董事会换届选举的议案
12、监事会换届选举的议案
13、修改公司章程的议案
上述1-10项议案已经第五届董事会第三十五次会议审议通过。
四、参加人员及参加办法：
(1)公司董事、监事及高级管理人员。
(2)截止2009年6月25日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人。
(3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
(4)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
(5)出席会议的股东持有效证件于2009年6月29日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2009年6月29日下午5：00之前本公司收到为准）。
五、其他事项：出席者交通及食宿费用自理。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2009年6月8日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席万鸿集团股份有限公司2008年年度股东大会，并代为（全权）行使表决权。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
附件二：董事候选人简历
许伟文，男, 40岁,中共党员,工商管理硕士研究生,现任万鸿集团股份有限公司第五届董事会董事长。
邹毅生，男，51岁，研究生，高级政工师，现任万鸿集团股份有限公司第五届董事会副董事长兼副总裁、党委书记。
陈善清，男，36岁，本科，现任万鸿集团股份有限公司第五届董事会董事兼总裁。
詹世杰，男，36岁，本科，曾任广州美城投资有限公司财务总监，现任万鸿集团股份有限公司第五届董事兼常务副总裁、财务总监。
戚围岳，男，34岁，本科，曾任佛山市财政局科员，佛山市智勤会计师事务所有限公司项目经理，现任佛山市顺德佛奥集团有限公司审计总监、董事局秘书，万鸿集团股份有限公司第五届董事会董事。
何键英，男，23岁，大专，现任佛山市奥园置业投资有限公司副董事长，万鸿集团股份有限公司第五届董事会董事。
王成义，男，42岁，中共党员，双硕士研究生。现任深圳市法制研究所副所长。
罗建峰，男，30岁，本科，学士学位。曾任广东公诚会计师事所副主任会计师，现任佛山市中正诚会计师事务所有限公司主任会计师。
曲俊生，男，30岁，理学硕士。现任北京和君咨询有限公司事业部合伙人。
附件三： 万鸿集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 广州美城投资有限公司现就提名王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万鸿集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合万鸿集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万鸿集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有万鸿集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有万鸿集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是万鸿集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为万鸿集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与万鸿集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括万鸿集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在万鸿集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州美城投资有限公司
2009年5月31日
附件四： 万鸿集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王成义、罗建峰、曲俊生，作为万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任万鸿集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在万鸿集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有万鸿集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有万鸿集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是万鸿集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为万鸿集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与万鸿集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从万鸿集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合万鸿集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职万鸿集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括万鸿集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在万鸿集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王成义、罗建峰、曲俊生
2009年5月31日
附件五：第五届董事会独立董事对《董事会换届选举的议案》的独立董事意见
万鸿集团股份有限公司于2009年6月8日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《董事会换届选举的议案》。
董事会同意提名许伟文先生、邹毅生先生、陈善清先生、詹世杰先生、戚围岳先生、何键英先生、王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第六届董事会董事候选人，其中王成义先生、罗建峰先生和曲俊生先生为万鸿集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。并同意提交股东大会予以审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为万鸿集团股份有限公司现任独立董事，在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，我们对公司董事候选人的提名事项发表独立意见：
1、经审查上述董事候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
2、本次董事候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、被推荐的独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2009—029
万鸿集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2009年6月8日召开，会议以通讯表决方式进行。本次会议通知于2009年6月1日以传真或邮件形式送达监事，本次会议应到监事5人，实到监事5人，到会监事占应出席会议监事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并通过以下议案：
一、《监事会换届选举的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。
鉴于公司第五届监事会任期已届满。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，同意提名罗洺先生和胡如平先生为万鸿集团股份有限公司第六届监事会监事候选人（简历附后）。
同意将此议案提交股东大会予以审议！
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
监 事 会
2009年6月8日
附：监事候选人简历
罗洺，男，37岁，本科。现任佛山市顺德富桥实业有限公司经理。
胡如平，男，30岁，本科。曾任海天会计师事务所项目主管，现任佛山市奥园置业投资有限公司审计主管。