公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、浙江广厦股份有限公司2009 年非公开发行A 股股票方案已经公司第六届五次董事会会议审议通过，尚需公司公司股东大会批准。
2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的家数不超过十家，本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
3、本次非公开发行股票不超过18,000万股，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，与保荐人(主承销商)协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金不超过12 亿元人民币。本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于东阳新天地2＃和3＃地块开发、偿还公司银行贷款和补充流动资金。
5、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/浙江广厦 | 指浙江广厦股份有限公司 |
| 广厦控股/控股股东 | 指广厦控股创业投资有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券业监督管理委员会 |
| 蓝天白云 | 指东阳市蓝天白云置业有限公司 |
| 本预案 | 指浙江广厦2009年度非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指浙江广厦2009年度非公开发行股票的行为 |
| 元/万元/亿元 | 指人民币元/万元/亿元 |
| 定价基准日 | 指本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
浙江广厦股份有限公司系经浙江省股份制试点协调小组浙股(1992)55号文批准设立的股份有限公司，于1993年7月13日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001000957的《企业法人营业执照》。经中国证监会发行字（1997）89号、90号文核准，浙江广厦于1997年4月首次向社会公开发行3,500万股人民币普通股，并于1997年4月15日在上海证券交易所上市交易，股票代码为600052。后经历次变更，公司现有总股本871,789,092股。
2001年末，公司进行了重大资产重组，主营业务由原来的建筑工程施工变更为房地产开发和销售。2007年3月，经中国证监会证监公司字【2007】42号文件批准，公司向广厦控股定向发行人民币普通股（A股）33,705万股，广厦控股以其持有的通和置业投资有限公司100%的股权和广厦（南京）房地产投资实业有限公司35%的股权认购，实现了公司在房地产行业的超常规扩张。经过上述两次重大资产重组后，公司的房地产开发和销售主业得到了加强，公司具备了可持续增长的条件。
住房制度改革以来，房地产业对我国国民经济的拉动作用不断增强，已经成为关系国计民生的重要支柱产业。我国宏观经济持续增长、城市化进程不断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高等促进房地产业发展的根本因素未发生改变，房地产业中长期依然具有广阔的发展空间。然而受金融危机和房地产市场调控的影响，房地产企业的生存空间受挤压，资金、土地、人才等资源越来越集中于大型房地产上市公司，行业整合的趋势在不断深化。优质地产公司有望凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和强大的产品开发能力等综合优势，逐步扩大市场份额、做大做强，进而促进行业长期、健康、稳定发展。
由于房地产行业开发周期长、资金投入大，对土地、利率、税收等宏观政策敏感性高。因此，房地产开发企业健康持续发展必须有充足的土地储备、良好的融资能力和财务结构。
本次非公开发行是公司应对外部经济波动和房地产行业内部整合，借助资本市场的融资平台，进一步提升主业、提高公司竞争力及持续盈利能力的重要措施。
2、本次非公开发行的目的
为进一步增加公司土地储备，优化公司的资本结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过18,000万股（含18,000万股）股票，特定投资者以现金认购。
公司本次非公开发行募集资金用于东阳新天地2#、3#地块项目的开发、补充公司的流动资金和偿还银行贷款。上述项目的实施将加快项目开发进度、提高公司盈利水平，增强公司盈利的稳定性，降低利息费用、提高公司经营效率，改善公司财务结构、提高公司融资能力，提升了公司的综合竞争力。而本次发行机构投资者的引入，将改善和优化了公司股权结构和投资者结构，有利于公司进一步完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司经营管理水平。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象，并且各发行对象均以现金的方式认购。发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量和募集资金规模
本次发行股票的数量不超过18,000万股（含18,000万股），募集资金规模不超过120,000万元人民币。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
若本公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。
3、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
4、定价基准日和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、限售期
发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行募集资金拟投资于以下项目
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 东阳新天地2#和3#地块 | 40,000 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 20,000 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 60,000 |
| 合计 | 120,000 | |
注：以上项目名称为暂定名称
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
目前，公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009年5月31日，公司总股本为87,178.91万股，其中，第一大股东广厦控股持有公司33,705万股，持股比例为38.66%，公司实际控制人楼忠福先生通过直接和间接方式合计控制公司49.75%的股份。
假定本次发行最终发行18,000万股，发行完成后，公司的总股本为10,5178.91万股，楼忠福先生通过直接和间接方式合计控制公司的股权下降到41.23%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于公司第六届董事会第五次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次发行募集资金拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 东阳新天地2#和3#地块 | 40,000 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 60,000 |
| 3 | 补充公司流动资金 | 20,000 |
| 合计 | 120,000 | |
注：以上项目名称为暂定名称
（二）本次募集资金投资项目
1、东阳新天地2#、3#地块项目
（1）项目基本情况
东阳新天地2#、3#地块项目由公司的全资子公司东阳市蓝天白云置业有限公司实施。项目位于东阳市西部，其中2号地块北靠规划居住区，南临孔山景区，东侧为付店村；相邻的3号地块南临杨大村，西靠西三路，北侧与义东公路相隔。
东阳新天地2#、3#地块项目总占地面积为151,782平方米，项目地块涉及的容积率为0.82至0.83，绿地率为42.50%至45.50%，项目拟开发的物业类型为三层双拼和独立别墅，总建筑面积为124,900平方米。项目预计2010年6月开工，2011年销售，2012年交付，2013年全部竣工。
（2）项目批文取得情况
公司通过公开招投标取得该项目开发权，全部项目用地已经取得了东阳市国用（2007）第2-92号和东阳市国用（2007）第2-93号国有土地使用权证。建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证及其他资格文件根据项目的开发进度陆续办理。
（3）项目投资估算
预计项目总投资5.16亿元，其中：土地出让金及契税1.39亿元，建安成本3.08亿元，期间费用0.69亿元。本次募集资金投入4亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（4）项目发展前景
东阳新天地2#、3#地块项目位于东阳市白云街道。白云街道地处东阳市西大门，毗邻义乌市。东义线、东永线、东嵊线贯穿全境，交通便捷，区位优势突出，为东阳经济开发区所在地，距义乌市中心20分钟车程。区内有西城、服装、小商品三大工业园区， “东阳新天地项目”是东阳市实施“西延、北进、南连、东扩”城市发展战略，加快城市化进程的一项重点工程。
项目周边有高度集聚的人口和强有力的经济支撑，已形成强劲的住房消费需求，但缺乏真正意义上的高尚居住社区。本项目项目的建设将有力地提升东阳及义乌房地产项目的开发档次，较好地迎合当地高端消费人群对高档别墅类房地产项目的需求，项目发展前景看好。
东阳新天地项目以“浙中地区最高级的高尚居住社区”为建设定位，致力于开发具有优美环境景观、大面积花园庭院、高级物业管理、完善配套服务的高档别墅类住宅项目。本次“2号”、“3号”地块位于“东阳新天地”整体项目的西北侧，与正开发的“江南紫荆庄园”紧倚，其结合万国建筑博览城现有的白云文化城、白云会展中心等，以其优美的自然环境、高档的品味与文化氛围、优越的区域环境、便捷的对外交通和齐全的配套实施。
从目前的各项政策看，政府对别墅、排屋等用地的审批趋于严格，导致今后市场上这类商品将出现稀缺，但是另一方面随着人们生活水平的提高、经济的富裕，别墅、排屋物业有较强需求，需求的旺盛将给该项目带来较好的收益率。
（5）项目效益分析
| 项目 | 总额（万元） |
| 总销售收入 | 112,475 |
| 营业税金及附加 | 19,458 |
| 开发成本 | 44,668 |
| 期间费用 | 6,870 |
| 项目净利 | 31,110 |
| 平均销售净利率（静态） | 27.66% |
| 投资收益率（静态） | 43.82％ |
2、使用募集资金偿还银行贷款的必要性分析
公司日常经营活动需要的流动资金基本上以银行贷款为主，因此，公司本次募集资金约60,000万元用于偿还银行贷款，其必要性分析如下：
1）改变资本结构不合理的状况，降低贷款规模、减少财务费用
近年来，通过推进产业结构调整，发挥整体竞争优势，公司在产业发展和业绩提升上都取得显著成效。公司营业收入由2006 年的2,231,753,259 元增长到2008 年的3,341,535,492 元，增长了49.73%。但随着公司收入的快速增长，公司的负债规模也不断增加，截至2009 年3 月31 日，公司银行贷款总额达到2,645,070,000.00 元，虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也增加了公司的财务成本，公司近三年一期的银行贷款构成及财务费用情况如下：
| 项目 （合并报表口径） | 2009年 3月31日 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 短期借款 | 839,600,000.00 | 816,850,000.00 | 950,200,000.00 | 850,590,000.00 |
| 长期借款 | 298,470,000.00 | 242,000,000.00 | 1,645,000,000.00 | 1,336,700,000.00 |
| 一年内到期长期借款 | 1,507,000,000.00 | 1,523,000,000.00 | 247,000,000.00 | 260,053,393.26 |
| 借款总额 | 2,645,070,000.00 | 2,581,850,000.00 | 2,842,200,000.00 | 2,447,343,393.26 |
| 财务费用 | 58,274,344.91 | 235,173,566.56 | 253,039,326.22 | 267,303,574.53 |
| 利润总额 | -54,658,268.57 | 546,598,632.09 | 336,606,091.62 | -258,385,115.71 |
| 占利润总额比例 | - | 43.02% | 75.17% | - |
从上表可以看出，公司近年来财务费用逐年增加，2006 年、2007 年、2008年及2009 年一季度公司利润总额分别为-258,385,115.71元、336,606,091.62 元、546,598,632.09 元、-54,658,268.57 元，而财务费用为267,303,574.53 元、253,039,326.22 元、235,173,566.56 元、58,274,344.91 元，分别占当年利润总额的 -、75.17%、 43.02%、-，直接影响到公司经营业绩。
因此，通过偿还部分银行贷款、降低财务费用支出，会在一定程度上提高公司的利润水平。将募集资金6 亿元用于偿还目前公司银行贷款后，公司每年可减少利息费用约5,734.80万元。
2）降低公司资产负债率，增强抗风险能力
公司近几年的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司扩大生产规模、加大研发投入提供了强有力的保障和支持。由于以负债融资为主，使公司近几年资产负债率逐年提高。2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年3月31 日，资产负债率分别为 76.78%、88.42%、83.31%、84.46%。
本次非公开发行股票募集资金到位后,假设募集资金到位前一日公司资产负债率与2009 年3 月31 日公司资产负债率相同，则预计可以将公司资产负债率降低到72.88%，相比2009 年3 月31 日84.46 %的资产负债率下降11.58个百分点，财务安全性将得到有效提高。
3）通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，有利于提高公司的每股收益，改善公司的盈利能力指标。
综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，将降低公司资产负债率，提高公司整体经营效益；减少公司财务费用支出，增加抗风险能力，提高举债能力，避免短期偿债压力，提高公司盈利水平；调整财务结构，为未来扩张奠定基础，有利于抓住发展机遇，尽快实现公司的发展战略。
3、补充公司流动资金必要性
近年来随着公司经营规模的不断扩大，公司流动资金需求量持续增加。基于公司良好的信誉和产业发展的前景，银行给予了公司大力支持。但受资产负债率、财务费用等财务指标的影响，公司继续通过银行贷款进行融资会增加公司的财务风险，通过非公开发行股票进行股权融资是非常必要的。
截止2009年3月31日公司的资产负债率84.46%（合并报表口径），银行借款为264,507.00万元，较高的资产负债率和大量的银行借款导致公司财务费用居高不下，公司债务融资的能力受到一定的限制。
公司资产负债率较高，从进一步提高公司偿债能力，防范财务风险的角度看，有必要用募集资金补充流动资金。
截止 2009 年3 月31 日，根据公司合并报表数据，公司资产总额932,240.62万元，其中：流动资产 823,167.29万元，负债总额787,331.96万元，所有者权益 144,908.65万元。资产负债率84.46 %，流动比率1.09，速动比率0.15。
近三年以来资产负债变化情况如下：
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 流动资产 | 823,167.29 | 790,188.92 | 866,425.21 | 364,460.16 |
| 存货 | 706,469.91 | 676,499.92 | 695,008.33 | 327,722.77 |
| 长期股权投资 | 34,632.61 | 34,866.16 | 32,073.42 | 39,444.76 |
| 固定资产 | 49,441.24 | 50,036.85 | 78,155.40 | 107,528.01 |
| 无形资产 | 7,066.34 | 7,122.54 | 8,166.12 | 865.17 |
| 资产总计 | 932,240.62 | 899,587.74 | 1,022,315.51 | 537,149.66 |
| 流动负债 | 755,878.66 | 723,610.03 | 737,897.75 | 278,770.39 |
| 所有者权益（含少数股东损益） | 144,908.65 | 150,171.41 | 118,417.22 | 116,346.13 |
| 资产负债率 | 84.46% | 83.31% | 88.42% | 76.78% |
| 流动比率 | 1.09 | 1.09 | 1.17 | 1.31 |
| 速动比率 | 0.15 | 0.15 | 0.23 | 0.13 |
近三年公司资产规模和项目开发规模不断扩大，对流动资金的需求逐年增长，当前主要依靠增加短期负债的方式解决流动资金不足问题。2006 年末至2009 年3月31 日，公司的资产负债率分别为76.78%、88.42%、83.31%、84.46%，资产负债率一直处于较高水平，近三年及一期的流动比率和速动比率也相对较低，目前公司的偿债能力偏弱。随着公司经营规模的持续增长，继续通过银行信贷方式补充流动资金将使公司面临一定的偿债风险。另一方面，由于房地产行业前期资金投入较大，现金流入滞后，因此需要大量的流动资金作为保障，公司未来开发项目众多，流动资金投入较大。
本次募集资金20,000万元补充流动资金后，将有效降低公司资产负债比率，防范财务风险，提高盈利能力。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
1、对主营业务的影响
本次发行募集资金用于房地产项目的开发，因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次发行募集资金投资项目实施后将加快公司项目的开发进度，提高公司盈利水平，增强公司盈利的稳定性，降低利息费用、提高公司经营效率，改善公司财务结构、提高公司融资能力，提升了公司的综合竞争力。
2、公司章程的变动情况
本次发行后，公司股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本的实际变化情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，公司暂无其他调整或修改公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行股票后，公司将增加不超过18,000万股有限售条件的流通股（具体数量根据发行结果确定）。公司实际控制人楼忠福先生在本次发行后仍通过直接和间接方式合计控制公司41.23%的股权(按发行18,000万股计算)，公司实际控制权没有发生变更。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
5、对公司业务收入结构的影响
目前，公司的主营业务为房地产开发，本次发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司房地产开发规模，提高公司房地产业务销售收入的比例。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金实施将加快项目开发进度、提高公司盈利水平，增强公司盈利的稳定性，降低利息费用、提高公司经营效率。2008 年计入财务费用的利息支出为23,517.36万元(含资本化利息)，本次发行将使公司负债大幅下降，每年减少公司的借款费用支出约5734.80 万元，降低公司的存货成本及财务费用，提高公司的利润水平。
此外，本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，优化资产结构，降低了公司资产负债率，使得公司的财务结构进一步改善，提高了公司运用债务融资的能力，增加公司发展潜力。截至2008 年12 月31 日，公司总资产为899,587.74 万元，总负债为749,416.33 万元，资产负债率为83.31 %。本次非公开发行可减少借款 60000.00万元，将使公司资产负债率大幅下降，从而增强公司融资能力，有利于公司的可持续发展。
而随着本次募集资金实施，财务结构的调整，也将大大利于其他项目的开发，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
（三）本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、公司本次发行后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
2、公司本次发行不构成关联交易。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
3、公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
（四）本次发行后，控股股东及其关联人是否存在占用公司资金和资产情况
本次发行后，不存在公司实际控制人、控股股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。
（五）本次发行后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（六）上市公司的负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
截止2009年3月31日公司的资产负债率84.46 %（合并报表口径），银行借款为264,507.00万元，较高的资产负债率和大量的银行借款导致公司财务费用居高不下，公司债务融资的能力受到一定的限制。
本次发行后，公司的资产负债率降低到72.88 %（按募集资金净额万元计算），公司的财务结构得到优化，盈利能力得到提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
（七）本次发行的风险因素说明
1、政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。近年来，由于国内房地产投资规模持续增长，局部地区出现了房价上涨过快、住房供应结构不合理等问题，为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。虽然在2008 年底和2009 年一季度，国家和浙江省政府先后发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发【2008】131 号）和《浙江省人民政府办公厅关于加强城镇住房保障促进房地产市场稳定健康发展的实施意见》（浙政办发〔2009〕20号），目的在于维护房地产市场的健康、稳定发展。但如果未来宏观调控政策再度趋紧，仍有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、经营风险
房地产项目开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点。本公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁等外部因素导致项目开发难度增大、土地储备受政策和市场变化的风险、产品溢价空间缩小导致公司盈利能力下降、与协作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
3、管理风险
公司所从事的房地产开发业务具有周期长、综合性强的特点，且在苏浙沪地区实施，对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高, 本次非公开发行完成后，随着募投项目的开展，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理幅度都将显著增大，如果公司在区域管控、项目管理、人员保障、风险控制不能跟上公司的发展速度；以及在新项目投资、产品线建设、成本控制、工程管理等各专业能力不能进一步提升，公司将面临一定的管理风险。
4、财务风险
（1）筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和资本市场融资。如公司在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策、资本市场融资政策的调整及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
（2）每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。由于非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
5、市场风险
（1）受经济发展周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，市场需求强劲、房价上涨，投资收益增加，行业前景看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。受世界金融风暴影响，目前我国宏观经济增速减缓，房地产行业处于调整期，如果调整持续较长时间，公司销售可能面临一定的市场压力，能否正确预测经济发展周期的波动，并有针对性的调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响公司的业绩。
（2）市场竞争的风险
我国住宅行业是典型的资金密集型行业，行业技术门槛较低，集中度低，竞争日益激烈。随着房地产市场的发展，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产行业的重新洗牌在所难免，本公司将面临日趋激烈的市场竞争。
6、其他风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
浙江广厦股份有限公司董事会
二零零九年六月九日