张家界旅游开发股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
（一）公司2008年年度股东大会于2009年6月9日14∶30在张家界国际大酒店二楼采取现场投票方式召开，会议由公司董事会召集，副董事长袁祖荣先生主持，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定；
（二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份53368997股，占公司有表决权股份总数24.25％。其中限售流通股股东2人，代表股份52682400股，占公司有表决权股份总数23.94％；流通股股东1人，代表股份686597股，占公司有表决权股份总数0.31％。
二、提案审议情况
（一）本次会议的所有议案均采取现场记名方式表决。
（二）每项提案的逐项表决结果：
1、《2008年度董事会工作报告》
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
2、《2008年度监事会工作报告》
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
3、《2008年度财务决算报告》
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
4、《关于2008年度利润分配及公积金转增股本预案》
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
5、《关于2008年度计提资产减值准备的议案》
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
6、《关于预计负债转回的议案》
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
7、《2008年年度报告》及其摘要
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
8、《关于办理公司部分年内到期贷款转贷的议案》
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
9、《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
10、《关于设立杨家界索道项目公司的议案》，同意成立杨家界客运索道工程项目公司，项目公司注册资本拟定为5,000万元，公司拟直接或间接持有该项目公司100%的股权。
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
11、《关于向银行申请12000万元贷款的议案》，同意以杨家界客运索道工程项目作抵押向银行申请不超过12000万元的银行贷款。
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
12、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，同意补选王飞亚先生为公司七届董事会独立董事。
公司原独立董事龚曙光先生辞职生效，感谢龚曙光先生在任期间对公司作出的贡献。
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
13、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》，同意改聘天职国际会计师事务所有限公司负责公司2009年年度审计机构，公司2009年年度审计费用为人民币28万元。
本议案表决结果为：同意53368997股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：湖南启元律师事务所
（二）律师姓名：唐建平、吕杰
（三）结论性意见：公司2008年年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2008年年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2008年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）公司2008年年度股东大会决议；
（二）湖南启元律师事务所律师出具的法律意见书。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2009年6月9日