中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告曁召开2009年度第一次临时股东大会的通知
公司第三届董事会第十五次会议通知于2009年6月5日发出，于2009年6月9日以通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到10名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股票购买资产的各项条件。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，避免同业竞争、减少关联交易，有利于公司的长远持续发展，公司拟以资产置换交易及发行股份购买资产交易的方式，取得山西煤炭进出口集团有限公司（“山煤集团”）与煤炭开采、贸易及相关业务有关的经营性资产。具体内容为：
资产置换交易：公司拟以全部资产和负债作为置出资产，吉化集团拟以在转让所持公司国有股过程中从山煤集团受让和过户至其名下、并在其后托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司的股权作为置入资产，两者进行置换。
发行股份购买资产交易：公司拟向特定对象山煤集团发行股份，购买山煤集团所持3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及本部涉及煤炭销售业务的资产和负债。
上述两项交易互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
本次重大资产重组的交易对象为山煤集团、吉化集团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》
（一）交易标的
置入资产的范围：吉化集团在国有股转让完成后从山煤集团过户至名下、并托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司100%的股权。
置出资产的范围：公司原有全部资产和负债。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）定价方式
置入资产、置出资产均以经国资管理部门核准或备案的评估值作为定价依据。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易价格
根据中和资产评估有限公司（“中和评估”）出具的《资产评估报告书》，置入资产在评估基准日2008年9月30日的评估值合计62,020.10万元。各方据此确定，置入资产的交易价格为62,020.10万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》，置出资产在评估基准日2008年9月30日的净资产评估值为67,258.15万元。各方据此确定，置出资产的交易价格为67,258.15万元。
置入资产与置出资产的差额部分即5,238.05万元，由吉化集团在交割日当天以现金方式向中油化建补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）置入资产与置出资产的权属转移
鉴于资产置换和发行股份购买资产为本次重大资产重组不可分割的组成部分，本次重大资产重组经中国证监会核准后六个月内，各方应办理完成置入资产、置出资产、注入资产的移交和过户手续。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由吉化集团享有或承担。
自评估基准日至交割日，置入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中油化建所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向中油化建全额补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、逐项审议通过《关于公司进行发行股份购买资产交易具体方案的议案》
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为山煤集团。
山煤集团以所持3家煤炭开采公司的股权（分别为山西大平煤业有限公司35％的股权、山西省长治经坊煤业有限公司75%的股权、山西凌志达煤业有限公司62.99%的股权）、18家煤炭贸易公司100%的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债（“注入资产”）认购公司本次非公开发行的股份。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》，注入资产在评估基准日2008年9月30日的净资产评估值为311,955.90万元。各方据此确定，注入资产的交易价格为311,955.90万元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日和发行基准价格
本次非公开发行股份的定价基准日为2008年12月22日（公司第三届董事会第十二次会议决议公告日）。
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.94元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行基准价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
公司拟向山煤集团发行股份的数量为4.5亿股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）资产认购股份差价的支付安排
注入资产的购买总价款与依据发行价格所确定的新增股份总价之间的差额44,655.90万元，应作为上市公司对山煤集团的负债。双方应遵守国有资产管理等相关法律法规的规定，在有利于中油化建可持续发展的原则和前提下另行作出承诺或约定，以合法、有效、可行的方式，落实该等负债在重大资产重组完成后逐步偿还的事宜。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行股份的锁定期
山煤集团通过本次发行认购的新增股份自登记之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市安排
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）损益归属
自评估基准日至交割日，注入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中油化建所有；如发生亏损，或因亏损而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向中油化建全额补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）注入资产的权属转移
鉴于资产置换和发行股份购买资产为本次重大资产重组不可分割的组成部分，本次重大资产重组经中国证监会核准后六个月内，中油化建、山煤集团应与吉化集团办理完成注入资产、置入资产和置出资产的移交和过户手续。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组暨关联交易事项制作了《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（具体内容请见附件）。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司与吉化集团、山煤集团签订附生效条件的<资产置换协议>的议案》
公司拟与吉化集团、山煤集团签订附生效条件的《资产置换协议》。
《资产置换协议》对本次资产置换涉及的置换主体、交易价格及定价依据、债权债务安排、人员安置、交割、损益归属、过渡期安排、资产置换实施的先决条件、违约责任等事项进行了明确的约定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司与山煤集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟与山煤集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》对发行股份购买资产涉及的交易主体、交易价格及定价依据、债权债务安排、人员安置、交割、损益归属、过渡期安排、发行股份购买资产实施的先决条件、违约责任等事项进行了明确的约定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司与山煤集团签订<关于盈利补偿的协议书>的议案》
公司拟与山煤集团签订《关于盈利补偿的协议书》。
《关于盈利补偿的协议书》对标的资产中使用折现现金流量法评估的矿权资产在本次重大资产重组实施完成后未来三年的实际利润数不足盈利预测数的差额部分由山煤集团按权益比例补偿等事项进行了明确的约定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于本次重大资产重组后同业竞争安排的议案》
为避免同业竞争，公司拟与山煤集团签订《非竞争协议书》。
《非竞争协议书》对业务划分、山煤集团的承诺与保证、优先发展权与优先受让权、违约责任、生效条件及信息披露等事项进行了明确的约定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于本次重大资产重组后关联交易安排的议案》
在遵循市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，公司拟与山煤集团签订《关联交易框架协议书》、《出口代理协议》、《综合服务协议》。
上述协议就关联交易内容、原则、定价、费用支付时间及结算方式、生效条件、协议期限及信息披露、违约责任等事项进行了明确的约定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于提请股东大会批准山煤集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
2009年1月20日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]41号文批准同意吉化集团将其持有的公司119,266,015股股份转让予山煤集团；2009年2月5日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会以晋国资产权函[2009]37号文批准山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团持有的公司119,266,015股股份；山煤集团因收购吉化集团持有的公司股份而触发全面要约收购义务；2009年4月23日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]328号文批复对山煤集团编制的要约收购报告书审核无异议。目前，山煤集团已履行完全面要约收购义务，持有公司119,266,215股股份（占公司总股本39.75％）。山煤集团认购公司本次非公开发行的股份后，其持有的公司股份比例在39.75％的基础上继续增加。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，山煤集团应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对明晰公司主营业务、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请公司股东大会同意山煤集团在资产认购股份过程中免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生、邵金声先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的事宜包括但不限于：
1.授权董事会聘请本次资产交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、非公开发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
3.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5.应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6.如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
7.在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8.在本次重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9.授权董事会办理与本次资产重组相关的其他一切事宜。
10.本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2009年6月25日在吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号公司205会议室召开公司2009年度第一次临时股东大会，股权登记日为2009年6月18日。具体事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
2.现场会议召开时间：2009年6月25日（星期四）下午14时
3.网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年6月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
4.股权登记日：2009年6月18日（星期四）
5.现场会议召开地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号公司205会议室
6.召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7.投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
8.会议的提示性公告：公司将于2009年6月22日就本次股东大会发布提示性公告。
（二）会议审议事项
1.审议《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
2.审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
3.逐项审议《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》
3.1交易标的
3.2定价方式
3.3交易价格
3.4置入资产与置出资产的权属转移
3.5损益归属
4.逐项审议《关于公司进行发行股份购买资产交易具体方案的议案》
4.1发行方式
4.2发行股票的种类和面值
4.3发行对象和认购方式
4.4定价基准日和发行基准价格
4.5发行数量
4.6资产认购股份差价的支付安排
4.7发行股份的锁定期
4.8上市安排
4.9损益归属
4.10注入资产的权属转移
4.11决议有效期
5.审议《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
6.审议《关于公司与吉化集团、山煤集团签订附生效条件的<资产置换协议>的议案》
7.审议《关于公司与山煤集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
8.审议《关于公司与山煤集团签订<关于盈利补偿的协议书>的议案》
9.审议《关于本次重大资产重组后同业竞争安排的议案》
10.审议《关于本次重大资产重组后关联交易安排的议案》
11.审议《关于提请股东大会批准山煤集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
12.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
（三）会议出席对象
1.截止2009年6月18日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。
（四）现场会议登记办法
1.登记时间：2009年6月24日（星期三）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2.登记地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司董事会秘书室
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2009年6月24日下午16：30）。
（4）联系方式：
联系人：赵铭、佟艳萍
电话：（0432）3974080 3993300
传真：（0432）3993460
邮编： 132021
（5）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
（五）参与网络投票的程序事项
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009年6月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2.股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
2009年6月9日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中油吉林化建工程股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年6月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738546；投票简称：化建投票
三、具体程序
1.买卖方向为买入投票。
2.在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 99元 | |
| 1 | 《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》 | 3.00元 |
| 3.1 | 交易标的 | 3.01元 |
| 3.2 | 定价方式 | 3.02元 |
| 3.3 | 交易价格 | 3.03元 |
| 3.4 | 置入资产与置出资产的权属转移 | 3.04元 |
| 3.5 | 损益归属 | 3.05元 |
| 4 | 《关于公司进行发行股份购买资产交易具体方案的议案》 | 4.00元 |
| 4.1 | 发行方式 | 4.01元 |
| 4.2 | 发行股票的种类和面值 | 4.02元 |
| 4.3 | 发行对象和认购方式 | 4.03元 |
| 4.4 | 定价基准日和发行基准价格 | 4.04元 |
| 4.5 | 发行数量 | 4.05元 |
| 4.6 | 资产认购股份差价的支付安排 | 4.06元 |
| 4.7 | 发行股份的锁定期 | 4.07元 |
| 4.8 | 上市安排 | 4.08元 |
| 4.9 | 损益归属 | 4.09元 |
| 4.10 | 注入资产的权属转移 | 4.10元 |
| 4.11 | 决议有效期 | 4.11元 |
| 5 | 《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于公司与吉化集团、山煤集团签订附生效条件的<资产置换协议>的议案 》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于公司与山煤集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于公司与山煤集团签订<关于盈利补偿的协议书>的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于本次重大资产重组后同业竞争安排的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于本次重大资产重组后关联交易安排的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于提请股东大会批准山煤集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 11.00元 |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 12.00元 |
3.在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
四、投票举例
股权登记日持有“中油化建”的投资者，对公司《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738546 | 化建投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738546 | 化建投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738546 | 化建投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
五、投票注意事项
1.股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2.采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3.敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4.网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
中油吉林化建工程股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及非公开发行股份
购买资产暨关联交易的独立意见
中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与吉化集团公司（以下简称“吉化集团”）、山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）进行重大资产重组，公司通过资产置换及非公开发行股份购买资产交易，取得山煤集团目前拥有的与煤炭贸易、开采及其相关业务有关的主要资产，公司原有与化工石油工程施工业务有关的全部资产及负债由吉化集团回购。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了相关重大资产重组报告书。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《中油吉林化建工程股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，经审慎分析，发表如下独立意见：
1.公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《中油吉林化建工程股份有限公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
2.本次重大资产重组的交易对象为山煤集团、吉化集团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3.承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
4.公司本次重大资产重组的最终交易价格以经具备证券从业资格的中介机构评估并经国资管理部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。
5.本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由化工石油工程施工业务变更为煤炭贸易、开采及其相关业务。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6.本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，非公开发行股份购买资产涉及山煤集团要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免，国有产权转让事项尚需经国有资产监督管理部门批准。
独立董事签名：
王 伟 王和春 秦玉文 鲁志强
2009年6月9日