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中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方 地址
山西煤炭进出口集团有限公司 山西省太原市府西街36号
吉化集团公司 吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号
中油吉林化建工程股份有限公司
签署日期：2009年6月
公司声明
1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文，并以其作为投资决定的依据。
2、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
8、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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第二节 重大事项提示
1、本次交易完成后，本公司的主营业务将从化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务转变为煤炭开采与煤炭贸易业务。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更所带来的经营风险。
2、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：需经本公司股东大会审议通过；本次交易的置出资产需经相关国有资产监督管理部门备案或核准，本次交易方案需经相关国有资产监督管理部门批准；需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并需取得中国证监会的核准；山煤集团因本次交易触发的要约收购义务尚需获得公司股东大会、中国证监会的豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。
3、本次交易完成后，山煤集团将持有本公司75.90%的股份，为本公司的绝对控股股东。山煤集团可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式对本公司的人事、财务和经营决策施加影响。作为控股股东，山煤集团的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情况，从而产生大股东控制风险。
4、山煤集团对本次交易的标的资产2009年的盈利情况进行了预测，中瑞岳华对标的资产盈利预测进行了审核并出具了审核报告（中瑞岳华专审字[2009]第1607号）。上述预测是基于多种假设前提做出的，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性的原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者对上述情况予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
5、山煤集团自愿对中油化建本次交易拟购买的全部标的资产进行不可撤销的业绩承诺如下：标的资产2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于60,251.77万元（以中瑞岳华于2009年5月20日出具的中瑞岳华专审字[2009]第1607号《拟注入资产盈利预测审核报告》为准），标的资产2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于75,000万元，标的资产2011度年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于90,000万元。如标的资产经审计的实际净利润数未达到上述标准，其差额部分由山煤集团在该年度标的资产的审计报告出具后的10个工作日内以现金向中油化建补足，标的资产2009年度至2011年度的审计报告应分别与中油化建2009年度至2011年度的审计报告同时出具。
6、本次交易完成后，本公司将因本次交易而形成对控股股东山煤集团的负债44,655.90万元。山煤集团对此承诺：“本次重组完成后，在中油化建资金不足的情况下，我公司将在能力允许的范围内以合法、有效、可行的方式，向中油化建提供必要的支持，包括但不限于直接或间接向中油化建提供借款、为中油化建借款提供担保、协助中油化建取得银行授信额度。”
7、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为煤炭开采与煤炭贸易，公司未来的生产经营将面临以下特定的行业风险：
（1）行业周期性和价格波动的风险
煤炭行业作为国民经济的基础性行业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭的需求增加，煤价随之提高，刺激煤炭企业扩大产能，提高产量，整个行业呈上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。从历史上看，受国民经济发展周期性影响，煤炭的供求关系和煤价曾出现大幅波动，如2008年下半年，在全球金融危机的影响下，中国经济增长速度放缓，煤炭行业受到了较大冲击，表现为煤炭需求萎缩、价格大幅下滑。
尽管本公司凭借自身的资源赋存、开采技术、管理水平、产品质量、营销网络等条件形成了明显的竞争优势，但当宏观经济速度放缓使煤炭需求降低时，受行业周期性和煤价波动风险的影响，本公司的经营业绩和财务状况还可能会受到不利影响。
（2）煤炭安全生产风险
煤炭行业属于高风险行业，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生重大安全事故，将对企业的正常运行造成重大不利影响。本公司各煤炭开采企业自投产以来未发生过重大安全事故，原煤开采保持了良好安全记录。尽管本公司各煤炭开采企业已积累多年的安全生产管理经验，并根据国家有关规定落实了安全生产制度，完善了安全生产措施，但仍不能完全排除因发生安全事故而导致正常生产经营受到影响的可能性。
（3）煤炭生产成本增加风险
煤炭资源具有不可再生性，随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格，煤炭资源的获取成本将日益增加。同时，煤炭资源税改革即将启动，新的煤炭资源税将把以往“从量计税”原则改为“从价计税”原则，从而将较大幅度地提高煤炭企业的税收负担，促使煤炭开采企业提高回采率，进而增加煤炭开采成本。作为国家煤炭工业可持续发展政策措施试点，目前山西省已开始征收煤炭可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等各项费用，如果国家或地方政府增加新的措施或通过提高现有征收标准以保障煤炭工业的可持续发展，将进一步增加公司的生产成本。
（4）货源不足的风险
本公司煤炭贸易业务的供应商大部分为山西省地方中小煤矿，该等煤矿的产量受煤炭安全、资源整合等行业政策影响较大，如因煤炭安全、资源整合等因素导致山西地方中小煤矿的大面积停产，会使本公司煤炭贸易业务出现货源不足的风险，从而对本公司的经营业绩造成重大不利影响。
（5）铁路运力制约的风险
铁路运输是本公司煤炭销售的主要运输方式，本公司铁路运输能力主要取决于铁道部门给予的铁路运输计划量。目前，铁道部门为本公司安排的运力计划在结构上和总量上都能满足本公司销售的需要。若由于铁道部门对铁路运输政策进行调整等原因导致本公司未能取得足够的铁路运输能力，或因不可抗力等因素造成铁路运输受阻且本公司未能以经济可行的替代方式将煤炭运出，本公司经营业绩将受到重大不利影响。
本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
第三节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中油化建存在大量的关联交易，不利于其持续经营和发展
中油化建作为化工石油领域的施工企业，与原控股股东吉化集团、原实际控制人中石油集团下属的从事工程设计、施工、工程建设承包业务的企业，存在一定的业务重叠。另一方面，中油化建承建的工程施工项目有相当大的部分来自于吉化集团、中石油集团及其关联方。2006年、2007年和2008年，中油化建在销售商品、承揽工程方面完成的关联收入为12.10亿元、21.94亿元和14.29亿元，分别占当年销售收入总额的61.11%、78.04%和52.56%。大量关联交易的存在使上市公司缺乏经营独立性，不利于公司的持续经营和发展。
2、中油化建主营业务盈利水平低，利润逐年下降，未能有效利用和发挥上市公司资本窗口功能
在中油化建营业收入从2006年的19.81亿元上升到2008年的27.68亿元的同时，其净利润却从1,347.22万元下降到了359.40万元。最近三年，中油化建的年平均净资产收益率为1.22%，三年年平均每股收益为0.025元。由于盈利能力弱，股东回报低，中油化建已不再具备再融资条件，资本市场窗口功能无法有效利用和发挥。
3、山煤集团实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展
山煤集团是一家以煤炭开采和煤炭贸易为主业，高铁轮对制造、化工、房地产等非煤产业并举的国有大型综合性煤炭企业，拥有中国煤炭自营出口权（中国四家之一、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资格和山西省内铁路运输计划单列，是中国最大的煤炭经销企业之一。2009年集团被山西省政府确定为全省煤炭资源整合的七家主体之一，具备了兼并、重组、整合地方中小煤矿、建立煤源基地的资格。山煤集团1991起跻身于中国进出口额最大的500家企业，2002年起步入全国最大的500家大企业集团行列，2007年位列全国企业500强第299位，并曾获得“全国最具影响力企业”的称号，集团资产质量、经营业绩在山西省省属企业中名列前茅。为抓住煤炭资源整合契机，继续做大做强煤炭主业，提升核心竞争力，同时实现企业成功转型发展，山煤集团需要借力资本市场，为企业发展获得强大动力。
（二）本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，本公司现有全部业务、资产由吉化集团承接，全部人员由其安置，吉化集团实现战略退出；同时，山煤集团将其煤炭开采和煤炭贸易业务的优质资产注入本公司，以提高本公司资产质量、增强本公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，本公司将成为经营规模较大，具有资源、通道、市场联动的煤炭产运销一体化经营优势和一定的资源优势，市场竞争实力较强的煤炭资源类上市公司，本公司的盈利状况将得到极大的改善，中小股东的利益也将得到充分体现和保障。
二、本次交易的决策过程
2008年11月19日，本公司接到原控股股东吉化集团通知，其拟对公司的股权转让和重大资产重组事项进行研究、论证。为保护投资者利益，避免股价波动，经本公司申请，本公司股票自2008年11月20日起停牌。
2008年12月17日，山煤集团召开董事会会议，同意以7家煤炭贸易公司股权作为对价资产收购吉化集团持有的本公司全部股份，同意山煤集团向本公司除吉化集团以外的全体股东发出全面要约、履行要约收购义务，同意山煤集团在要约收购完成后对本公司进行重大资产重组，同意签署与吉化集团、本公司签署《重组框架协议》。
2008年12月19日，吉化集团与山煤集团签署了附生效条件的《股份转让协议》，吉化集团将其持有的本公司119,266,015股股份（占本公司股本总额的39.75%）以协议方式转让给山煤集团。
2008年12月19日，吉化集团召开经理办公会议，同意与山煤集团、本公司签署《重组框架协议》。
2008年12月19日，本公司与山煤集团、吉化集团签署了附生效条件的《重组框架协议》。同日，本公司召开第三届董事会十二次会议，审议通过了《关于<中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。
2009年6月5日，山煤集团召开董事会会议，同意山煤集团关于收购本公司股份暨资产置换、以资产认购本公司非公开发行股份方案，同意山煤集团与吉化集团、本公司就前述资产置换交易、以资产认购非公开发行股份交易事项签署《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《关于盈利补偿的协议书》等相关协议及《业绩承诺函》等相关承诺函。
2009年6月8日，吉化集团召开经理办公会议，同意与山煤集团签订关于7家煤炭贸易公司的《托管协议》，同意与本公司、山煤集团签订《资产置换协议》。
2009年6月9日，本公司与吉化集团、山煤集团签订《资产置换协议》，与山煤集团签订《发行股份购买资产协议》。同日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案。本公司拟于2009年6月25日召开股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。
三、本次交易的主要内容
（一）交易概述
根据本公司与山煤集团、吉化集团签署的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，本次交易由两项不可分割的内容组成：资产置换和发行股份购买资产。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。方案内容概述如下：
1、资产置换
本公司以原有全部资产和负债作为置出资产，吉化集团以在国有股转让完成后从山煤集团过户至其名下且同时托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司股权作为置入资产，两者进行置换。以中和评估出具的评估值为基础，各方确定置出资产作价67,258.15万元，置入资产作价62,020.10万元，置入资产与置出资产价值的差额部分5,238.05万元，由吉化集团在交割日当天以现金方式向本公司补足。
根据“债务随资产走”原则，在本次交易经中国证监会核准后，本公司在交割日前的所有债权、债务及或有负债均应由吉化集团继受，并负责处理及承担。根据“人随资产走”原则，在本次交易经中国证监会核准后，与置出资产相关的全部员工均由吉化集团随置出资产一并接收，并可指定第三方进行管理安置。吉化集团、中油化建应于交割日当天就劳动合同关系变更情况签署协议或确认书。
自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由吉化集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向本公司全额补足。
2、发行股份购买资产
本公司以发行股份购买资产方式，向山煤集团购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债。以中和评估出具的评估值为基础，各方确定注入资产作价311,955.90万元。
发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2008年12月22日）前20个交易日公司股票交易均价5.94元，发行数量为4.5亿股（以中国证监会最终核准的结果为准）。
注入资产的购买总价款与依据发行价格所确定的新增股份总价之间的差额44,655.90万元，作为本公司对山煤集团的负债。双方应遵守国有资产管理等相关法律法规的规定，在有利于本公司可持续发展的原则和前提下另行作出承诺或约定，以合法、有效、可行的方式，落实该等负债在重大资产重组完成后逐步偿还的事宜。
自评估基准日至交割日，注入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向上市公司全额补足。
（二）交易对方
本次资产置换的交易对方为吉化集团，本次发行股份购买资产的交易对方为山煤集团，交易对方情况详见“第五节 交易对方情况”。
（三）交易标的
本次交易的交易标的由置出资产、置入资产和注入资产三部分组成，置出资产为本公司原有全部资产和负债，置入资产为吉化集团在国有股转让过程中从山煤集团受让和过户至名下、并托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司股权，注入资产为拟由本公司以发行股份购买资产方式注入本公司的山煤集团所持3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，交易标的情况详见“第六节 交易标的情况”。
（四）本次交易的交易价格及溢价情况
根据中和评报字（2008）第V3037号《资产评估报告书》，截至2008年9月30日，置出资产的净资产账面价值为61,775.37万元，调整后账面值为61,775.37万元，净资产评估价值为67,258.15万元，增值额为5,482.78万元，增值率为8.88%。上述评估结果尚需相关国有资产监督管理部门备案或核准。根据《资产置换协议》，以评估值为基础，本次交易对置出资产最终作价67,258.15万元。
根据中和评报字（2008）第V4045-13号、第V4045-14号、第V4045-16号、第V4045-18号、第V4045-23号、第V4045-24号、第V4045-25号《资产评估报告书》，截至2008年9月30日，置入资产的净资产账面价值为61,356.28万元，调整后账面值为61,356.28万元，净资产评估价值为62,020.10万元，增值额为663.82万元，增值率为1.07%。上述评估结果已经山西省国资委核准。根据《资产置换协议》，以评估值为基础，本次交易对置入资产最终作价62,020.10万元。
根据中和评报字（2008）第V404500号《资产评估报告书》，截至2008年9月30日，注入资产的净资产账面价值为249,814.22万元，调整后账面值为249,814.22万元，净资产评估价值为311,955.90万元，增值额为62,141.68万元，增值率为24.88%。上述评估结果已经山西省国资委核准。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对注入资产最终作价311,955.90万元。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为山煤集团和吉化集团，山煤集团为本公司控股股东，吉化集团为本公司原控股股东，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟通过资产置换将原有资产和负债全部置出，同时购买其他资产。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的审议表决情况
2008年12月19日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议了《关于<中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。
2009年6月9日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于<中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。
本公司拟于2009年6月25日召开临时股东大会对本次重大资产重组涉及的相关议案进行审议，关联股东将回避表决。
第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司
注册资本：30,000万元
注册地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号
法定代表人：范喜哲
成立时间：2000年11月20日
营业执照注册号：2202001202316
通讯地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号
股票代码：600546
股票简称：中油化建
邮政编码：132021
联系电话：0432-3993300
经营范围：化工石油工程、市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包；境外工程及境内国际招标工程承包；境外承包工程设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，机电设备安装工程、钢结构工程、预应力工程专业承包（以上各项均凭资质证书经营）；锅炉制造、安装（具体详见许可证范围）；各种长输管道、工业管道、公用管道安装（凭资质证书经营）；压力容器制造、安装、非标常压容器、金属管件制造、加工（以上各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照）；普通货物运输；建筑机械、设备、器材租赁；计算机系统集成工程；计算机软件工程开发；计算机及辅助设备、建筑材料（不含木材）、工程设备批发、零售及进出口；预拌商品混凝土、管件、混凝土预制构件生产销售（凭环保经营）；工程测量、轻型房屋钢结构专项工程设计（以上各项凭资质证经营）。（锅炉安装许可证有效期至2007年12月20日，特种设备安装许可证有效期至2010年8月3日，道路运输许可证有效期至2010年8月29日）。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立及国有股转让前的重大变更
本公司成立于2000年11月20日，系经国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准，由吉化集团作为主发起人，以其所属的吉化集团建设公司之主要经营性净资产作为出资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司共同发起设立。本公司成立时股本总额为5287.83万股，注册资本为5,287.83万元。
2001年3月12日，经2000年度股东大会审议通过，本公司以2000年12 月31 日股本总额为基数，以2000年12月31日经审计的资本公积向全体股东每10股转增3.2379股，股本总额变更为7,000万股，注册资本变更为7,000万元。
2003年7月16日，经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，并经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准于2003年7月31日起在上海证券交易所上市交易。本公司发行上市后股本总额为11,000万股，每股面值人民币1元，股票代码为600546，股票简称为“中油化建”。
2005年4月28日，经2005年度股东大会审议通过，本公司以2005年12 月31 日股本总额为基数，以未分配利润向全体股东每10 股送5 股，股本总额变更为16,500万股，注册资本变更为16,500万元。
2006年7月，本公司完成股权分置改革，每10股流通股获得非流通股股东3.4股的支付对价，公司股本总额不变。
2006年9月8日，经2006年度第一次临时股东大会审议通过，本公司以2006年7月31日股本总额为基数，以2006年6月30日经审计的资本公积向全体股东每10 股转增8.18182股，股本总额变更为30,000万股，注册资本变更为30,000万元。
（二）国有股转让
2008年12月19日，吉化集团和山煤集团签署《股份转让协议》，约定吉化集团将其持有的本公司119,266,015股股份（占公司股本总额的39.75%）以协议方式转让给山煤集团，山煤集团以其所持7家煤炭贸易公司100%股权作为支付对价。
2009年1月20日，国务院国资委以国资产权[2009]41号文批准同意吉化集团将其持有的119,266,015股中油化建股份转让予山煤集团。2009年2月5日，山西省国资委以晋国资产权函[2009]37号文批准山煤集团以资产为对价协议受让吉化集团持有的中油化建119,266,015股股份。
山煤集团因收购吉化集团持有的中油化建股份而触发全面要约收购义务，2009年4月23日，中国证监会以证监许可[2009]328号文批复对山煤集团公告中油化建要约收购报告书审核无异议。山煤集团已于2009年4月30日至5月29日履行了国有股转让触发的要约收购义务，共有200股接受了山煤集团发出的收购要约。
截至本报告书签署日，国有股转让和要约收购涉及的股份过户手续已经完成，山煤集团已持有本公司119,266,215股股份（占公司股本总额的39.75%），为本公司第一大股东。
截至本报告书签署日，本公司股份结构如下所示：
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（三）本公司最近三年没有发生重大资产重组事项。
三、公司最近三年主营业务发展情况
本公司主营化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务，并从事境外化工和建筑工程劳务及工程承包，具有化工石油工程施工总承包特级资质。近年来凭借集其设计、采购、工程建设施工为一体的优势，在国内外市场相继中标和承建大型化工石油建设项目，包括新能化工60万吨甲醇项目、独山子石化千万吨炼油及百万吨乙烯项目第一联合装置安装工程、也门300万吨炼油厂项目、阿尔及利亚SKIDA500万吨/年凝析油项目土建安装工程、吉化集团公司丙烯腈扩建项目、卡塔尔气体液化项目、中石油广西千万吨炼油项目国内采购和施工等。
本公司主营化工石油工程施工，主营业务收入全部来自于建筑业务。近年来，受汇率变化、国内市场材料涨价等多种不利因素影响，企业经营形势严峻。2007年，虽然主营业务收入有所增加，但净利润却有所降低，2007年净利润与上年相比降低了48.59%；2008年公司完成营业收入27.68亿元，比上年减少1.59亿元，同比减少5.43%；实现净利润359.40万元，比上年同期减少333.2万元，同比降低48.11%，公司盈利能力下降的主要原因是美元汇率变动形成汇兑损失和计提资产减值准备影响。
四、公司控股子公司情况
截至2008年12月31日，本公司共有7家全资子公司，各子公司情况如下：
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五、公司最近三年的主要会计数据
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：元
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（二）合并利润表的主要数据
单位：元
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（三）合并现金流量表的主要数据
单位：元
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六、公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
本公司控股股东为山煤集团，山煤集团基本情况详见第五节“交易对方基本情况 / 二、本次发行股份购买资产的交易对方”。
（二）实际控制人情况
根据《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》的约定，交割日前，山煤集团承诺不向本公司推荐或选派董事、监事或高级管理人员，吉化集团推荐或选派的本公司董事、监事及高级管理人员仍应履行其职责，直至山煤集团按照本公司的公司章程规定完成本公司董事会、监事会改选且改选出的董事、监事于交割日就任，新当选董事会聘任的高级管理人员也应于交割日就任。
因此，截至本报告书签署日，虽然山煤集团已持有本公司39.75%的股份，成为本公司控股股东，但其并未实际控制本公司，目前本公司仍在吉化集团实际控制之下，交割日后，吉化集团方实现完全退出。吉化集团基本情况详见第五节“交易对方基本情况 / 一、本次重大资产置换的交易对方”。
第五节 交易对方情况
一、本次重大资产置换的交易对方
（一）吉化集团基本情况
1、基本情况
公司名称：吉化集团公司
注册地址：吉林市龙潭区龙潭大街9号
办公地址：吉林市龙潭区龙潭大街9号
法定代表人：王光军
公司类型：国有企业
注册资本： 245,700万元
成立日期：1956年2月16日
营业执照注册号：220200000028365
税务登记证号：吉国税登字220203124475104，吉地税登字220203124475104
经营范围：对所属企业生产经营管理；生产、经营、采购、销售化学原料、化学制品及高分子材料、橡胶制品、塑料制品、铝粉、铝银浆、食品添加剂、农药、环境工程设备、蒸汽、电力；三废综合利用；化工及环境工程技术研究、开发、成果转让、技术服务咨询；仓储、运输；装卸、搬运及运输代理服务、房屋建筑、市政公用工程、物业管理、管道燃气经销；外购热力供热、机电设备维修、热力工程、房屋租赁、系统内报刊编辑出版；日用百货、会议服务（以上各项仅限于由取得经营资格的分支机构经营）。兼营：安全帽生产、中成药、化学制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）零售（由下属分公司经营，需单独办理营业执照）。
2、历史沿革
吉化集团前身吉林化学工业公司是国家“一五”期间156项重点工程之一，是在吉林市以“三大化”（染料厂、化肥厂、电石厂）为依托组建的新中国第一个化工基地。1954年开工建设，1957年建成投产。
1994年，吉林化学工业公司进行了股份制改造，将其下属的染料厂、化肥厂、电石厂、有机合成厂、炼油厂、铁运公司、供销公司、动力厂等9家企业重组成为吉林化学工业股份有限公司。同时，吉林化学工业公司更名为吉化集团公司，为吉林化学工业股份有限公司的母公司。
1998年7月，吉化集团整体上划中石油集团。1999年末，吉化集团将苯酐和苯酚丙酮、乙二醇、ABS、聚乙烯、乙醇胺、AES、计量中心和压检中心等7户企业划入中国石油天然气股份有限公司，组成中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司；同时，将吉化集团所持吉林化学工业股份有限公司的股份划给中国石油天然气股份有限公司，吉化集团仍为中石油集团的全资子公司。至此，原吉化集团形成了一分为三的格局，即：吉化集团公司、吉林石化分公司和吉林化学工业股份有限公司。
3、产权及控制关系
中石油集团持有吉化集团100%股权，吉化集团的实际控制人为国务院国资委。其产权及控制关系如下图：
■
中石油集团是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，在世界50家大石油公司中排名第7位。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
4、主要业务发展状况
2006年，吉化集团实现主营业务收入87亿元，同比增长17%；完成化工产品实物总量70万吨，同比增长10%。2007年，吉化集团实现主营业务收入102亿元，同比增长17.1%；完成化工产品实物总量75万吨，同比增长7.13%。2008年，吉化集团实现主营业务收84.17亿元，同比减少16.44%；完成化工产品实物总量62万吨，同比减少18.12%。
5、吉化集团按产业分类的下属企业名录
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6、最近三年的主要会计数据和财务指标
单位：元
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7、最近一年简要财务报表
天健光华对吉化集团2008年度的财务报告进行审计并出具了无保留意见的审计报告（天健光华审（2009）NZ字第020029号）。
（1）2008年12月31日简要合并资产负债表
单位：元
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（2）2008年度简要合并利润表
单位：元
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（3）2008年度简要合并现金流量表
单位：元
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（二）吉化集团与上市公司的关联关系情况
吉化集团为上市公司原控股股东。2008年12月19日，吉化集团与山煤集团签署《股份转让协议》，将其合法持有的中油化建119,266,015股股份转让给山煤集团。截至本报告书签署日，吉化集团不再持有中油化建股份。
（三）吉化集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
公司现任董事范喜哲先生、陶树森先生、贾宝先生和邵金生先生为吉化集团向上市公司推荐。
（四）吉化集团及主要管理人员最近五年受处罚情况
吉化集团及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
二、本次发行股份购买资产的交易对方
（一）山煤集团基本情况
1、基本情况
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
注册地址：太原市府西街36号
法定代表人：杜建华
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本： 69,826.70万元
成立日期：1981年5月9日
营业执照注册号：140000100004562
税务登记证号：晋国税字140107110014569，并地直一税字140107110014569
经营范围：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。
2、历史沿革
（1）成立
山煤集团原名“山西省地方煤炭对外贸易公司”，成立于1981年5月9日，注册资金为147,400元，隶属于山西省外经贸局，属事业性质单位，承担地方煤炭和地方产品的出口业务，办理对外成交、报关、结汇和港口有关业务。
（2）历次名称、隶属关系及注册资本变更
1981年12月28日，根据山西省人民政府《关于我省煤炭出口统一经营有关问题的通知》（晋政发[1981]244号），更名为“山西省煤炭进出口公司”。
1983年11月21日，根据山西省人民政府、煤炭工业部《关于将山西省煤炭进出口公司改为中国煤炭进出口总公司山西分公司的通知》（晋政发[1983]152号），更名为“中国煤炭进出口总公司山西分公司”，业务受中国煤炭进出口总公司指导，注册资金增加到138.7万元。
1988年1月1日，经山西省人民政府常务会议通过，更名为“山西省煤炭进出口总公司”（中煤晋办字〔87〕48号文），转为企业性质单位，隶属于山西省煤炭工业厅管理。山西省煤炭进出口总公司没有对外签约权，仅承担山西省煤炭出口资源的组织、发运、结汇等业务。
1990年10月，山西省煤炭进出口总公司注册资金增加到1,038万元。
1991年，更名为“山西省煤炭进出口公司”（晋煤办字〔91〕348号文）。
1992年，根据《国务院关于山西省地方煤炭自营出口权问题的批复》（国函（1992）75号）批准，取得煤炭自营出口权。
1995年3月，山西省煤炭进出口公司将注册资金增加到4,632万元。
1995年，根据山西省体制改革委员会《关于批准成立山西煤炭进出口集团的通知》（晋经改[1995]第58号）批准，成立以山西省煤炭进出口公司为核心，山西省煤炭进出口公司大同公司等16家紧密层企业、大同市青瓷窑煤矿等22家半紧密层、松散层企业组成的山西煤炭进出口集团。根据外经贸部《关于同意山西省煤炭进出口公司更名的批复》（[1995]外经贸政审函字第2050号），更名为“山西煤炭进出口集团公司”。
1996年6月，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到9,408万元。
2000年2月，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到15,080万元。
2003年9月，根据山西省煤炭工业局《关于对山西煤炭进出口集团公司变更注册资金请示的批复》（晋煤财发[2003]608号），山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到19,897.5万元。
2004年2月，根据山西省人民政府于2003年12月12日下发的《关于对省煤炭进出口集团公司出口煤专项基金挂账遗留问题的批复》（晋政函[2003]247号），山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到69,826.7万元。
（3）整体改制为有限公司
2008年4月1日，山西省国资委《关于山西煤炭进出口集团公司改制方案的批复》（晋国资改革函[2008]84号）批准山西煤炭进出口集团公司整体改制为有限公司，注册资本不变，原公司资产和债权债务全部由改制后的有限公司承继。2008年4月2日，山西煤炭进出口集团公司整体改制为国有独资公司，更名为“山西煤炭进出口集团有限公司”。
3、产权及控制关系
山西省国资委持有山煤集团100%股权，为山煤集团唯一股东和实际控制人。
山煤集团的股权控制关系如图所示：
■
山西省国资委是根据中共山西省省委、山西省人民政府文件组建的，为省人民政府直属正厅级特设机构。山西省人民政府授权省国资委代表人民政府履行出资人职责。省国资委的监管范围是省属企业的国有资产。
4、主要业务发展状况
山煤集团是一家以煤炭开采和煤炭贸易为主业，高铁轮对制造、化工、房地产等非煤产业并举的国有大型综合性煤炭企业，拥有中国煤炭自营出口权（中国四家之一、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资格和山西省内铁路运输计划单列，是中国最大的煤炭经销企业之一。集团1991年起跻身于中国进出口额最大的500家企业，2002年起步入全国最大的500家大企业集团行列，2007年位列全国企业500强第299位，并曾获得“全国最具影响力企业”的称号，集团资产质量、经营业绩在山西省省属企业中名列前茅。
（1）煤炭贸易业务
山煤集团近年来加大国内外市场开拓力度，实现了煤炭销售规模的快速增长，形成了煤炭内销、出口和进口并举的格局。2008年，山煤集团煤炭和焦炭贸易量合计4,285万吨，同比增长4.19 %，其中外贸量528.04万吨，同比减少3.57 %，内贸量3,756.96万吨，同比增长5.38 %。在遍布山西各煤炭主产区的78家煤炭铁路发运站（包括3个2万吨站点、13个万吨站点），山煤集团都有布点，开通了秦皇岛、天津、日照、青岛、京唐港、连云港等出海通道，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系。山煤集团煤炭国内销售主要集中在电力、冶金等行业，在煤炭需求量大的东部沿海地区拥有众多重要的大型用煤客户；煤炭出口方面则与韩国、日本、印度、土耳其等十多个国家和地区的客商建立了广泛而稳固的合作关系，享有良好的市场声誉。
（2）煤炭开采业务
从2003年起，山煤集团在做大做强煤炭销售的同时，加大了对煤源基地的投入，先后控股了经坊煤业、凌志达煤业、大平煤业、铺龙湾煤业和霍尔辛赫煤业，参股了左云县鹊儿山煤矿、山阴县东升煤矿等煤炭开采企业，进一步提高煤炭产销一体化水平。2008年，山煤集团各控股煤矿共生产煤炭326.52万吨，比2007年增加了60.42万吨，同比增加22.7%。根据《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号），山西省人民政府允许山煤集团等省属煤炭生产经营企业作为主体兼并重组整合地方中小煤矿，建立煤源基地。
（3）其他业务
在煤炭主业快速发展的同时，山煤集团延伸煤炭产业链，通过开展高铁轮对制造、化工、房地产等非煤业务，提升集团经营规模和利润水平。
综上所述，山煤集团经过多年经营和发展，已构建了主业突出、优势互补、多元发展的产业新格局。
5、山煤集团按产业分类的下属企业名录
（1）山煤集团按产业分类的下属企业名录
■
（2）山煤集团股权结构图（包括参股和控股企业）
(下转C20版)
| 中油化建、公司、本公司、上市公司 | 指 | 中油吉林化建工程股份有限公司 |
| 吉化集团 | 指 | 吉化集团公司 |
| 中石油集团 | 指 | 中国石油天然气集团公司 |
| 山煤集团、集团 | 指 | 山西煤炭进出口集团有限公司 |
| 大同公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团大同有限公司 |
| 中泰煤业 | 指 | 山西中泰煤业有限公司 |
| 朔州公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团朔州有限公司 |
| 吕梁公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团吕梁有限公司 |
| 晋城公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团晋城有限公司 |
| 临汾公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团临汾有限公司 |
| 阳泉公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团阳泉有限公司 |
| 大同经营公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团大同经营有限公司 |
| 忻州公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团忻州有限公司 |
| 长治公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团长治有限公司 |
| 通海公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司 |
| 襄垣公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团襄垣有限公司 |
| 晋鲁公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司 |
| 能源进出口公司 | 指 | 山西山煤能源进出口有限责任公司 |
| 煤炭进出口公司 | 指 | 山煤煤炭进出口有限公司 |
| 金石达公司 | 指 | 山西金石达国际贸易有限公司 |
| 辰天国贸公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司 |
| 鸿光除杂公司 | 指 | 山西鸿光除杂有限责任公司 |
| 鸿光设备公司 | 指 | 山西鸿光煤炭设备有限公司 |
| 晋堃公司 | 指 | 天津晋堃煤焦储运有限责任公司 |
| 秦皇岛公司 | 指 | 山煤集团秦皇岛有限责任公司 |
| 天津公司 | 指 | 山煤集团（天津）有限公司 |
| 青岛公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团青岛有限公司 |
| 日照公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团日照有限公司 |
| 京唐公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司 |
| 连云港公司 | 指 | 山西煤炭进出口集团连云港有限公司 |
| 经坊煤业 | 指 | 山西省长治经坊煤业有限公司 |
| 凌志达煤业 | 指 | 山西凌志达煤业有限公司 |
| 大平煤业 | 指 | 山西大平煤业有限公司 |
| 霍尔辛赫煤业 | 指 | 山西霍尔辛赫煤业有限责任公司 |
| 铺龙湾煤业 | 指 | 山西铺龙湾煤业有限公司 |
| 正通能源 | 指 | 山西正通能源有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 包含资产置换、发行股份购买资产两项不可分割的内容，其互为前提、互为条件、同步实施 |
| 标的资产 | 指 | 中油化建在本次重大资产重组过程中拟购买的全部与煤炭开采、贸易及其相关业务有关的资产，包括置入资产和注入资产两部分 |
| 置入资产 | 指 | 吉化集团在国有股转让过程中从山煤集团受让和过户至吉化集团名下、并托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司股权 |
| 注入资产 | 指 | 在本次重大资产重组过程中拟由中油化建以发行股份购买资产的方式注入上市公司的山煤集团所持3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债 |
| 置出资产 | 指 | 在本次重大资产重组过程中拟置出的中油化建原有全部资产和负债 |
| 交易标的 | 指 | 包括置出资产、置入资产和注入资产三部分 |
| 国有股转让 | 指 | 重大资产重组前，中油化建原控股股东吉化集团将所持中油化建股份119,266,015股转让给山煤集团，山煤集团以所持7家煤炭贸易公司股权作为购买对价的交易 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次重大资产重组对各项资产（包括置入资产、注入资产、置出资产）进行评估而由各方共同选定的基准日，即2008年9月30日，或者经各方协商一致选定的其它时间点 |
| 交割日 | 指 | 各方就重大资产重组涉及的各项资产（包括注入资产、置入资产、置出资产）办理移交手续之日 |
| 本报告书 | 指 | 中油化建为本次交易编制的《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 吉化集团与山煤集团于 2008年12月19日签署的《吉化集团公司与山西煤炭进出口集团有限公司关于转让所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份转让协议》 |
| 《重组框架协议》 | 指 | 吉化集团、山煤集团与中油化建于 2008 年12 月19 日签署的《吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 吉化集团、山煤集团与中油化建于 2009年6月9日签署的《吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司之资产置换协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 中油化建与山煤集团于2009年6月9日签署的《中油吉林化建工程股份有限公司与山西煤炭进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令35号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市规则（2008年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 山西省发改委 | 指 | 山西省发展和改革委员会 |
| 银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 天健光华 | 指 | 天健光华（北京）会计师事务所 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 海地人 | 指 | 北京海地人矿业权评估事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 山煤集团 | 119,266,215 | 39.75 |
| 其他股东 | 180,733,785 | 60.25 |
| 股份总计 | 300,000,000 | 100.00 |
| 公司名称 | 中油化建持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 吉林化建安装工程有限责任公司 | 100% | 3,000 | 化工石油工程施工 |
| 吉林化建空调防腐保温工程有限责任公司 | 100% | 500 | 防腐保暖工程施工 |
| 吉林化建自动化工程有限责任公司 | 100% | 1,000 | 电子工程施工、设备安装工程施工 |
| 吉林化建电气工程有限公司 | 100% | 1,500 | 电气工程施工 |
| 吉林化建建筑安装有限公司 | 100% | 650 | 木工、抹灰、钢筋、水暖、电气作业分包 |
| 吉林石化工程设计有限公司 | 100% | 800 | 工程设计咨询 |
| 吉林亚新工程检测有限责任公司 | 100% | 500 | 热处理、探伤、检测、桩基检验 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 1,737,410,592.71 | 1,756,946,664.49 | 1,825,776,080.41 |
| 负债总计 | 1,109,264,079.55 | 1,131,094,950.55 | 1,191,427,822.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 628,146,513.16 | 625,851,713.94 | 618,918,620.62 |
| 少数股东权益 | - | - | 15,429,637.47 |
| 股东权益合计 | 628,146,513.16 | 625,851,713.94 | 634,348,258.09 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 2,768,033,289.54 | 2,927,030,278.03 | 1,981,153,067.01 |
| 营业利润 | 4,447,673.42 | 7,114,650.56 | 20,029,228.15 |
| 利润总额 | 8,105,882.16 | 14,667,334.20 | 19,656,669.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,594,005.79 | 6,926,335.48 | 12,197,512.79 |
| 基本每股收益 | 0.012 | 0.023 | 0.041 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,753,304.78 | 9,412,000.60 | 14,656,328.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,258,673.45 | 33,934,538.00 | -1,055,925.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,454,563.24 | -4,705,325.74 | -10,505,644.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,292,799.56 | 37,824,283.86 | 2,289,090.71 |
| 产业类别 | 涉及企业 | 注册资本（万元） | 吉化集团占比 |
| 化工延伸加工行业 | 吉化集团农药化工有限责任公司 | 3,000 | 100% |
| 吉化辽源化工有限责任公司 | 6,000 | 100% | |
| 吉化集团香兰素厂 | 3,000 | 100% | |
| 吉化集团苏州安利化工有限公司 | 10,022.22 | 64% | |
| 房地产开发行业 | 吉林化建房地产开发有限公司 | 1,000 | 100% |
| 吉林市吉化东方房地产开发有限责任公司 | 500 | 100% | |
| 生产服务行业 | 吉林化学工业进出口公司 | 431 | 100% |
| 吉化集团公司物流中心 | 4,200 | 100% | |
| 吉化集团信息网络技术有限公司 | 10,115 | 51% | |
| 机械制造行业 | 吉林吉化集团仪表有限责任公司 | 1,038 | 100% |
| 社会服务行业 | 吉林雾凇宾馆 | 495 | 100% |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 11,032,960,308.61 | 12,128,014,825.19 | 11,143,567,344.63 |
| 总负债 | 3,765,114,623.04 | 4,129,297,875.22 | 5,076,696,868.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,829,566,947.83 | 7,548,512,944.08 | 5,631,043,415.35 |
| 资产负债率（%） | 34.13% | 34.05% | 45.56% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 9,803,053,120.62 | 10,963,197,630.51 | 9,329,934,901.72 |
| 利润总额 | -1,910,949,371.81 | 336,123,738.20 | -1,271,666,553.44 |
| 净利润 | -1,919,688,339.94 | 322,449,870.11 | -1,279,552,624.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,912,955,843.74 | 289,447,787.69 | -1,260,913,865.72 |
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 4,007,057,319.64 |
| 非流动资产 | 7,025,902,988.97 |
| 资产总计 | 11,032,960,308.61 |
| 流动负债 | 3,721,081,446.95 |
| 非流动负债 | 44,033,176.09 |
| 负债总计 | 3,765,114,623.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,829,566,947.83 |
| 所有者权益合计 | 7,267,845,685.57 |
| 项 目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 9,803,053,120.62 |
| 营业利润 | -2,359,574,692.72 |
| 利润总额 | -1,910,949,371.81 |
| 净利润 | -1,919,688,339.94 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -1,912,955,843.74 |
| 项 目 | 2008年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -608,616,592.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -691,623,552.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 425,535,091.57 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,337,547.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -877,042,600.91 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 445,100,226.20 |
| 产业类别 | 涉及企业 | 注册资本（万元） | 山煤集团持股比例 |
| 煤炭贸易 | 山西煤炭进出口集团大同有限公司 | 11,092.74 | 100% |
| 山西中泰煤业有限公司 | 2,800 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团朔州有限公司 | 500 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团吕梁有限公司 | 5,135.50 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团晋城有限公司 | 2,148.60 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团临汾有限公司 | 910 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团阳泉有限公司 | 1,130 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团大同经营有限公司 | 797 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团忻州有限公司 | 500 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团长治有限公司 | 5,395 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司 | 1,749 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司 | 500 | 100% | |
| 山西山煤能源进出口有限责任公司 | 557.90 | 100% | |
| 山煤煤炭进出口有限公司 | 10,000 | 100% | |
| 山西金石达国际贸易有限公司 | 2,000 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司 | 2,000 | 100% | |
| 山西鸿光除杂有限责任公司 | 500 | 100% | |
| 山西鸿光煤炭设备有限公司 | 500 | 100% | |
| 天津晋堃煤焦储运有限责任公司 | 6,808.20 | 100% | |
| 山煤集团秦皇岛有限责任公司 | 1,202.10 | 100% | |
| 山煤集团（天津）有限公司 | 1,427 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团青岛有限公司 | 500 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团日照有限公司 | 1,141.90 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司 | 1,250 | 100% | |
| 山西煤炭进出口集团连云港有限公司 | 500 | 100% | |
| 吕梁晋煜仓储有限公司 | 4,200 | 60% | |
| 山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司 | 1,000 | 62.33% | |
| 山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司 | 520 | 100% | |
| 大同市晶海达实业有限公司 | 1,333 | 51% | |
| 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 | 1,000 | 55% | |
| 宁武晋海洗煤有限责任公司 | 500 | 100% | |
| 煤炭开采 | 山西省长治经坊煤业有限公司 | 910 | 75% |
| 山西凌志达煤业有限公司 | 11,400.72 | 62.99% | |
| 山西大平煤业有限公司 | 10,000 | 35% | |
| 化工 | 山西中科聚合铝有限公司 | 10,000 | 62.06% |
| 山西榆社化工股份有限公司 | 16,936 | 29.52% | |
| 机械制造 | 智波交通运输设备公司 | 15,000 | 40% |
| 房地产开发 | 山西明盛投资有限公司 | 5,000 | 100% |
| 其他 | 西乌珠穆沁华兴工贸有限责任公司 | 3,000 | 60% |