云南白药集团股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量239，166，027股，占本公司总股本比例44.78%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2009年6月11 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）以现有流通股91,650,757股为基数，以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本32,824,718股，流通股股东每10股获得转增股份3.5815股，相当于流通股股东每10股获得2.2股的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2006年4月28日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期
本公司股权分置改革于2006年4月28日经股权分置改革相关股东会议通过；以2006年5月26日作为股权登记日实施；于2006年5月29日实施后首次复牌。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 云南云药有限公司 | （1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，云南白药所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（2）除上述法定承诺外，控股股东云南云药有限公司还做出如下特别承诺及保证：持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易（因实施股权激励向云南白药管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外）。为了履行上述承诺义务，云南云药有限公司将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的云南白药股票按相关规定进行锁定。（3）云南白药在完成股权分置改革后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。（4）承诺事项的违约责任：云南云药有限公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。（5）声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 | 云南白药已于2006年5月29日公告实施股权分置改革。截至目前，云南白药有限售条件的流通股股东严格遵守了其所做出的各项承诺，并严格履行上述承诺。 在其所做出的各项承诺中，“云南白药在完成股权分置改革后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划”，公司根据国家相关管理制度和实施办法进行研究、准备，尚未实施。 |
| 2 | 云南红塔集团有限公司 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2009年6月 11 日；
2、本次可上市流通股份的总数239，166，027股，占公司股份总数的 44.78%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 云南云药有限公司 | 221，757，229 | 221，757，229 | 76.67% | 90.58% | 41.52% | 32，000，000 |
| 2 | 云南红塔集团有限公司 | 17，408，798 | 17，408，798 | 6.02% | 7.11% | 3.26% | 0 |
| 合 计 | 239，166，027 | 239，166，027 | 82.69% | 97.67% | 44.78% | 32，000，000 |
注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 239，166，027 | 44.7833% | -239，166，027 | 0 | 0 |
| 3、境内一般法人持股 | 50，000，000 | 9.3623% | 50，000，000 | 9.3623% | |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 59，471 | 0.0111% | 59，471 | 0.0111% | |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 289，225，498 | 54.1568% | -239，166，027 | 50，059，471 | 9.3724% |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 244，825，640 | 45.8433% | +239，166，027 | 483，991，667 | 90.6265% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 244，825，640 | 45.8431% | +239，166，027 | 483，991，667 | 90.6265% |
| 三、股份总数 | 534，051，138 | 100% | 534，051，138 | 100% | |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人 名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量 变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | |||
| 1 | 云南云药有限公司 | 147，829，218 | 45.81% | 0 | 0 | 221，757，229 | 41.52% | 2006年实施2005年度分红派息方案，每10股送5股红股； 2006年8月9日质押32000000股； |
| 2 | 云南红塔集团有限公司 | 43，887，303 | 13.6% | 48，405，114 | 10% | 17，408，798 | 3.26% | 2006年实施2005年度分红派息方案，每10股送5股红股； |
| 合计 | 191，716，521 | 48，405，114 | 10% | 239，166，027 | 44.78% | |||
上表中“股份数量变化沿革”应当说明公司股改实施后至今，该限售股份持有人除增持、减持、解除限售外的股份变动情况，包括但不限于：司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年5月25日 | 13 | 33，696，342 | 7.04% |
| 2 | 2008年6月16日 | 1 | 24，202，557 | 5% |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
国泰君安、广发证券和民生证券作为本公司的保荐代表人，根据保荐机构的核查，本次云南白药的有限售条件的流通股获得流通权符合各项相关法律、法规的规定，有限售条件的流通股股东在过去的36个月内严格履行了其所做出的承诺，未有违规行为。保荐机构同意本次有限售条件的流通股上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
经与控股股东云南云药有限公司书面沟通，控股股东表示暂无在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的计划。
并承诺如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，披露内容按照深圳证券交易所的要求执行。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东云南云药有限公司、云南红塔集团有限公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
云南白药集团股份有限公司
董事会
2009年 6月9日