上海航空股份有限公司第三届董事会第十九次会议（通讯方式）决议
暨召开公司2008年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（以下称“公司”）于2009年6月9日以通讯方式召开了第三届董事会第十九次会议（以下称“会议”），会议应出席董事11人，实际出席董事10人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经通讯表决，董事会决议如下：
一、审议通过《上海航空股份有限公司对上海国际货运航空有限公司增资的议案》，并提请公司2008年度股东大会审议。
董事会一致同意，根据股权比例上航对上海国际货运航空有限公司(以下简称“上货航”)增资1.1亿元人民币，用于补充上货航资本金。增资完成后，上货航的注册资本将由原4.64亿元人民币增加为6.64亿元人民币。各股东持股比例不变，其中上航持股55%。
（表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《上海航空股份有限公司关于提请召开公司2008年度股东大会的议案》。
同意上海航空股份有限公司关于召开公司2008年度股东大会的议案。
（表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票）
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年6月30日（星期二）上午9:00
3、会议地点：上海建工锦江大酒店5楼会议室(上海市徐汇区建国西路691号)
4、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
1、 审议《<上海航空股份有限公司2008年年度报告>及其摘要》；
2、 审议《上海航空股份有限公司董事会2008年度工作报告》；
3、 审议《上海航空股份有限公司监事会2008年度工作报告》；
4、 审议《上海航空股份有限公司2008年度财务决算方案》；
5、 审议《上海航空股份有限公司2008年利润分配的方案》；
6、 审议《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》；
7、 审议《上海航空股份有限公司更换部分独立董事的议案》；
8、 审议《上海航空股份有限公司修改<公司章程>的议案》；
9、 审议《上海航空股份有限公司更换个别董事的议案》；
10、审议《上海航空股份有限公司对控股子公司提供担保的议案》；
11、审议《上海航空股份有限公司对上海国际货运航空有限公司进行增资的报告》。
本次会议议题第1项至第10项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，会议决议公告已刊登于2009年3月25日的中国证券报、上海证券报。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师
2、截止2009年6月19日（星期五）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
四、会议登记方法
传真登记或现场登记：拟出席公司股东大会的股东，请于2009年6月24日下午16点前持法人营业执照复印件（如适用）、股东账户卡复印件、本人身份证复印件；受托出席者需持授权委托书（见附件）、受托人身份证复印件、委托人法人营业执照复印件（如适用）、委托人股东账户卡复印件办理登记手续，或将相关文件以传真方式送达本公司。
登记地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦21楼 上海航空股份有限公司证券事务办公室 传真：021-62728870。
五、其他事项
1、 会议联系方式：
联系电话：021-62552072
联系人：张岚、秦燕
2、会议费用：
本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
上海航空股份有限公司董事会
二○○九年六月十日
附件：授权委托书
上海航空股份有限公司
2008年度股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航空股份有限公司2009年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 表决内容 | 表决结果 |
| 一 | 审议《上海航空股份有限公司董事会2008年度工作报告》 | |
| 二 | 审议《上海航空股份有限公司监事会2008年度工作报告》 | |
| 三 | 审议《<上海航空股份有限公司2008年年度报告>及其摘要》 | |
| 四 | 审议《上海航空股份有限公司2008年度财务决算方案》 | |
| 五 | 审议《上海航空股份有限公司2008年利润分配的方案》 | |
| 六 | 审议《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》 | |
| 七 | 审议《上海航空股份有限公司更换部分独立董事的议案》 | |
| 八 | 审议《上海航空股份有限公司修改<公司章程>的议案》 | |
| 九 | 审议《上海航空股份有限公司更换个别董事的议案》 | |
| 十 | 审议《上海航空股份有限公司对控股子公司提供担保的议案》 | |
| 十一 | 审议《上海航空股份有限公司对上海国际货运航空有限公司进行增资的报告》 |
注：表决一栏中√表示同意， ×表示反对， ○表示弃权
委托人姓名：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
日期：2009年 月 日 日期：2009年 月 日