深圳市海王生物工程股份有限公司关于控股子公司
“海王英特龙”与“葛兰素史克”签订合资合同的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司
GSK Bio: GlaxoSmithKline Biologicals SA(葛兰素史克生物公司)
GSK Pte: GlaxoSmithKline Pte Limited(葛兰素史克有限公司)
GSK、葛兰素史克：GSK Bio和GSK Pte的统称
合作协议：海王英特龙于2008年11月20日与GSK签订的《关于拟设立中外合资企业之合作协议》
JV公司：海王英特龙与GSK Pte拟共同投资设立的中外合资企业（GSK海王）
GSK海王：Shenzhen GSK-Neptunus Biologicals Co., Ltd.（深圳葛兰素史克海王生物股份有限公司）
JV合同草案：海王英特龙2008年11月20日签订合作协议时，与GSK Pte约定的《关于设立中外合资企业-深圳葛兰素史克海王生物股份有限公司之合资合同》
JV执行合同：海王英特龙于2009年6月9日与GSK Pte签订的《关于设立中外合资企业-深圳葛兰素史克海王生物制品有限公司的合资合同》
JV合营方：指JV公司的合营方,即海王英特龙和GSK Pte
本公司控股子公司海王英特龙继2008年11月20日与葛兰素史克（GSK）达成合作协议后，于2009年6月9日在深圳市五洲宾馆，与葛兰素史克（GSK）签订JV执行合同，共同投资设立JV公司。根据合同约定，JV公司将致力于研究、开发和生产人用流感疫苗、狂犬病疫苗及其他潜在人用疫苗和/或相关产品，并通过在区域内供应安全有效的疫苗产品来满足公共健康的需求，增强人类抵卸疾病的能力。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，现将海王英特龙本次签订JV执行合同的相关情况公告如下：
一、签订JV执行合同的情况
经本公司第四届董事局第二十三次会议及2008年第4次临时股东大会审议批准，本公司控股子公司海王英特龙与葛兰素史克（GSK）于2008年11月20日签订合作协议，达成共同投资设立JV公司的合作意向，约定在满足合作协议约定前提条件的基础上JV合同草案将正式生效，共同投资设立中外合资企业JV公司，即GSK海王。详情请参见本公司2008年11月21日及12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告。
鉴于海王英特龙及GSK已基本完成合作协议约定的前提条件，海王英特龙与GSK决定开始执行有关共同投资设立JV公司的合资经营合同，并于2009年6月9日在深圳市五洲宾馆签订JV执行合同。
二、JV执行合同的主要内容
1、JV执行合同主要内容
JV执行合同的主要内容与JV合同草案基本相同，详情请参见本公司2008年11月21日及12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。
2、JV执行合同与JV合同草案的主要差异
本次海王英特龙与GSK签订的JV执行合同与原先约定的JV合同草案相比，对部分条款进行了补充和修改，具体如下：
相关条款 | JV合同草案原有条款概要 | JV执行合同修改条款概要 |
出资资产定义 | 2、 动产（包括海王英特龙的机器、设备、车辆、家俬及其他动产）；及 3、 无形资产（包括海王英特龙拥有的亚单位流感疫苗、流行性感冒病毒裂解疫苗及狂犬病疫苗的技术、专有权利及权益）。 | 在JV合同草案中，出资资产定义中列示的无形资产，不再构成JV执行合同项下海王英特龙出资资产的一部分。 根据JV执行合同，海王英特龙注入出资资产的同时，将向JV公司无偿转让、转许可或以其他方式提供亚单位流感疫苗、流行性感冒病毒裂解疫苗及狂犬病疫苗的技术连同其专有权利及权益。 |
注册资本 | JV公司的注册资本为78,330,000美元（约607,000,000港元），注资方式如下：(i) 60%(即47,000,000美元(约364,000,000港元),将由海王英特龙以实物出资；及(ii) 40%(即31,330,000美元(约243,000,000港元)将由GSK Pte以现金出资。 | 倘若中国会计师事务所对JV合营方注入资产的估值超过上述协定价值，海王英特龙或GSK Pte毋须注入与盈余部分等值的相关出资资产,以作为其对JV公司的出资。 JV公司有权但无责任从海王英特龙或GSK Pte租赁或购入出资资产之有关盈余部分。倘若JV公司作出此决定,海王英特龙或GSK Pte将向JV公司出售或租赁该部分资产。 |
| 董事会 | JV公司之董事会初步由六名董事组成，其中三名应由海王英特龙提名，另外三名应由GSK P te提名。JV公司的董事会主席应由GSK Pte委任但无权投决定票。JV公司的副董事长应由海王英特龙委任。 | 除关于JV公司董事会构成的原有条款（见本表左栏所列示内容）外，下列条款已被纳入JV执行合同： JV合营方进一步同意，一旦GSK Pte 成为JV公司的大股东，GSK Pte将有权委任4名董事，海王英特龙将有权委任3名董事。随着GSK Pte在JV公司中股本权益的进一步增加，GSK Pte委任董事的数目亦将作出进一步的调整。 |
GSK Pte可能进一步增加股本权益 | GSK Pte 有权要求进一步增加其拥有的股本权益。倘若GSK Pte行使其权利受让额外股本权益，这些股本权益将按公平市值转让，公平市值按JV公司之资产净值加溢价（GSK Pte目前估计之溢价为有关权益部分原有价值（按注册资本计算）之100%）确定，并应由JV合营方共同选定的国际知名会计师事务所确定。 | JV合同草案中有关“GSK Pte目前估计之溢价为有关权益部分原有价值（按注册资本计算）之100%”的表述，在JV执行合同中已删除。 |
| 不竞争 | GSK Pte向海王英特龙承诺，除若干例外情况外，于履行JV合同期间，其不会自行或联同或代表任何其他人士于中国从事研究、开发及生产流感疫苗和狂犬疫苗。 | 狂犬疫苗已从JV执行合同的不竞争承诺中删除， GSK Pte不竞争承诺范围缩小至仅于中国研究、开发和生产流感疫苗。 |
与海王英特龙可能的关联交易和持续的关联交易 | JV合营方预计，就JV公司的运营， JV合营方及其联属公司将向JV公司提供若干支持服务（包括但不限于涉及人力资源、临床和监管支持、动物实验、财务管理支持、研发支持及法律支持之服务），并将与JV公司订立若干服务协议、品质协议、供应协议及商标转让及许可协议。 | JV合营方及其联属公司须与JV公司达成若干共享服务协议，质量协议和总供应协议。 根据JV执行合同，海王英特龙将与JV公司订立商标转让协议，而非商标许可协议，并须向JV公司转让Interflu商标（包括中文及罗马字母）。 |
三、董事局意见
本公司董事局及海王英特龙董事局认为上述修订，对JV合同草案不构成重大变动，并且JV执行合同的条款是公平合理的。同时，鉴于设立JV公司的若干益处（详见本公司2008年11月21日及12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告），本公司认为海王英特龙本次签订JV执行合同符合本公司及全体股东的整体利益，同意海王英特龙根据本公司股东大会及海王英特龙股东大会的授权，签订JV执行合同。
四、其他说明及风险提示
海王英特龙目前已完成成立JV公司的大部分手续，正在向中国政府部门申请最终批复。海王英特龙预期JV公司将在2009年8月成立，届时本公司将及时发布相关信息公告，敬请关注。
由于JV公司目前尚未取得相关政府部门的最终批复、JV公司成立后须通过相关GMP认证、以及JV公司作为企业仍存在经营风险等原因，本公司董事局提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2009年6月9日